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中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法知民終387號
上訴人（原審被告）：鄒某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省翁源縣。
委托訴訟代理人：付彩姿，北京市盈科（廣州）律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：廣州市福某某電器有限公司。住所地：廣東省廣州市花都區(qū)炭步鎮(zhèn)汽車城東風大道東路3號001房。
法定代表人：高健，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：吳秀榮，廣州金鵬律師事務所律師。
上訴人鄒某某因與被上訴人廣州市福某某電器有限公司（以下簡稱福某某公司）專利權轉讓合同糾紛一案，不服廣州知識產(chǎn)權法院（2018）粵73民初1884號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月26日立案后依法組成合議庭，于2019年11月12日公開開庭進行了審理。上訴人鄒某某的委托訴訟代理人付彩姿，被上訴人福某某公司的委托訴訟代理人吳秀榮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
鄒某某上訴請求：1.撤銷（2018）粵73民初1884號民事判決；2.判決駁回福某某公司的訴訟請求。事實和理由：第一，原審法院認定涉案六項專利的轉讓價格明顯與正常的市場價格不符，沒有事實和法律依據(jù)。福某某公司提交的《廣東康正司法會計鑒定所司法鑒定意見書》，是該公司單方委托的鑒定，鑒定意見不具有合法性、客觀性。即使該鑒定意見被采納，也只能證明福某某公司為了研發(fā)專利付出的成本，并不代表專利的市場價值。福某某公司沒有提交證據(jù)證明涉案專利的實際市場價值，原審法院依據(jù)“常識與經(jīng)驗”認定“轉讓價格與正常的市場價格明顯不符”，沒有法律依據(jù)，也不符合行業(yè)標準。第二，原審法院認定合同無效的事實依據(jù)及法律依據(jù)錯誤。原審法院認定涉案專利權轉讓協(xié)議上的公章是偽造的，并據(jù)此認定代表福某某公司簽訂涉案專利權轉讓協(xié)議的行為是無權處分，系適用法律錯誤。首先，鄒某某沒有鑒別上述公章真假的義務及能力，也沒有懷疑公章系偽造的合理理由。其次，福某某公司的員工構成表見代理。無處分權系福某某公司與員工之間的授權范圍，其員工對外履行職務行為簽訂的協(xié)議依然有效。即使福某某公司所提交的證人證言是真實的，也只能證明福某某公司與其員工之間存在內(nèi)部矛盾，與鄒某某無關。綜上，涉案《轉讓協(xié)議》應依法有效。
福某某公司辯稱：第一，涉案《轉讓協(xié)議》的簽訂是福某某公司原總經(jīng)理盧彩昆為首等人教唆鄒某某實施的。涉案《轉讓協(xié)議》上所加蓋的公章為福某某公司的假公章，根據(jù)福某某公司的章程，公司對外簽訂的協(xié)議必須有法定代表人的簽名，但涉案《轉讓協(xié)議》上甲方處沒有人員簽字，無法看出經(jīng)辦人是誰。鄒某某并未提供與其簽訂涉案《轉讓協(xié)議》的人員信息，是試圖掩蓋盧彩昆等人非法轉讓涉案專利權的事實。第二，涉案《轉讓協(xié)議》所涉的6件專利，研發(fā)成本接近60萬元，福某某公司不可能以4萬元的低價將涉案專利權轉讓。第三，涉案專利權轉讓給鄒某某后，專利年費系由廣州久和智能科技有限公司（以下簡稱廣州久和公司）的監(jiān)事繳納，而盧彩昆等人是廣州久和公司的實際控制人。因此，綜合涉案專利權的轉讓過程看，鄒某某不具備善意，故涉案專利權的轉讓行為無效。
福某某公司向原審法院起訴請求：1.確認福某某公司與鄒某某于2017年11月1日簽訂的《轉讓協(xié)議》無效；2.判決福某某公司轉讓到鄒某某名下的如下專利轉讓行為無效：（1）名稱為“攪拌機”，申請?zhí)枮?014302813708號的外觀設計專利；（2）名稱為“切菜機”，申請?zhí)枮?013300492318號的外觀設計專利；（3）名稱為“雪糕機”，申請?zhí)枮?013301032345號的外觀設計專利；（4）名稱為“食材磨泥機”，申請?zhí)枮?013102836850號的發(fā)明專利；（5）名稱為“高速破壁機”，申請?zhí)枮?016301082155號的外觀設計專利；（6）名稱為“攪拌煮湯機”，申請?zhí)枮?016300386702號的外觀設計專利。
原審法院認定事實：申請?zhí)枺瘜＠枮?014302813708、名稱為“攪拌機”的專利發(fā)明人／設計人為盧彩昆，該專利的申請日為2014年8月11日；申請?zhí)枺瘜＠枮?013300492318、名稱為“切菜機”的專利發(fā)明人／設計人為盧彩昆，該專利的申請日為2013年2月28日；申請?zhí)枺瘜＠枮?016301082155、名稱為“高速破壁機”的專利發(fā)明人／設計人為盧彩昆，該專利的申請日為2016年4月5日；申請?zhí)枺瘜＠枮?016300386702、名稱為“攪拌煮湯機”的專利發(fā)明人／設計人為盧彩昆，該專利的申請日為2016年2月2日；上述四項專利的申請人／設計人均于2017年11月7日由福某某公司變更為鄒某某；申請?zhí)枺瘜＠枮?013301032345、名稱為“雪糕機”的專利發(fā)明人／設計人為盧彩昆，該專利的申請日為2013年4月8日；申請?zhí)枺瘜＠枮?013102836850、名稱為“食材磨泥機”的專利發(fā)明人／設計人為盧彩昆，該專利的申請日為2013年7月5日。上述六項專利的權利人均于2017年11月7日由福某某公司變更為鄒某某。
福某某公司為證明涉案《轉讓協(xié)議》上所加蓋的公章為福某某公司的假公章，涉案專利系以不合理低價轉讓，提交了以下證據(jù)：1.《轉讓協(xié)議》。上述協(xié)議的甲方為福某某公司，乙方為鄒某某，簽訂時間為2017年11月1日，協(xié)議內(nèi)容為甲方將申請?zhí)枮?014302813708、2013300492318、2016301082155、2016300386702、2013301032345（上述五項專利的類型均為外觀設計專利）、2013102836850（專利類型為發(fā)明專利）的專利以4萬元對價轉讓給鄒某某。落款甲方簽名處無簽名但蓋有名稱為福某某公司的公章，乙方為鄒某某簽名。2.《立案告知書》復印件一份。上述立案告知書由廣東省廣州市公安局花都分局于2018年5月10日出具，主要內(nèi)容為通知福某某公司其公司被偽造、變造公文證件印章一案已經(jīng)立案。3.《廣東天鑒司法鑒定所鑒定意見書》。該意見書載明：委托人為福某某公司，委托事項為涉案《轉讓協(xié)議》上的福某某公司公章與福某某公司2012年度企業(yè)年檢登記表等材料上的福某某公司公章是否為同一枚印章蓋印,鑒定結論為不是同一枚印章。針對上述證據(jù)，鄒某某確認證據(jù)3中的鑒定結果，公章確實存在不一致之處，但認為鄒某某無法識別福某某公司公章的真假，雖然福某某公司就偽造公章進行刑事立案，但無人受到刑事追究。
福某某公司為證明案外人盧彩昆、金艷、李春潔、植月清等曾系福某某公司總經(jīng)理、股東、行政專員等，提交了盧彩昆的社會保險繳納明細表、調資申請表、銷售部經(jīng)理崗位說明書、金艷的社會保險明細表、勞動合同書。從上述社會保險繳納明細表可知，2013年至2017年期間盧彩昆的社會保險由福某某公司繳納，2012年至2017年期間金艷的社會保險由福某某公司繳納；上述調資申請表抬頭顯示福某某公司，總經(jīng)理意見落款處可見盧彩昆簽名（簽名時間為2016年3月21日）；上述崗位說明書抬頭亦為福某某公司，銷售部經(jīng)理任職者處為金艷簽名，直接主管處由盧彩昆簽名；上述勞動合同為李春潔、植月清與福某某公司簽訂，二人的工作崗位分別為行政專員、保安，勞動合同書均有福某某公司蓋章及李春潔、植月清簽名。針對上述證據(jù)，鄒某某均不予認可，認為與本案無關聯(lián)性，鄒某某無必要了解福某某公司員工情況。
福某某公司為證明涉案《轉讓協(xié)議》的轉讓流程不符合福某某公司章程且未經(jīng)法定代表人同意，提交了以下證據(jù)：1.聲明。該聲明由福某某公司法定代表人陳榮華出具，內(nèi)容為其不知曉福某某公司將涉案六項專利轉讓予鄒某某一事。2.福某某公司章程、股東轉讓出資合同書、股東會決議書。上述章程第二十九條第四款規(guī)定，法定代表人審批公司所有的合同、單據(jù)，法定代表人未授權情況下經(jīng)理不得私自簽單，所簽的單均為無效，由此產(chǎn)生的后果由經(jīng)理承擔；上述出資合同書、股東會決議載明，自2015年11月25日起陳榮華為福某某公司股東，占公司注冊資本60%。針對上述證據(jù)，鄒某某認為，上述證據(jù)只能約束公司內(nèi)部人員，與鄒某某無關。
福某某公司為證明涉案專利轉讓行為異常，且專利轉讓價值遠低于市場價值，提交以下證據(jù)：1.《關于“攪拌機”等6件專利被轉讓的回復函》。該復函由廣州華進聯(lián)合專利商標代理有限公司于2018年7月17日出具，內(nèi)容如下：廣州華進聯(lián)合專利商標代理有限公司告知福某某公司其于2017年10月28日收到植月清的郵件辦理涉案六項專利的轉讓事宜，并要求在辦理完轉讓后將文件寄至廣東省廣州市花都區(qū)東風大道3號福某某電器（收件人植月清，電話137××××7268）；且在2017年11月專利轉讓后，植月清并未再聯(lián)系過。另附2017年11月其與植月清代表福某某公司關于專利轉讓事宜的郵件往來、加蓋有福某某公司公章的專利代理委托書（涉及涉案六項專利）、收費收據(jù)及鄒某某的身份證復印件等材料。2.福某某公司保安職責說明。上述說明載明保安的主要職責在維護公司的安防工作。3.《廣東康正司法會計鑒定所司法鑒定意見書》。該意見書載明：委托人為福某某公司，委托鑒定事項為對福某某公司原總經(jīng)理盧彩昆、股東金艷涉嫌占用公司資金、低價轉讓公司專利進行司法會計鑒定，鑒定結論之一為福某某公司的涉案六項專利被低價轉讓（理由為根據(jù)福某某公司專利費支出明細和工資匯總，涉案六項專利成本價值合計為545295.67元），造成直接損失505295.67元等信息。針對上述證據(jù)，鄒某某認為涉案六項專利系經(jīng)過正規(guī)手續(xù)將權利人予以變更，由誰辦理轉讓協(xié)議不影響上述轉讓事宜；涉案六項專利研究付出的成本并不代表專利的實際價值，據(jù)其了解專利的價值一般為5000元一件。
福某某公司為證明鄒某某并非涉案六項專利的善意受讓人，提交了以下證據(jù)：1.情況說明三份。上述情況說明由案外人高健、鄧小華、張如敏出具，內(nèi)容為上述三人認為盧彩昆、金艷、何肖容、湯玉嬌、黃釗玲在福某某公司工作期間為競爭對手廣州久和公司工作。2.專利年費繳納信息及天眼查董監(jiān)高投資任職報告打印件。上述打印件載明：聶世翠為廣州久和公司監(jiān)事，廣州久和公司、聶世翠為現(xiàn)為鄒某某名下的申請?zhí)枮?014302813708、2013102836850、2016301082155、2013301032345的專利繳納年費。3.說明及ＱＱ聊天記錄截圖。上述材料載明：自稱為福某某公司出納的郜金榮出具說明表明，2017年12月4日，福某某公司尾號為894的賬戶收到鄒某某匯款4萬元，其不知道是什么款項，于是詢問銷售部李春潔，李春潔回復是專利補貼款；詢問何肖容，其說公司只負責收款就行。4.廣州華進聯(lián)合專利商標代理有限公司與李春潔郵件往來及附件材料。上述材料內(nèi)容載明：廣州華進聯(lián)合專利商標代理有限公司將涉案六項專利授權通知書、收據(jù)、發(fā)票等材料郵寄予李春潔，且李春潔在附件清單中均有簽名。其中，“李春潔”指向的郵箱為ｌｉｃ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ。5.回復函及簽收證明。上述回復函落款為廣東金粵律師事務所王小文，內(nèi)容為：王小文針對福某某公司2018年7月8日、7月31日出具的調查函，回復2018年11月期間福某某公司與其簽署的專利檢索服務合同中聯(lián)系人并未有福某某公司任何人簽字，僅有福某某公司公章，且對接的聯(lián)系人為盧昆等；簽收證明載明：收到廣東金粵律師事務所律師王小文律師現(xiàn)場提交的福某某公司委托其辦理的相關專利權評價報告書及其票據(jù)相關材料，特此簽收證明，尾部有盧昆的簽名。6.順豐速運單、試驗報告、迷你果蔬機產(chǎn)品圖片。上述速運單載明收件人處信息為“盧昆久和”等，驗收報告的產(chǎn)品名稱為迷你果蔬機。7.廣州久和公司工商登記信息、商標注冊證信息、福某某公司郵箱使用情況說明。上述工商登記信息載明，聶世翠為廣州久和公司監(jiān)事；上述商標注冊證信息載明：
商標的注冊人為福某某公司；上述郵箱使用情況由福某某公司出具，內(nèi)容載明：盧彩昆的郵箱為ｓｔｅ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ,金艷的郵箱為ｊｕｄ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ,楊曉菊的郵箱為Ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ，李艷芳的郵箱為Ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ,高沃紅的郵箱為Ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ,黃釗玲的郵箱為Ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ，湯玉嬌的郵箱為Ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ。8.郵件內(nèi)容截圖。第一份郵件截圖（發(fā)送時間為2018-3-2309:06）內(nèi)容載明：在毅太企業(yè)股份有限公司“蔡佳君”與“福某某-Ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ”郵件中詢問，請問這次您ＰＩ上的匯款資訊及賬號是廣州久和跟之前不一樣……；其余郵件截圖（發(fā)送時間為2017年至2018年期間）內(nèi)容載明：“李艷芳”“高沃紅”“金艷”“楊曉菊”“湯玉嬌”“黃釗玲”（具體電子郵箱賬號與證據(jù)7對應）以福某某公司名義向郵箱號ｊｏｈ×××＠ｎｔｃ-ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ.ｃｏｍ、ａ.ｒａｂ×××＠ｔｅｃｈｗｏｏｄ.ｆｒ、Ｃａｍ×××.ｇａｒｓ×××＠ｅｌｅｃｔｒｏｐｅｍ.ｆｒ、ｎｎａ×××＠Ｓａｎｙｓａｎ.ｃｏｍ、ａｎｄ×××＠ｅｐｓａ.ｃｏｍ.ｈｋ等客戶發(fā)送郵件表示，對于合作過程中的銀行賬號、郵箱地址等發(fā)生變更，均變更為與廣州久和公司相關。9.證人證言。分別由郜金榮、周辛軍、劉民燕、高健、雷用明、張如敏出具，內(nèi)容主要為：李春潔謊稱鄒某某轉讓的4萬元款項為政府部門的專利補貼款；盧彩昆指使福某某公司模具保管者拒絕與福某某公司簽訂模具保管協(xié)議，且私下調走福某某公司保存于案外人處的模具；盧彩昆等人調走福某某公司的模具是為了廣州久和公司生產(chǎn)配件，且福某某公司前員工黃釗玲、金艷、高沃紅等人在福某某公司工作期間還為廣州久和公司工作；廣州久和公司的唯一股東和法定代表人陸丹萍為金艷的弟媳。針對上述證據(jù)，鄒某某認為與本案無關，盧彩昆、金艷等與福某某公司之間的糾紛與鄒某某無關，且上述糾紛為福某某公司內(nèi)部問題，鄒某某不清楚。
福某某公司為證明本案的維權合理支出，提交了一張金額為6萬元的律師費發(fā)票。鄒某某認為上述律師費收費不合理。
鄒某某為證明其購買涉案六項專利支付了合理對價，提交了一張金額為4萬元的銀行轉賬業(yè)務客戶回執(zhí)。福某某公司確認收到了鄒某某支付的4萬元款項。
另，原審庭審中，鄒某某雖確認《廣東天鑒司法鑒定所鑒定意見書》中認定的鑒定結果，即公章不一致，但認為鄒某某個人無法識別公章真假，且有可能福某某公司存在兩個公章。經(jīng)法庭釋明風險后，鄒某某明確表示就本案中不再申請對涉案《轉讓協(xié)議》上的公章進行鑒定。經(jīng)法庭詢問鄒某某簽訂本案《轉讓協(xié)議》的具體細節(jié)時，鄒某某稱當時福某某公司的員工通過專利轉讓微信群找到她，在福某某公司處簽訂了該協(xié)議，辦理完后她就退群了，與該員工沒有其他接觸；因時間已經(jīng)間隔一年多時間，鄒某某不記得該員工的名字，有可能是福某某公司訴稱的那幾個前員工，但也不確定；鄒某某購買涉案六項專利是為了開設公司所用。
原審法院認為：本案為專利權轉讓合同糾紛，結合雙方當事人的訴辯意見，本案的爭議焦點在于涉案《轉讓協(xié)議》是否有效。
《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條規(guī)定，民事法律行為應當系行為人的真實意思表示?！吨腥A人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第四十八條規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。第四十九條規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權，該代理行為有效。第五十一條規(guī)定，無處分權的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。
本案中，福某某公司主張其多名前員工私刻公司公章，擅自與鄒某某簽訂了《轉讓協(xié)議》，低價轉讓了涉案六項專利，上述轉讓行為并非福某某公司真實意思表示，且鄒某某并非涉案六項專利的善意受讓人，故該協(xié)議無效。鄒某某則抗辯，私刻公章系福某某公司前員工之間的內(nèi)部矛盾，其在與福某某公司員工簽訂涉案《轉讓協(xié)議》之時并不知曉，涉案六項專利的轉讓行為合法有效。對此，原審法院分析如下：1.從涉案《轉讓協(xié)議》上的公章看。福某某公司為證明該《轉讓協(xié)議》所蓋公章并非其公司備案公章，提交了《廣東天鑒司法鑒定所鑒定意見書》，該鑒定意見書中載明涉案《轉讓協(xié)議》上所加蓋的公章與福某某公司2012年度企業(yè)年檢登記表等材料上的福某某公司公章不是同一枚印章。福某某公司還為此報警，公安部門已對此立案。鄒某某亦確認上述公章不一致并明確表示不申請重新鑒定。鄒某某辯稱福某某公司可能存在兩個公章，但未提供相應證據(jù)。據(jù)此可以認定，涉案《轉讓協(xié)議》上的福某某公司公章不能代表其真實意思表示。2.從涉案六項專利的轉讓價格看。涉案《轉讓協(xié)議》中涉及的六項專利中，五項為外觀設計專利，一項為發(fā)明專利，約定的六項專利轉讓費用為4萬元。福某某公司提交的《廣東康正司法會計鑒定所司法鑒定意見書》顯示，涉案六項專利的成本價值合計為545295.67元。鄒某某對此不予認可，但未提供任何反證。即便上述鑒定意見書由福某某公司單方委托出具，結論不一定準確，但結合常識與經(jīng)驗，涉案六項專利的轉讓價格明顯與其正常市場價值不符。3.從鄒某某陳述的涉案《轉讓協(xié)議》簽訂過程看。鄒某某稱其與福某某公司的員工簽訂了該《轉讓協(xié)議》，但協(xié)議中沒有該員工的簽名，其亦無法提供該員工的身份及授權情況。因此，結合以上三點分析，可以認定代表福某某公司簽訂涉案《轉讓協(xié)議》的行為人屬于無權處分，且無證據(jù)顯示鄒某某在簽訂該協(xié)議時有理由相信該行為人有代理權，故原審法院認定涉案《轉讓協(xié)議》無效。
綜上，原審法院判決：福某某公司與鄒某某于2017年11月1日簽訂的《轉讓協(xié)議》（所涉專利包括：名稱為“食材磨泥機”，申請?zhí)枮?013102836850號的發(fā)明專利；名稱為“攪拌機”，申請?zhí)枮?014302813708號的外觀設計專利；名稱為“切菜機”，申請?zhí)枮?013300492318號的外觀設計專利；名稱為“雪糕機”，申請?zhí)枮?013301032345號的外觀設計專利；名稱為“高速破壁機”，申請?zhí)枮?016301082155號的外觀設計專利；名稱為“攪拌煮湯機”，申請?zhí)枮?016300386702號的外觀設計專利）無效。案件受理費1000元，由鄒某某負擔（該受理費已由福某某公司預交，原審法院不作退回，福某某公司同意鄒某某應負擔部分于原審判決履行期限內(nèi)向該公司逕付）。
本院經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實屬實，本院予以確認。
本院二審期間，鄒某某圍繞其上訴請求，向本院提交了三份新證據(jù)：證據(jù)1，《債權債務抵消協(xié)議書》；證據(jù)2，《崗位補貼說明》；證據(jù)3，《廣州市福某某電器有限公司員工年終獎金及高管崗位獎金分配方案》；證據(jù)4，《廣東天鑒司法鑒定所鑒定意見書》，上述證據(jù)擬證明，證據(jù)1、2、3中的公章是同一枚，但不是福某某公司在工商局備案的公章。
對鄒某某提交的新證據(jù)，福某某公司的質證意見為：不認可上述證據(jù)的真實性，并且，上述證據(jù)來源于盧彩昆，恰恰證明鄒某某與盧彩昆認識并相串通的事實。
本院的認證意見為：因鄒某某提交的證據(jù)1-4均為復印件，在福某某公司不認可其真實性的情況下，本院對上述證據(jù)1-4的真實性亦不予認定。
本院二審期間，福某某公司圍繞其答辯意見，向本院提交了一份新證據(jù)：福某某公司在廣東省佛山市中級人民法院針對盧彩昆等被告提起的（2018）粵06民初214號民事訴訟中，盧彩昆針對福某某公司詢問問題的答復清單，擬證明涉案《轉讓協(xié)議》的簽訂，未經(jīng)過福某某公司高層的同意，進一步證明涉案《轉讓協(xié)議》是無效的。
對福某某公司提交的新證據(jù)，鄒某某的質證意見為：對該證據(jù)的真實性認可，但對其內(nèi)容不認可，鄒某某和盧彩昆并不認識。
本院的認證意見為：該證據(jù)系廣東省佛山市中級人民法院向福某某公司郵寄的，答復清單上亦有盧彩昆本人簽名，故本院對該證據(jù)的真實性予以認定。
本院二審期間，鄒某某還向本院提交了一份《司法鑒定申請書》，申請本院委托鑒定機構對涉案《轉讓協(xié)議》中福某某公司的公章與鄒某某提交的二審新證據(jù)1《債權債務抵消協(xié)議書》中福某某公司的公章系同一枚進行鑒定；并申請依法鑒定福某某公司在本案一審中提交的時任福某某公司法定代表人陳榮華出具的聲明中的簽名，與鄒某某提交的二審新證據(jù)1《債權債務抵消協(xié)議書》法定代表人陳榮華的簽名為同一人所簽進行鑒定。對于該申請，本院認為，該申請所涉的公章同一性及筆跡同一性與本案爭議焦點無關聯(lián)，故不予支持。
本院另查明：
（一）關于案外人廣州久和公司、廣東久和公司的相關情況。1.廣州久和公司成立于2017年6月2日，該公司營業(yè)執(zhí)照信息、股東及出資信息、主要人員信息顯示，陸丹萍為該公司法定代表人，聶世翠為該公司監(jiān)事，該公司經(jīng)營范圍包括：智能電器設備制造；家用制冷電器具制造；家用空氣調節(jié)器制造；家用通風電器具制造……；2.廣東久和公司成立于2018年1月25日，該公司營業(yè)執(zhí)照信息、股東及出資信息、主要人員信息顯示，金庭飛為該公司法定代表人，陸丹萍為該公司自然人股東、執(zhí)行董事，該公司經(jīng)營范圍包括：導航、測繪、氣象及海洋專用儀器制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；電子電路制造；電阻電容電感元件制造；其他智能消費設備制造……。
（二）關于案外人盧彩昆、金艷、金庭飛、陸丹萍及其關系的有關情況。1.佛山市中級人民法院在（2018）粵06民初214號案件中，盧彩昆針對福某某公司詢問問題的答復清單顯示，盧彩昆自認：認識金庭飛、陸丹萍和金艷，金艷為其前妻，二人于2017年5月離婚；盧彩昆曾在福某某公司擔任總經(jīng)理一職，其于2018年5月從福某某公司離職后，于2018年6月入職廣東久和公司；ｓｔｅ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ是盧彩昆在福某某公司工作期間使用過的郵箱，ｓｔｅｖｅｎ是盧彩昆的英文名。2.曾任福某某公司出納一職的郜金榮在其出具的“陸丹萍情況說明”中載明，2011年陸丹萍曾在福某某公司工作，陸丹萍是金庭飛的妻子，金艷的嫂子。
（三）福利達公司前員工高沃紅、黃釗玲與福某某公司客戶的郵件往來情況。1.臺灣松下電氣股份有限公司林沁文以其ｌｉｎ.ｃｈｉ×××＠ｔｗ.ｐａｎａｓｏｎｉｃ.ｃｏｍ郵箱號與包括福某某公司前員工高沃紅（ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ）在內(nèi)的ｓｔｅ×××＠163.ｃｏｍ、ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ郵箱號的郵件往來內(nèi)容顯示，“福某某電器有限公司,新公司：廣州久和智能科技有限公司，總經(jīng)理盧總,86-138××××6618,ｓｔｅ×××＠163.ｃｏｍ，區(qū)域經(jīng)理Ｄｅｓｔｉｎｙ,86-180××××7398,Ｅｘｐ×××＠ｐｅａｃｅｆｕｌｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ”。2.高沃紅以郵箱ｅｘｐ×××＠ｐｅａｃｅｆｕｌｇｒｏｕｐ.ｃｏｍ與臺灣嘉儀企業(yè)股份有限公司郵箱號ｃｈｒ×××＠ｋｅｎｋ.ｃｏｍ.ｔｗ的郵件往來內(nèi)容顯示，其稱：“原來的工廠‘福某某’ＦＵＬＩＤＡ有三個股東，小股東是金艷Ｊｕｄｙ-銷售部副總，福某某由她創(chuàng)辦，ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ品牌也由她創(chuàng)立并注冊，大股東Ｍｒ.Ｃｈｅｎ是作為投資者的角色進入ＦＵＬＩＤＡ的，日常所有事務均由盧總Ｓｔｅｖｅｎ-前總經(jīng)理，Ｊｕｄｙ-副總決策并安排……附件給您目前新工廠的實拍圖片作為參考，‘廣東久和電氣實業(yè)有限公司’?！?.黃釗玲以郵箱ｅｘｐ×××＠ｃｏｏｋｓｃｌｕｂ.ｃｏｍ.ｃｎ向郵箱號為ｎｎａ×××＠Ｓａｎｙｓａｎ.ｃｏｍ的客戶發(fā)送的郵件內(nèi)容顯示，其稱：“我們聲明久和是福某某的分公司，附件是給你的聲明信。”該郵件附件聲明信內(nèi)容載明如下內(nèi)容：“廣州久和智能科技有限公司特此聲明廣州市福某某電器有限公司是總部，廣州久和智能科技有限公司是注冊在廣州的分廠。福某某特此確認銀行賬戶信息如下：收款人：廣州久和智能科技有限公司；美元賬戶：44×××26；收款人地址：廣州市花都區(qū)秀全街花港大道32號Ａ棟第五層……”，該附件聲明信落款處蓋有廣州久和公司公章，并附有金艷英文簽名“Ｊｕｄｙ”。
（四）其他情況。1.本案二審中，關于涉案《轉讓協(xié)議》的簽訂情況，鄒某某稱只記得涉案《轉讓協(xié)議》是在福某某公司簽署的，但不記得是與福某某公司哪個員工簽署的。（2）本案二審中，關于廣州久和公司及其監(jiān)事聶世翠為鄒某某名下的申請?zhí)枮?014302813708、2013102836850、2016301082155、2013301032345的專利繳納年費的事實，鄒某某稱是因為其將獲得的涉案專利權許可給廣州久和公司使用，因此由廣州久和公司代為繳納，但鄒某某并未提交相關許可使用協(xié)議。
本院認為，根據(jù)鄒某某的上訴請求、理由與福某某公司的答辯意見，本案二審的焦點問題為：涉案《轉讓協(xié)議》的簽署是否構成表見代理。
合同法第四十九條規(guī)定：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效?！备鶕?jù)上述規(guī)定，涉案《轉讓協(xié)議》的簽署是否構成表見代理，首先應判斷無權代理行為在客觀上是否表現(xiàn)出其具有代理權的表象，其次應判斷鄒某某作為合同相對人在簽訂涉案《轉讓協(xié)議》時主觀上是否善意，即“有理由”相信無權代理人有代理權。
本案中，涉案《轉讓協(xié)議》約定了福某某公司將其擁有的涉案六項專利權轉讓給鄒某某，亦約定了雙方的基本權利和義務，在甲方落款處蓋有福某某公司的公章，乙方處有鄒某某的簽名，從形式上看，涉案《轉讓協(xié)議》符合合同成立的形式要件。而福某某公司主張，涉案《轉讓協(xié)議》系該公司多名前員工私刻公司公章并擅自與鄒某某簽訂的，不是福某某公司的真實意思表示。對此本院認為，根據(jù)福某某公司章程的規(guī)定，該公司對外簽訂的合同或者簽署的單據(jù)，必須經(jīng)法定代表人審批或者由法定代表人授權經(jīng)理進行簽訂或簽署，而時任福某某公司法定代表人的陳榮華出具聲明稱，其并不知曉涉案六項專利權轉讓給鄒某某一事。結合《廣東天鑒司法鑒定所鑒定意見書》中載明的“涉案《轉讓協(xié)議》上的福某某公司公章與福某某公司2012年度企業(yè)年檢登記表等材料上的福某某公司公章不是同一枚印章”的鑒定結論以及福某某公司就該公司公章被偽造、變造一事已向公安機關報案的事實，可以認定涉案《轉讓協(xié)議》的簽訂并非福某某公司的真實意思表示，代表福某某公司簽訂涉案《轉讓協(xié)議》的行為屬于無權代理。
鄒某某上訴主張，即使涉案《轉讓協(xié)議》上福某某公司的公章系偽造，鄒某某也是善意受讓人，協(xié)議應為有效。福某某公司則認為，涉案《轉讓協(xié)議》的簽訂，是鄒某某與福某某公司前員工盧彩昆等人合謀實施的非法轉讓涉案專利權、損害福某某公司利益的行為，因此鄒某某在涉案《轉讓協(xié)議》的簽訂中不具有善意。對此本院認為，首先，根據(jù)本院查明的事實，盧彩昆曾任福某某公司總經(jīng)理一職，其從福某某公司離職后入職廣東久和公司工作，廣東久和公司的法定代表人金庭飛系盧彩昆前妻之兄，金庭飛之妻陸丹萍又系廣州久和公司的法定代表人，因此，盧彩昆、金艷、金庭飛、陸丹萍與廣州久和公司、廣東久和公司具有高度關聯(lián)關系。結合福某某公司前員工高沃紅與郵箱號ｌｉｎ.ｃｈｉ×××＠ｔｗ.ｐａｎａｓｏｎｉｃ.ｃｏｍ、ｃｈｒ×××＠ｋｅｎｋ.ｃｏｍ.ｔｗ的往來郵件內(nèi)容以及福某某公司前員工黃釗玲與郵箱號ｎｎａ×××＠Ｓａｎｙｓａｎ.ｃｏｍ的往來郵件內(nèi)容可以認定，廣州久和公司、廣東久和公司作為與福某某公司具有同業(yè)競爭關系的企業(yè)，在其生產(chǎn)經(jīng)營中，存在利用盧彩昆、金艷、高沃紅、黃釗玲等人曾為福某某公司員工身份，使福某某公司的客戶誤認為廣州久和公司、廣東久和公司與福某某公司存在關聯(lián)關系，進而損害福某某公司利益的嫌疑。其次，關于廣州久和公司及其監(jiān)事聶世翠為鄒某某名下的涉案專利繳納年費的事實，鄒某某稱是因為其將獲得的涉案專利權許可給廣州久和公司使用，但鄒某某并未提供相關授權或許可使用協(xié)議。并且，鄒某某曾在一審中陳述其受讓涉案專利是為了開辦公司，其在二審中對于為何未開辦公司且如此巧合地將涉案專利許可給了與盧彩昆等人存在利益關聯(lián)關系的廣州久和公司亦未做出合理解釋。第三，涉案《轉讓協(xié)議》涉及五項外觀設計專利和一項發(fā)明專利，其轉讓費用4萬元與《廣東康正司法會計鑒定所司法鑒定意見書》顯示的涉案專利成本價值545295.67元相差巨大。第四，鄒某某在本案一審、二審中均稱涉案《轉讓協(xié)議》是在福某某公司簽署，但不記得代表福某某公司與其簽約的員工，可見鄒某某簽約當時并未盡到合理的注意義務對簽約對方的主體身份予以審核確認。綜合全案事實，可以認定鄒某某簽訂涉案《轉讓協(xié)議》不符合主觀“善意”的條件，涉案《轉讓協(xié)議》的簽署不構成表見代理。鄒某某的上訴理由缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上所述，鄒某某的上訴請求不能成立，應予駁回；原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1000元，由鄒某某負擔。
本判決為終審判決。
審判長 岑宏宇
審判員 何 鵬
審判員 張宏偉
二〇一九年十一月二十六日
???????????????????????????????????????????????????法官助理?? 李易忱
??????????????????????????????????????????????????? 書記員??? 鄭??帥
?????????????????????????????? 裁判要點
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案 號
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（2019）最高法知民終387號
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案 由
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專利權轉讓合同糾紛
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合 議 庭
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審判長：岑宏宇
審判員：何鵬、張宏偉
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法官助理：李易忱
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書記員：鄭帥
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裁判日期
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2019年11月26日
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關 鍵 詞
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轉讓合同；合同效力；表見代理；善意。
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當 事 人
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上訴人（原審被告）：鄒某某；
被上訴人（原審原告）：廣州市福某某電器有限公司。
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裁判結果
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駁回上訴，維持原判。
原判決主文：廣州市福某某電器有限公司與鄒某某于2017年11月1日簽訂的《轉讓協(xié)議》（所涉專利包括：名稱為“食材磨泥機”，申請?zhí)枮?013102836850號的發(fā)明專利；名稱為“攪拌機”，申請?zhí)枮?014302813708號的外觀設計專利；名稱為“切菜機”，申請?zhí)枮?013300492318號的外觀設計專利；名稱為“雪糕機”，申請?zhí)枮?013301032345號的外觀設計專利；名稱為“高速破壁機”，申請?zhí)枮?016301082155號的外觀設計專利；名稱為“攪拌煮湯機”，申請?zhí)枮?016300386702號的外觀設計專利）無效。
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涉案法條
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《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、《中華人民共和國合同法》第四十九條。
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法律問題
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專利權轉讓合同效力的判斷；表見代理的認定。
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裁判觀點
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表見代理的認定，首先應判斷無權代理行為在客觀上是否表現(xiàn)出其具有代理權的表象，其次應判斷合同相對人在簽訂合同時主觀上是否善意，即“有理由”相信無權代理人有代理權。
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注：本摘要并非判決書之組成部分，不具有法律效力。
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