中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民終905號
上訴人（原審被告）：億陽信通股份有限公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路高科技開發(fā)區(qū)1號樓。
法定代表人：曲飛，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王站，北京市中聞律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：莊嚴，北京濟和律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司黑龍江省分公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)平準街55號。
負責人：所東斌，該公司副總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：陳軍，上海市錦天城（南昌）律師事務(wù)所兼職律師。
原審被告：億陽集團股份有限公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路高新技術(shù)開發(fā)區(qū)1號樓。
訴訟代表人：姜慶文，該公司破產(chǎn)管理人負責人。
委托訴訟代理人：李學智，上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所派駐律師。
原審被告：億陽集團阜新工貿(mào)有限公司，住所地遼寧省阜新市細河區(qū)人民大街甲168-1。
法定代表人：劉國新，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：劉芳，遠聞（上海）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李濤，遠聞（上海）律師事務(wù)所律師。
原審被告：鄧偉，男，1963年5月17日出生，漢族，住北京市東城區(qū)。
委托訴訟代理人：李學智，上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所派駐律師。
原審第三人：中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司江西省分公司，住所地江西省南昌市東湖區(qū)鐵街2號。
負責人：楊濤，該公司副總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：陳軍，上海市錦天城（南昌）律師事務(wù)所兼職律師。
上訴人億陽信通股份有限公司（以下簡稱億陽信通公司）因與被上訴人中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司黑龍江省分公司（以下簡稱華融黑龍江公司），原審被告億陽集團股份有限公司（以下簡稱億陽集團）、億陽集團阜新工貿(mào)有限公司（以下簡稱億陽阜新公司）、鄧偉，原審第三人中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司江西省分公司借款合同糾紛一案，不服江西省高級人民法院（2017）贛民初85號民事判決，向本院提起上訴。億陽集團提起上訴后未在指定期限內(nèi)交納上訴費，也未依法提出緩交、減交、免交上訴費申請，依法按億陽集團自動撤回上訴處理。本院依法組成合議庭對本案進行了審理。
本院認為，本案二審爭議焦點為億陽信通公司是否應(yīng)對案涉借款本息及相關(guān)費用承擔連帶保證責任。結(jié)合當事人二審期間訴辯意見，本案所涉以下基本事實尚需繼續(xù)審理查明：
一、從本案現(xiàn)有證據(jù)看，2017年3月10日，華融黑龍江公司、億陽阜新公司、億陽集團三方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華融黑龍江公司受讓億陽阜新公司對億陽集團享有的4億元債權(quán)，華融黑龍江公司因此成為億陽集團案涉?zhèn)鶆?wù)的債權(quán)人。同日，因億陽集團以經(jīng)營困難、難以即時一次性償還全部債務(wù)為由，請求給予還款寬限期，華融黑龍江公司與億陽集團簽訂了《還款協(xié)議》，約定華融黑龍江公司給予億陽集團還款寬限期24個月（2017年3月15日起至2019年3月14日止），億陽集團除須向華融黑龍江公司償還全部債務(wù)之外，還需要向華融黑龍江公司支付重組寬限補償金，并約定重組寬限補償金比率等。同日，億陽信通公司通過與華融黑龍江公司簽訂《保證協(xié)議》，對億陽集團在《還款協(xié)議》項下的全部債務(wù)提供連帶責任保證擔保。2017年9月29日，華融黑龍江公司、億陽信通公司等簽訂了《補充協(xié)議》，約定億陽信通公司同意繼續(xù)按照《保證協(xié)議》為案涉?zhèn)鶛?quán)提供保證擔保。華融黑龍江公司為證明億陽信通公司自愿為億陽集團在案涉《還款協(xié)議》項下的債務(wù)提供擔保，提交了落款時間為2017年3月10日的億陽信通公司《關(guān)于第六屆董事會第七次會議決議》，該決議載明，億陽信通公司同意與華融黑龍江公司簽訂《保證協(xié)議》，億陽信通公司為華融黑龍江公司與億陽集團在案涉《還款協(xié)議》項下的債權(quán)提供擔保；“本次擔保額度在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議”。公司董事長、董事共計7人在決議上簽字確認。華融黑龍江公司作為非銀行金融機構(gòu)的分支機構(gòu)，應(yīng)對《中華人民共和國公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司對外提供擔保的相關(guān)規(guī)定非常清楚。根據(jù)已查明的事實，億陽信通公司作為上市公司，未對案涉擔保事項進行公告披露。華融黑龍江公司當時除了對案涉董事會決議文件進行審查之外，是否對億陽信通公司未提供股東大會決議的異常情況提出過質(zhì)疑，需要進一步核實。華融黑龍江公司與億陽信通公司簽訂《保證協(xié)議》《補充協(xié)議》及接受案涉董事會決議時是否善意，亦需進一步查明。
二、億陽集團、鄧偉二審中否認億陽集團與億陽阜新公司存在真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并認為華融黑龍江公司系以收購不良資產(chǎn)名義變相向億陽集團發(fā)放貸款。從本案的交易模式看，華融黑龍江公司在受讓億陽阜新公司債權(quán)的當日，即與億陽集團簽訂《還款協(xié)議》，給予其還款寬限期，并約定了重組寬限補償金的比率，億陽信通公司、億陽阜新公司、鄧偉則提供連帶責任保證擔保等。億陽阜新公司與億陽集團是否存在真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及華融黑龍江公司與億陽阜新公司、億陽集團之間的交易模式是否存在違反金融監(jiān)管規(guī)定的情形尚需進一步查清，以便對《還款協(xié)議》的效力作出準確認定。
鑒于一審法院對影響案涉《還款協(xié)議》《保證協(xié)議》《補充協(xié)議》效力的基本事實未查清，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項規(guī)定，裁定如下：
一、撤銷江西省高級人民法院（2017）贛民初85號民事判決；
二、本案發(fā)回江西省高級人民法院重審。
上訴人億陽信通股份有限公司預交的二審案件受理費2115244.44元予以退回。
審判長 楊 春
審判員 張愛珍
審判員 何 君
二〇一九年十二月十三日
法官助理魏佳欽
書記員張健
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