中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

法定代表人：劉賢君，該公司董事長。

委托訴訟代理人：艾茜，北京易準(zhǔn)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：周亞成，北京市中倫律師事務(wù)所律師。

被上訴人（一審原告、反訴被告）：鄭北平，女，漢族，1948年10月21日出生，住廣東省廣州市天河區(qū)。

委托訴訟代理人：冉燕德，男，漢族，1944年11月3日出生，住廣東省廣州市天河區(qū)，系鄭北平之夫。

鄭北平辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)駁回上訴，請求二審調(diào)整逾期付款違約金數(shù)額，由龍煤公司支付訴訟期間的逾期付款違約金575.7萬元。（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的標(biāo)的為恒潤泰公司51%的股權(quán)，該股權(quán)已變更登記至龍煤公司名下。至此鄭北平已經(jīng)履約，龍煤公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。龍煤公司早在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽約前就對案涉公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，安排龍煤集團(tuán)所屬的龍煤礦業(yè)工程設(shè)計(jì)研究院編制了方案，進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)評估，并參照設(shè)計(jì)文件的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)確定了股權(quán)收購價格。（二）龍煤公司在一審反訴中基于承認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，提出解除合同的訴求，現(xiàn)上訴卻提出合同無效，實(shí)屬增加新的訴求，應(yīng)依法駁回。龍煤公司沒有任何證據(jù)證明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前案涉礦區(qū)在生態(tài)紅線內(nèi)，其主張協(xié)議無效不能成立。探礦權(quán)設(shè)置在先，林場擴(kuò)大區(qū)域范圍劃界在九年之后。如確實(shí)要退出，則擴(kuò)大區(qū)域范圍的林業(yè)部門當(dāng)依據(jù)行政法的“信賴保護(hù)原則”承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)中華人民共和國環(huán)境保護(hù)部等十部門聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)涉及自然保護(hù)區(qū)開發(fā)建設(shè)活動監(jiān)督管理的通知》（環(huán)發(fā)[2015]57號）的規(guī)定“對自然保護(hù)區(qū)設(shè)立之前已存在的合法探礦權(quán)、采礦權(quán)和取水權(quán)……要分類提出差別化的補(bǔ)償方案，在保障探礦權(quán)、采礦權(quán)和取水權(quán)人合法權(quán)益的前提下依法退出自然保護(hù)區(qū)的核心區(qū)和緩沖區(qū)”。案涉公司的探礦權(quán)可以得到補(bǔ)償，是資產(chǎn)升值。（三）龍煤公司解除合同的訴求無事實(shí)及法律依據(jù)。1.龍煤公司實(shí)現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的后，至2018年8月17日其提起反訴請求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，時隔八年之久，已超過了訴訟時效。2.《中華人民共和國合同法》中涉及違約方合同解除權(quán)的僅有第一百一十條，該條已經(jīng)特別限定了只適用于非金錢債務(wù)，龍煤公司作為履行金錢債務(wù)的違約方無權(quán)解除合同。3.本案不存在情勢變更，龍煤公司對于其遲延履行期間發(fā)生的一切風(fēng)險(xiǎn)均不能免責(zé)。龍煤公司深知案涉公司的財(cái)產(chǎn)是探礦權(quán)而非采礦權(quán)，探礦權(quán)與采礦權(quán)有本質(zhì)區(qū)別，探礦轉(zhuǎn)采礦可能遇到的各種風(fēng)險(xiǎn)包括政府政策調(diào)整，對此龍煤公司作為大型煤炭礦業(yè)專業(yè)公司是應(yīng)當(dāng)知道的?！吨腥A人民共和國合同法》第一百一十七條規(guī)定“當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任”，不可抗力是最高級別的風(fēng)險(xiǎn)。對于遲延履行的違約人遇到不可抗力尚且不能免責(zé)，舉重以明輕，非不可抗力更不能免除責(zé)任。4.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，龍煤公司以合同目的無法實(shí)現(xiàn)要求解除合同，無事實(shí)依據(jù)。5.按公司的資產(chǎn)評估價計(jì)算公司的股權(quán)價款，只是股權(quán)價款的一種評估方法，且評估是龍煤公司主導(dǎo)的。（四）請求上訴人龍煤公司支付訴訟期間的逾期付款違約金。龍煤公司對一審判決抗拒履行提起上訴，證明其仍堅(jiān)持違約，因此請求增加從2018年6月16日至二審判決之日止的訴訟期間的逾期付款違約金（暫計(jì)算至2019年8月16日即427天的違約金為575.7萬元），調(diào)整數(shù)額后逾期付款違約金總額為4352.6萬元（3776.9萬+575.7萬）。

鄭北平向一審法院起訴請求：1.龍煤公司向其支付欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款67416000元（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款44240000元+礦區(qū)新增儲量調(diào)差價款23176000元）；2.龍煤公司向其支付逾期付款違約金37769000元（逾期付款之日起暫計(jì)算至2018年6月15日止，按日萬分之二計(jì)算）；3.由龍煤公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

龍煤公司向一審法院提出反訴請求：1.解除其與鄭北平簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》；2.鄭北平返還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款62570234.79元以及詳查、勘探等前期費(fèi)用4240000元，合計(jì)66810234.79元；3.由鄭北平承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2010年3月29日，鄭北平與龍煤公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：鄭北平向龍煤公司轉(zhuǎn)讓其持有的恒潤泰公司51%的股權(quán)，包括烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)8.12平方公里的探礦權(quán)證，證號T65120091201037367，儲量25852萬噸。經(jīng)雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價款為102840000元。付款方式為龍煤公司在協(xié)議簽訂后3日內(nèi)向鄭北平支付定金15000000元，在收到定金后10日內(nèi)雙方辦理股東變更登記及法定代表人變更登記，并將公司各類證照、公章等資料移交龍煤公司指定人員，變更登記手續(xù)辦理完畢后3日內(nèi)龍煤公司支付全部轉(zhuǎn)讓余款87840000元，先期支付的定金自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓款。若龍煤公司不能按時足額支付轉(zhuǎn)讓款（除不可抗力影響），應(yīng)按日萬分之二支付逾期付款違約金。股權(quán)交易過程中發(fā)生的各項(xiàng)稅、費(fèi)，按照國家規(guī)定由轉(zhuǎn)讓方鄭北平承擔(dān)。鄭北平負(fù)責(zé)松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)東部及南部礦權(quán)空白區(qū)的擴(kuò)儲工作，費(fèi)用由恒潤泰公司支出，原探礦權(quán)區(qū)內(nèi)儲量25852萬噸，經(jīng)詳查儲量多于25852萬噸，多出部分由龍煤公司按股比支付鄭北平轉(zhuǎn)讓款。當(dāng)事人各方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議。發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本協(xié)議：（1）由于不可抗力或不可歸責(zé)于各方的原因致使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)的；（2）另一方喪失實(shí)際履約能力的；（3)另一方嚴(yán)重違約致使不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的。

協(xié)議簽訂后，2010年4月6日，龍煤公司向鄭北平支付定金15000000元。2010年4月12日，雙方當(dāng)事人辦理了股東工商變更登記和法定代表人變更登記，恒潤泰公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)由鄭北平持股100%變更為鄭北平持股49%，龍煤公司持股51%，法定代表人由鄭北平變更為武景云。2010年4月，鄭北平向龍煤公司移交了恒潤泰公司的公章、鄭北平人名章及公司各類證照資料。

龍煤公司向鄭北平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款日期及金額如下：2010年4月29日支付40000000元；2010年7月28日支付1200000元；2011年1月13日支付1200000元；2011年11月11日支付200000元；2013年2月6日支付500000元；2013年5月8日支付500000元。綜上，龍煤公司共計(jì)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款43600000元，加之其2010年4月6日已付定金15000000元可抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，龍煤公司合計(jì)支付鄭北平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款58600000元。

2010年7月8日，龍煤公司《經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要》記載，會議參加人；趙君國、裴明順、武景云、謝道剛等。主要內(nèi)容：趙君國總經(jīng)理稱，烏魯木齊市城市規(guī)劃，要求將煤礦逐步退出，烏魯木齊市轄區(qū)內(nèi)新建煤礦不予批準(zhǔn)，我們松樹頭勘探區(qū)位于轄區(qū)內(nèi)，以后設(shè)計(jì)、立項(xiàng)、新井建設(shè)報(bào)批將非常困難，阻力相當(dāng)大，甚至沒有希望。大家討論一下松樹頭勘探區(qū)是否轉(zhuǎn)讓。謝道剛稱，松樹頭資源煤質(zhì)好，棄之可惜，我同意轉(zhuǎn)出，但轉(zhuǎn)出不一定順利。武景云稱，目前我們面臨的情況轉(zhuǎn)出去對我們有利。裴明順稱，鑒于目前西山礦面臨的現(xiàn)狀，同屬烏魯木齊市但又與旅游區(qū)掛邊，今后操作起來對國企難度大，同意轉(zhuǎn)出，地質(zhì)勘，地質(zhì)勘探工作繼續(xù)進(jìn)行議同意轉(zhuǎn)讓。2010年7月9日，龍煤公司《關(guān)于研究松樹頭探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的會議記錄》記載，會議參加人：趙君國、恒潤泰公司冉燕德、龍煤公司裴明順、謝道剛。主要內(nèi)容：趙君國稱，烏魯木齊市城市規(guī)劃已經(jīng)出來，把松樹頭作為風(fēng)景旅游規(guī)劃區(qū)。烏魯木齊市和烏魯木齊縣都要把煤礦逐步退出城市，以后煤礦開發(fā)建設(shè)也不再審批，我們不能存在僥幸心理，所以今天研究松樹頭探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

2010年8月4日，烏魯木齊市人民政府辦公廳作出（2010)第085號《督查通知》，要求由烏魯木齊縣負(fù)責(zé)，對南山風(fēng)景區(qū)范圍內(nèi)的各類礦場進(jìn)行清理整頓，停止在南山地區(qū)開展各類開采行為。2010年10月，新疆維吾爾自治區(qū)發(fā)展和改革委員會正式致函征求烏魯木齊市人民政府對烏魯木齊松樹頭礦區(qū)（臨近后峽東部礦區(qū)）開發(fā)意見，烏魯木齊市人民政府指出，如果在南山礦區(qū)大規(guī)模開發(fā)煤炭資源，勢必會嚴(yán)重破壞南山的生態(tài)環(huán)境和水源地，嚴(yán)重影響首府的生存和發(fā)展，因此，保護(hù)好包括松樹頭礦區(qū)在內(nèi)的南山片區(qū)的生態(tài)環(huán)境對烏魯木齊市的可持續(xù)發(fā)展具有重要而深遠(yuǎn)的意義。該委遂停止了后峽東部及南山片區(qū)所有礦區(qū)總體規(guī)劃的編制和審批工作。2011年11月4日，新疆維吾爾自治區(qū)人民政府作出《關(guān)于對硫磺溝礦區(qū)和南山景區(qū)煤礦進(jìn)行綜合整治的通知》，禁止在南山景區(qū)進(jìn)行礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)和污染環(huán)境的項(xiàng)目建設(shè)，不得批準(zhǔn)原有煤礦擴(kuò)產(chǎn)增能，按照利用3到5年時間逐步關(guān)停南山景區(qū)內(nèi)所有煤礦的要求，制定切實(shí)可行的計(jì)劃，列出具體時間表，使南山景區(qū)內(nèi)所有煤礦逐步減產(chǎn)，直至關(guān)閉。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，恒潤泰公司對烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)進(jìn)行儲量詳查并于2010年10月編制詳查報(bào)告。2011年7月11日，新疆維吾爾自治區(qū)礦產(chǎn)資源儲量評審中心出具新國土資儲評（2011）154號《<新疆烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)詳查報(bào)告>礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》，認(rèn)定經(jīng)詳查后該礦區(qū)資源量增加儲量5826萬噸。2011年9月20日，新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳出具新國土資儲備字（2011）154號關(guān)于《<新疆烏魯木齊縣松樹頭煤礦西勘查區(qū)詳查報(bào)告>礦產(chǎn)資源儲備量評審備案證明》，同意備案。

2012年11月20日，龍煤公司向新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳呈報(bào)《關(guān)于烏魯木齊縣松樹頭勘查區(qū)煤炭資源勘查報(bào)告評審備案的請示》。2015年11月2日，龍煤公司向?yàn)豸斈君R市國土資源局呈報(bào)《關(guān)于烏魯木齊縣松樹頭勘探區(qū)探礦權(quán)延續(xù)的請示》，申請辦理案涉探礦權(quán)延續(xù)，相關(guān)部門尚未做出準(zhǔn)予案涉探礦權(quán)許可證延續(xù)的意見。

2017年1月26日，《新疆維吾爾自治區(qū)人民政府黨組2017年第2次中心組學(xué)習(xí)暨第2次會議紀(jì)要》提出：要堅(jiān)決徹底關(guān)閉昌吉回族自治州、烏魯木齊南山風(fēng)景區(qū)及周邊的小煤礦，防止對水源地造成污染，對生態(tài)環(huán)境造成破壞。2017年3月9日，新疆維吾爾自治區(qū)發(fā)展和改革委員會作出《關(guān)于新疆龍煤能源后峽巴波薩依煤礦復(fù)工有關(guān)意見的復(fù)函》，具體意見為，按照自治區(qū)人民政府印發(fā)的新政函[2011]312文件及《新疆維吾爾自治區(qū)人民政府黨組2017年第2次中心組學(xué)習(xí)暨第2次會議紀(jì)要》要求不得批準(zhǔn)再擴(kuò)大產(chǎn)能，逐步實(shí)施減產(chǎn)、關(guān)停。

鄭北平分別于2012年10月31日、2013年11月1日、2015年10月30日向龍煤公司致函催收案涉剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期付款違約金。2012年11月9日，龍煤公司向鄭北平出具《對鄭北平來函意見的復(fù)函》記載：雙方對該礦權(quán)煤炭資源開發(fā)存在的政策性不確定因素已取得共識。我公司愿意與您共同努力，繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)或爭取政策補(bǔ)償。2016年5月24日，鄭北平向?yàn)豸斈君R市中級人民法院提起本案訴訟，該院將本案移送至一審法院。2016年7月11日，龍煤公司向鄭北平送達(dá)《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議通知書》。

一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》確立了公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東股權(quán)相互獨(dú)立的原則。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓并不等同，兩者在交易主體、交易標(biāo)的、審批程序、適用法律等方面均有重大區(qū)別。在不發(fā)生礦業(yè)權(quán)權(quán)屬變更的情形下，不宜將股權(quán)轉(zhuǎn)讓視同為變相的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓。本案中，鄭北平與龍煤公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確約定，鄭北平向龍煤公司轉(zhuǎn)讓其持有的恒潤泰公司51%的股權(quán)。雖然恒潤泰公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)中涉及了探礦權(quán)，但雙方并沒有約定要對探礦權(quán)的權(quán)屬進(jìn)行變更。同時，鄭北平仍擁有恒潤泰公司49%的股權(quán)。因此，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定的主要權(quán)利義務(wù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且案涉探礦權(quán)的權(quán)屬也并未發(fā)生實(shí)際變更，故該協(xié)議的性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且是雙方自愿簽訂，系其真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。龍煤公司認(rèn)為案涉礦區(qū)位于烏魯木齊南山風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)，損害環(huán)境公共利益，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)質(zhì)為探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，以合法形式掩蓋非法目的，違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，主張合同無效，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。

龍煤公司提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》落款處僅有鄭北平人名印，其本人并未簽字，協(xié)議落款的簽訂日期為2010年11月27日。根據(jù)鄭北平提交的資料移交清單證明，2010年4月，鄭北平已將“鄭北平印”移交給龍煤公司，該印章處于龍煤公司的實(shí)際控制之中，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》簽訂之日，“鄭北平印”已經(jīng)實(shí)際脫離了鄭北平的控制。龍煤公司亦未提交其他證據(jù)證明雙方之間存在委托法律關(guān)系，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》上的“鄭北平印”系鄭北平本人的授權(quán)行為。因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》系鄭北平的真實(shí)意思表示的事實(shí)缺乏依據(jù)，該協(xié)議并未成立，不具有法律效力。

《中華人民共和國合同法》第一百零九條規(guī)定“當(dāng)事人一方未支付價款或者報(bào)酬的，對方可以要求其支付價款或者報(bào)酬?！卑干妗豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4.2.2條約定，龍煤公司應(yīng)在變更股權(quán)登記手續(xù)辦理完畢后3日內(nèi)向鄭北平支付轉(zhuǎn)讓余款87840000元。股權(quán)變更登記完畢后，龍煤公司陸續(xù)向鄭北平支付43600000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，尚欠44240000元未支付。鄭北平向龍煤公司主張欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款44240000元有法律依據(jù)和合同依據(jù)，一審法院予以支持。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第9.8.3條約定，若原探礦權(quán)區(qū)儲量多于25852萬噸的部分，由龍煤公司按股比向鄭北平支付轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)礦產(chǎn)資源儲量評審中心以及新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳出具的詳查報(bào)告和備案證明，烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)新增儲量5826萬噸，鄭北平請求龍煤公司支付新增儲量調(diào)增價款23176000元（102840000×5826÷25852）的主張有合同依據(jù)和事實(shí)依據(jù)，一審法院予以支持。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第9.4條約定，若龍煤公司不能按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)按日萬分之二支付逾期付款違約金，支付價款包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和新增儲量調(diào)增價款，利率為日萬分之二。該約定系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效。根據(jù)合同約定，龍煤公司應(yīng)當(dāng)在2010年4月15日前向鄭北平支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款44240000元，其到期未支付，存在違約行為。鄭北平主張逾期付款違約金截止日期為2018年6月15日，逾期天數(shù)2983天，違約金為26393584元（44240000×0.02%×2983）。對于龍煤公司欠付的新增儲量調(diào)增價款23176000元，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對此未明確約定付款時間。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十一條的規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人約定不明確的內(nèi)容可以參照合同有關(guān)條款確定。參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條約定，新增儲量轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)于備案后3日內(nèi)支付完畢，新增儲量于2011年9月20日進(jìn)行備案，付款日期為2011年9月23日前，鄭北平主張逾期付款違約金截止日期為2018年6月15日，逾期天數(shù)2457天，違約金為11388686元（23176000×0.02%×2457）。合計(jì)逾期付款違約金總額為37782270元（26393584元+11388686元）。綜上，鄭北平向龍煤公司主張逾期付款違約金37769000元有合同依據(jù)和事實(shí)依據(jù)，一審法院予以支持。

龍煤公司依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十六條“合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實(shí)際情況確定是否變更或者解除”之規(guī)定，以情勢變更為由，請求一審法院解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》。一審法院認(rèn)為，首先，情勢變更原則適用的前提是合同訂立后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的，不屬于正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化。如果當(dāng)事人于訂約時能夠預(yù)見，則表明其知道該客觀情況變更之后所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，并甘愿承擔(dān)，在此情形下不能適用情勢變更原則主張解除合同。本案中，龍煤公司作為專業(yè)的礦業(yè)公司，在其收購股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)做好充分的盡職調(diào)查，并對地方區(qū)域政策調(diào)整做出預(yù)判，對交易進(jìn)行及時調(diào)整。龍煤公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，在其同年7月8日，7月9日召開的相關(guān)會議的紀(jì)要內(nèi)容可以反映，龍煤公司對案涉礦區(qū)位于烏魯木齊市風(fēng)景旅游區(qū)內(nèi)、相關(guān)部門將對探礦權(quán)證的延續(xù)不予審批的政策調(diào)整的事實(shí)是明知的。龍煤公司向鄭北平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時間證明，在相關(guān)部門的政策頒發(fā)后，龍煤公司仍向鄭北平繼續(xù)履行支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)，并在《對鄭北平來函意見的復(fù)函》中稱：雙方對該礦權(quán)煤炭資源開發(fā)存在的政策性不確定因素已取得共識，龍煤公司愿意繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)或爭取政策補(bǔ)償。綜上，首先龍煤公司對政策的制定下發(fā)沒有充分的預(yù)見，在政策公布后，其仍以自己的行為表示愿意繼續(xù)履行合同，并甘愿承擔(dān)政策調(diào)整帶來的交易風(fēng)險(xiǎn)，故本案不具備情勢變更原則適用的前提條件。其次，合同是當(dāng)事人意思自治的結(jié)果，誠信原則和契約嚴(yán)守是合同法的基本原則，各方均應(yīng)信守諾言積極履約。在未得到守約方認(rèn)可的情況下，如果允許違約方僅僅基于自身利益而擅自解除既存的合同關(guān)系，無疑會使合同的約束力遭到破壞。故一方遲延履行期間發(fā)生情勢變更的，遲延履行一方不得援用情勢變更原則主張解除合同。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同目的是轉(zhuǎn)移公司股權(quán)，鄭北平移交公司公章、各類證照等資料，配合龍煤公司完成股權(quán)和法定代表人的變更登記手續(xù)，全部履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的合同義務(wù)。龍煤公司在獲得股權(quán)之后，遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在長達(dá)六年多的時間內(nèi)其并未提出解除合同的主張。直至2016年5月24日，鄭北平提起訴訟向龍煤公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后，龍煤公司遂于2016年7月11日以《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議通知書》通知鄭北平解除合同。本案中，鄭北平無任何違約行為，龍煤公司作為違約方，在遲延履行合同期間，不能基于自身利益而援用情勢變更原則主張解除已經(jīng)存在的合同關(guān)系。龍煤公司亦不具備《中華人民共和國合同法》第九十四條可以行使法定解除權(quán)的情形，其向鄭北平送達(dá)的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議通知書》不發(fā)生解除合同的效力。第三，維護(hù)交易安全是商事交易中的一項(xiàng)重要的法律原則，股權(quán)發(fā)生變更，社會成本和影響已經(jīng)傾注其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為事實(shí)，為維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，保護(hù)合法的交易，股權(quán)交付完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不得隨意解除。本案中，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，龍煤公司已經(jīng)取得鄭北平交付的恒潤泰公司51%的股權(quán)，雙方當(dāng)事人的之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)進(jìn)行了變更登記，對外產(chǎn)生了公示及對抗的效力。股權(quán)交付之后的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，且經(jīng)過一定期間。從維護(hù)交易安全，穩(wěn)定社會關(guān)系和秩序、保護(hù)公司債權(quán)人利益的原則出發(fā)，不宜解除合同，以避免造成社會關(guān)系的動蕩以及市場交易秩序的破壞。如前所述，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，亦不存在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第12.2條約定的由于不可歸責(zé)于各方的原因致使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)的解除合同的情形。龍煤公司關(guān)于本案符合約定解除合同情形的主張，亦不能成立。綜上，根據(jù)公平原則，并結(jié)合本案的實(shí)際情況，鄭北平與龍煤公司簽訂履行的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不應(yīng)解除。龍煤公司就此提出的反訴請求，不予支持。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》并未成立，對龍煤公司請求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的主張，不予支持。龍煤公司基于合同解除請求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5860萬元的主張，不予支持。同時，恒潤泰公司按照財(cái)務(wù)管理制度對鄭北平、冉燕德7540元差旅費(fèi)的報(bào)銷行為可以視為恒潤泰公司認(rèn)可該費(fèi)用系為公司支出，且差旅費(fèi)的付款方是恒潤泰公司，并非龍煤公司，龍煤公司請求返還差旅費(fèi)7540元的主張沒有事實(shí)依據(jù)，不予支持。龍煤公司出具的稅收通用繳款書僅顯示恒潤泰公司繳納個人所得稅3962694.79元，不能證明該款項(xiàng)是龍煤公司替股東鄭北平代扣代繳的稅款，龍煤公司請求返還代扣代繳鄭北平個人所得稅3962694.79元的請求，沒有事實(shí)依據(jù)，不予支持。綜上，龍煤公司請求返還全部轉(zhuǎn)讓款62570234.79元的主張，不予支持?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第9.8條約定，松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)的擴(kuò)儲費(fèi)用由目標(biāo)公司支出。依照《中華人民共和國公司法》第三條之規(guī)定，鄭北平作為股東，以其認(rèn)繳的出資額為限對恒潤泰公司承擔(dān)責(zé)任。恒潤泰公司的財(cái)務(wù)支出與股東個人債權(quán)不能混同，龍煤公司請求鄭北平返還前期墊付的詳查、勘探費(fèi)用4240000元的訴求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。

綜上所述，一審法院認(rèn)為鄭北平的訴訟請求成立，予以支持；龍煤公司的反訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、第四十四條第一款、第六十條、第六十一條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、《中華人民共和國公司法》第三條之規(guī)定，判決：龍煤公司給付鄭北平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款67416000元；龍煤公司支付鄭北平逾期付款違約金37769000元；駁回龍煤公司的反訴請求。以上款項(xiàng)于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本訴案件受理費(fèi)567725元，反訴案件受理費(fèi)187925.59元，共計(jì)755650.59元，由龍煤公司負(fù)擔(dān)。

本院二審查明的事實(shí)與一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

另查明，2010年11月4日新疆維吾爾自治區(qū)林業(yè)廳《關(guān)于<新疆烏魯木齊松樹頭礦區(qū)總體規(guī)劃>有關(guān)意見的函》中記載，“新疆烏魯木齊縣松樹頭礦區(qū)位于照壁山國家森林公園范圍內(nèi)”。照壁山國家森林公園是1993年5月8日經(jīng)林業(yè)部批準(zhǔn)的國家森林公園之一。烏魯木齊南山風(fēng)景名勝區(qū)是1989年新疆維吾爾族自治區(qū)確定的自治區(qū)級風(fēng)景名勝區(qū)，照壁山位于烏魯木齊南山風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)。

一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效，是否應(yīng)當(dāng)解除

（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的性質(zhì)

1.從《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容來看。該協(xié)議“鑒于”部分記載，鄭北平持有的恒潤泰公司100%的股權(quán)，鄭北平擬向龍煤公司轉(zhuǎn)讓其持有的51%的恒潤泰公司的股權(quán)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍煤公司一事達(dá)成一致協(xié)議。此部分是對該協(xié)議簽訂目的的表述，并未體現(xiàn)龍煤公司所稱的合作開發(fā)礦產(chǎn)的合同訂立目的。

2.從該協(xié)議條款的安排來看。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司、目標(biāo)股權(quán)、轉(zhuǎn)讓價款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成進(jìn)行了定義與釋義，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司的債務(wù)處理、違約責(zé)任等進(jìn)行了詳細(xì)約定。協(xié)議條款的分布沒有合作開發(fā)礦產(chǎn)的相關(guān)條款。

3.從條款的具體內(nèi)容看。該協(xié)議第二條“股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”中明確記載“本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方（鄭北平）所持有的目標(biāo)公司的51%的股權(quán)”，目標(biāo)公司括號后所注明的內(nèi)容是對目標(biāo)公司包含的財(cái)產(chǎn)的解釋，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股權(quán)并非探礦權(quán)。該協(xié)議第四條4.2.2約定“甲方將51%的股權(quán)變更到乙方名下，并將公司的各種證照、公章、探礦權(quán)辦理繳費(fèi)收據(jù)、各種審批文件等公司資料一并交給乙方指定公司人員”，可見龍煤公司是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來控制目標(biāo)公司。4.2.3約定“剩余49%的股權(quán)待礦井達(dá)到開工建設(shè)的必備手續(xù)后，由甲乙雙方商定下一步合作方式和持股權(quán)益。期間未經(jīng)乙方同意，甲方不得自行股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，該約定是對鄭北平之后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，并非是對雙方合作勘查礦產(chǎn)的約定。該協(xié)議第九條“雙方的聲明與保證”中9.7約定“股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲乙雙方應(yīng)共同努力抓緊進(jìn)行松樹頭煤礦的詳細(xì)勘探、立項(xiàng)和申辦采礦證等工作，發(fā)生的費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)”，9.8約定“甲方負(fù)責(zé)松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)東部及南部礦權(quán)空白區(qū)的擴(kuò)儲工作，費(fèi)用由目標(biāo)公司支出”，該兩款是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后雙方權(quán)利的約定。龍煤公司上訴認(rèn)為該兩款明確約定了雙方合作勘查開采礦產(chǎn)，與該約定的內(nèi)容不符。如果是合作開發(fā)礦產(chǎn)資源必然會對風(fēng)險(xiǎn)和收益進(jìn)行約定，縱觀協(xié)議只有股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的相關(guān)約定，對風(fēng)險(xiǎn)和收益分擔(dān)并未提及。

綜上，從協(xié)議約定本身來看，雙方并未約定合作開發(fā)事宜。上訴人龍煤公司認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了轉(zhuǎn)讓股權(quán)還包括合作開發(fā)的上訴理由不能成立。

（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效

龍煤公司上訴主張案涉礦區(qū)位于南山風(fēng)景名勝區(qū)以及國家森林公園內(nèi)，勘查開采案涉煤礦違反了《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》《風(fēng)景名勝區(qū)條例》的強(qiáng)制性規(guī)定，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。如前所述，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并非是合作勘查開采合同。上述法律法規(guī)規(guī)范的是勘查開采礦產(chǎn)資源的行為，而本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此在認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力時上述法律法規(guī)不存在適用前提。目標(biāo)公司之后的探礦、開采行為可能違反禁止性規(guī)定，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為本身并不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。龍煤公司上訴主張適用上述法律的觀點(diǎn)不成立，本院不予支持。法律、行政法規(guī)對公司股權(quán)變動并沒有限制性規(guī)定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不違反國家法律法規(guī)規(guī)定，不損害他人合法權(quán)益，應(yīng)依法認(rèn)定有效。

（三）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)當(dāng)解除

龍煤公司簽訂協(xié)議的目的是欲通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)際控股恒潤泰公司，通過控股優(yōu)勢影響恒潤泰公司的經(jīng)營、決策，從而實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)益。探礦權(quán)作為恒潤泰公司的主要財(cái)產(chǎn)，之后探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)是公司運(yùn)營產(chǎn)生利益的主要來源，也正是基于此，龍煤公司將探礦權(quán)行使過程中發(fā)生的政策變化，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的不能實(shí)現(xiàn)的理由，并主張適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十六條情勢變更的規(guī)定，要求解除合同。

對此本院認(rèn)為，首先，該二十六條是當(dāng)合同原有利益平衡因無法預(yù)見的客觀情況發(fā)生后導(dǎo)致不公正的結(jié)果，造成不公平的狀態(tài)存在，為調(diào)整這種狀態(tài)施以的法律救濟(jì)。該條情勢變更屬于合同成立的基礎(chǔ)環(huán)境發(fā)生了異常的變動，所造成的風(fēng)險(xiǎn)屬于意外的風(fēng)險(xiǎn)。本案中，案涉礦區(qū)位于烏魯木齊南山風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)，自2006年12月1日起施行的《風(fēng)景名勝區(qū)條例》第二十六條規(guī)定“在風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)禁止進(jìn)行下列活動：（一）開山、采石、開礦、開荒、修墳立碑等破壞景觀、植被和地形地貌的活動……”，龍煤公司在庭審中亦稱“國家禁止在風(fēng)景區(qū)采礦，當(dāng)時新疆的政策把握的較為寬松，取得探礦權(quán)證始終是在禁區(qū)范圍內(nèi)”。龍煤公司作為礦產(chǎn)企業(yè)，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時對于案涉礦區(qū)位于風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)應(yīng)當(dāng)知曉，即使如龍煤公司所稱當(dāng)?shù)丨h(huán)保政策寬松，龍煤公司在行政法規(guī)有明確的規(guī)定下，其對政策的走向應(yīng)當(dāng)有預(yù)見，之后當(dāng)?shù)卣咧鸩绞站o導(dǎo)致探礦權(quán)不能延續(xù)對于龍煤公司而言不屬于意外風(fēng)險(xiǎn)。龍煤公司明知行政法規(guī)禁止在風(fēng)景名勝區(qū)采礦，而甘愿冒風(fēng)險(xiǎn)通過簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成為恒潤泰公司股東享有礦業(yè)權(quán)所帶來的利益，此種風(fēng)險(xiǎn)屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，不適用該二十六條。其次，政策變化對本案合同的影響。龍煤公司與鄭北平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原因是鄭北平持有恒潤泰公司的股權(quán)，恒潤泰公司的財(cái)產(chǎn)包括案涉探礦權(quán)。當(dāng)?shù)卣叩淖兓赡軐?dǎo)致案涉探礦權(quán)無法延續(xù)，但目前探礦權(quán)仍然存在，龍煤公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的基礎(chǔ)沒有喪失，龍煤公司仍持有恒潤泰公司51%的股權(quán)，并享有股東權(quán)益。再次，2012年11月9日，龍煤公司對鄭北平來函意見的復(fù)函中記載，雙方對該礦區(qū)煤炭資源開發(fā)存在的政策性不確定因素已取得共識，愿繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)或爭取政策補(bǔ)償。龍煤公司在2010年7月9日已經(jīng)明知政策調(diào)整，但在2012年11月9日的復(fù)函中明確表示繼續(xù)推進(jìn)，2013年5月8日仍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，以實(shí)際行為繼續(xù)履行合同。因此，本案并不適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十六條情勢變更的規(guī)定，龍煤公司主張以情勢變更為由解除合同的上訴理由不能成立。

如前所述，龍煤公司對當(dāng)?shù)氐恼咦兓瘧?yīng)當(dāng)預(yù)見，政策的逐步收緊不屬于不可抗力，龍煤公司請求解除合同不符合《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定的合同法定解除的條件。

案涉股權(quán)已于2010年4月12日變更登記至龍煤公司名下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，探礦權(quán)并未滅失，對于政策導(dǎo)致的探礦權(quán)不能延續(xù)是恒潤泰公司在經(jīng)營過程中遇到的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同目的不能實(shí)現(xiàn)，龍煤公司不能將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的擴(kuò)大至目標(biāo)公司經(jīng)營中探礦權(quán)采礦權(quán)的實(shí)現(xiàn)。龍煤公司以符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十二條12.2中“由于不可抗力或不可歸責(zé)于各方的原因致使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)”可以解除協(xié)議的約定為由，認(rèn)為協(xié)議符合約定的解除條件，該上訴理由不能成立。其以合同解除為基礎(chǔ)請求的返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)費(fèi)用的上訴請求亦不能成立。

二、龍煤公司下欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額如何認(rèn)定

龍煤公司在一審提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》以證明雙方對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行了變更，一審判決認(rèn)為該補(bǔ)充協(xié)議并未成立，認(rèn)定正確，因此對于股權(quán)價款的支付應(yīng)當(dāng)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定認(rèn)定。

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的數(shù)額認(rèn)定問題

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第九條9.8.3約定“原探礦權(quán)區(qū)內(nèi)儲量25852萬噸，經(jīng)詳查儲量不足的儲量，由擴(kuò)充儲量中補(bǔ)償，補(bǔ)償部分儲量不再支付費(fèi)用。若擴(kuò)儲不成功，按欠缺儲量乙方多支付的費(fèi)用減少甲方的股份。若多于25852萬噸，多出部分由乙方按股比支付甲方轉(zhuǎn)讓款”，根據(jù)此約定，案涉礦區(qū)儲量的具體數(shù)額需要通過詳查，雙方對超出及不足約定儲量分別進(jìn)行了約定，該條所稱的擴(kuò)儲是對不足約定儲量的補(bǔ)償途徑。2010年10月，恒潤泰公司委托相關(guān)單位作出《新疆烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)詳查報(bào)告》，礦區(qū)儲量詳查后比約定的儲量25852萬噸多5826萬噸，對此新疆維吾爾族自治區(qū)國土資源廳出具了《關(guān)于<新疆烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)詳查報(bào)告>礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》對新增的儲量評審材料同意備案。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的上述約定，對于超出的儲量應(yīng)當(dāng)由龍煤公司按照約定向鄭北平支付轉(zhuǎn)讓款。一審對增加儲量對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款及下余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款認(rèn)定正確。龍煤公司關(guān)于增加儲量價款的上訴理由不能成立，本院不予支持。

（二）龍煤公司主張將已繳納稅款從應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除的問題

稅務(wù)局稽查局以恒潤泰公司未代扣代繳原法定代表人鄭北平轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益?zhèn)€人所得稅為由，對恒潤泰公司出具稅務(wù)處理決定書。龍煤公司提供的繳款書記載的繳款單位亦為恒潤泰公司，龍煤公司提供了2013年12月12日銀行轉(zhuǎn)賬電匯憑證擬證明個人所得稅以及滯納金是龍煤公司向恒潤泰公司轉(zhuǎn)款，實(shí)際由龍煤公司繳納。龍煤公司作為恒潤泰的股東向恒潤泰公司轉(zhuǎn)款，不能證明該款是用于繳納稅款，且稅務(wù)機(jī)關(guān)向恒潤泰公司催交稅款，稅收繳款書記載的繳款單位亦為恒潤泰公司并非龍煤公司。因此龍煤公司在本案中主張扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的上訴主張不能成立。關(guān)于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款個人所得稅問題，涉及稅務(wù)征收的行政行為，可另案主張，本案不予涉及。

三、逾期付款違約金的認(rèn)定

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條4.2.2約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間，即辦理完股東變更登記及企業(yè)法人代表工商變更登記等相關(guān)手續(xù)之后3個工作日內(nèi)，龍煤公司支付全部轉(zhuǎn)讓款余額。2010年4月2日，雙方辦理了股東工商變更登記和法定代表人變更登記，因此按照此約定龍煤公司應(yīng)當(dāng)支付剩余的轉(zhuǎn)讓款。因雙方對多出儲量轉(zhuǎn)讓款的支付時間未約定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十一條“合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定”的規(guī)定，一審參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時間的約定，認(rèn)定新增儲量價款在備案后3日內(nèi)支付，符合法律規(guī)定，并無不當(dāng)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第九條9.4對逾期付款違約金進(jìn)行了約定，一審以此約定認(rèn)定違約金數(shù)額正確。龍煤公司以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未對新增儲量該轉(zhuǎn)讓價款的支付時間及其違約責(zé)任進(jìn)行約定為由，認(rèn)為一審認(rèn)定的逾期付款違約金錯誤，該上訴理由不能成立，不予支持。

鄭北平答辯時請求增加逾期付款違約金，但其并未提起上訴，本院對此不予審理。

綜上所述，龍煤公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

本判決為終審判決。

審判長　　陳紀(jì)忠

審判員　　王東敏

審判員　　丁廣宇

二〇一九年十月二十三日

法官助理趙靜