磨思公司上訴請求：撤銷一審判決第一項、第二項、第四項；將本案發(fā)回重審或改判駁回路橋公司全部訴訟請求，并支持磨思公司全部反訴請求；本案所產生的案件受理費、鑒定費等所有訴訟費用由路橋公司承擔。事實及理由：一、一審法院認定事實錯誤、適用法律錯誤，《磨思高速公路施工總承包合同協議書》（以下簡稱《總包協議》）及其《磨思高速公路施工總承包合同補充協議》（以下簡稱《補充協議》）為無效合同。1.一審法院認定“2011年10月28日，公路局購買路橋公司在磨思公司的全部股權，路橋公司退出磨思公司”屬于事實認定錯誤。路橋公司直至2015年12月2日才退出磨思公司。2.一審法院認為“涉案工程通過邀請招標進行招投標的方式并未違反法律強制性禁止性規(guī)定”屬于法律適用錯誤。涉案工程屬于應當公開招標的工程，卻未經批準以邀請招標方式選定施工單位，違反了《中華人民共和國招標投標法》第三條、第十一條、《中華人民共和國招標投標法實施條例》第八條以及《國家發(fā)展改革委關于云南省磨黑至思茅公路項目核準的批復》第五條的規(guī)定。3.因“角述賓”除既是招標評標委員，又是路橋公司的發(fā)起人、股東、總工程師、副董事長，同時又是磨思公司的法定代表人、董事長；磨思公司清標工作組成員中的蔡叢兵同時是投標人路橋公司的副總經理。路橋公司施工總承包指揮部副指揮長郭學偵、項目經理馬利云、結構工程師劉紅飚同時又均為磨思公司的董事；磨思公司會議紀要公然宣稱與路橋公司一套班子兩塊牌子，涉案工程施工總承包因存在招標人磨思公司與投標人路橋公司串通投標的行為，違反了《中華人民共和國招標投標法》第三十七條第四款、第五十三條的規(guī)定，中標無效。4.磨思公司因受路橋公司控制，不但對涉案建設項目沒有盡到監(jiān)管義務，還造成涉案工程款項嚴重超概算的后果。與同期、相鄰地理位置的思茅至小勐養(yǎng)高速公路相比，磨思高速公路的每公里造價是思小高速公路的2.33倍，給國有資產造成了巨大損失。涉案施工總承包協議及補充協議的簽訂，存在著惡意串通損害國家利益的情形，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第二款，相關合同為無效合同。二、路橋公司在實際控制磨思公司期間，惡意偽造《關于延期支付工程款補償事宜的董事會會議決議》（以下簡稱《董事會決議》）《延期支付工程款補償協議》及相關《延期支付款工程款利息確認書》（或《延期付款利息確認書》，以下統稱為《利息確認書》），一審法院以上述文件作為定案依據，屬事實認定錯誤、法律適用錯誤。1.上述文件僅粘貼在路橋公司移交給磨思公司的2015年3月31日財務憑證之后，一審庭審中路橋公司自認為2015年3月制作，實為偽造?！抖聲Q議》中四名簽字董事均為路橋公司委派，而此時路橋公司早已將全部股份轉讓公路局，該四名簽字董事無權再行使董事權利，且該四人的簽字真?zhèn)坞y定。公路局和普洱國資公司對此完全不知情，亦未簽字，董事會決議未成立?！抖聲Q議》《延期支付工程款補償協議》因損害了普洱國資公司、公路局的利益而無效。在2015年12月3日磨思公司更換新章之前，在路橋公司控制下的磨思公司存在兩枚公章的情況下，磨思公司加蓋公章的前述文件并非其真實意思表示，《利息確認書》及《延期支付工程款計息明細表》（以下簡稱《計息明細表》）當然無效。2.因《總包協議》《補充協議》均為無效合同，《延期支付工程款補償協議》及《利息確認書》所述的所謂“利息”沒有任何事實基礎。3.《延期支付工程款補償協議》《利息確認書》因存在利益輸送和惡意串通，損害了國家集體、第三人利益應當無效。三、《利息確認書》及《計息明細表》中存在大量計算錯誤，一審法院認定的利息金額存在重大錯誤，必須啟動司法會計鑒定程序，查明事實真相。1.云南省審計廳《審計報告》查出“施工單位多計工程數量、單價錯套等多計工程價款555285003元……”，該《審計報告》審計的時間節(jié)點為截止到2015年12月31日。但路橋公司主張的工程欠款利息中上述審減金額卻于2016年12月31日才一次性扣減，意味著路橋公司就555285003元的審減金額至少多計算了一年以上的利息，約1.72億元。2.本案中，保留金利息的起算時間，應當從交工驗收后兩年即2015年10月29日開始計算。但路橋公司主張的保留金利息，卻從2013年4月26日就開始計算，多計息30個月，金額約為2577萬元。此外，即使《延期支付工程款補償協議》有效，該協議簽訂的時間為2009年7月8日，而路橋公司主張的利息從2007年5月4日就開始計算，也多計利息約為4745萬元。3.對照路橋公司提供的財務憑證及《延期支付工程款計息明細表》，還存在著磨思公司已支付款項，但路橋公司未從應付款中扣減，導致多計利息的事實。包括：2007年12月10日，磨思公司代路橋公司繳納稅金2045507.76元。但《2007年延期支付工程款計息明細表》中未將該筆款項扣減。2009年12月1日，磨思公司向路橋公司支付工程款10000萬元；2009年12月7日，磨思公司向路橋公司支付工程款5000萬元；2009年12月10日，磨思公司向路橋公司支付工程款5000萬元，但《2009年延期支付工程款計息明細表》中，未將該三筆款項從磨思公司應付款中扣減。2009年12月30日，磨思公司向路橋公司支付工程款2000萬元。但《2009年延期支付工程款計息明細表》中僅扣減了5117486元，剩余14882514元未從磨思公司應付款中扣減，路橋公司多計利息。根據云南天禹司法鑒定中心出具的《鑒定意見書》截止2018年5月30日磨思公司應付路橋公司延期支付工程款利息97254810.25元。四、在磨思公司股權轉讓給公路局之前，路橋公司投入到案涉項目的資金949333600元應當為項目資本金。根據國務院《關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》，路橋公司對于磨思公司的投資權益已經轉化為股東權益，只能通過轉讓股權的方式收回。項目資本金不應當抽回，不得通過調整賬務的方式直接由磨思公司承擔，更不應計算延期支付工程款利息。同時，作為股東的路橋公司撥款進入磨思公司的時間直接影響了磨思公司向作為施工單位的路橋公司支付款項的時間。根據司法會計鑒定結論，路橋公司投資款未足額到位是產生延期支付工程款的主要原因之一。五、目前已知的磨思高速公路存在如下的工程質量問題：1.《云南省磨黑至思茅高速公路2016年橋梁、隧道及路基路面技術狀況評定總報告》載明路面抗滑性能SRI平均值70.90（低于80），截止目前全線共有3類橋12座，4類橋20座。2.《普洱磨思高速公路瀝青路面大修及橋梁加固工程一階段施工圖設計》路面工程部分第三篇、橋隧工程部分第四冊、第五冊載明路面、橋梁均存在問題。3.案涉公路工程還存在著如邊坡坍方、隧道滲水、涵洞排水溝堵塞等其他工程質量問題。4.案涉工程還存在尚未找到的橋梁。5.路橋公司在施工建設期間就已經存在質量問題。磨思公司主張工程質量問題系路橋公司所致，磨思公司作為發(fā)包人有權對承包承建的工程質量問題主張損失，包括但不限于修復費用及其他損失。六、一審法院僅以通知云南公路工程試驗檢測中心項目負責人到場詢問方式且僅憑其單方出具的《關于磨思高速公路工程質量鑒定問題的復函》即不予準許磨思公司提出的工程質量鑒定申請，存在重大的程序瑕疵。七、根據法律法規(guī)及公路主管部門的意見，涉案工程尚未竣工驗收，且尚未超過法定的質量保修期，應當由路橋公司承擔修復責任和賠償責任，一審法院適用法律錯誤。1.在公路建設項目竣工驗收的方式和條件上，應當優(yōu)先適用《中華人民共和國公路法》及《公路工程竣（交）工驗收辦法》《公路工程竣（交）工驗收辦法實施細則》的有關規(guī)定。2.公路工程有獨特的驗收制度，試運行不屬于《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十三條規(guī)定的“使用”范疇。根據《公路工程竣（交）工驗收辦法實施細則》第13條第1項規(guī)定，公路工程的試運營是合法使用，而非擅自使用。根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十三條第二款規(guī)定，路橋公司仍應當承擔質量問題所造成的損失。3.質量保修期和缺陷責任期存在本質的不同。因《施工總承包協議》及其相應招投標文件無效，因此其缺陷責任期的約定亦無效，涉案工程尚未起算缺陷責任期。目前監(jiān)理工程師尚未簽發(fā)缺陷責任期終止證書，且目前尚未竣工驗收，因此質量保修期尚未開始。磨思高速公路項目設計文件規(guī)定保修期限尚未起算。4.施工招標文件中合同專用條款中明確的工程質量為終身責任制。