中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民終763號
上訴人（一審原告）：蘇洪某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住陜西省府谷縣。
委托訴訟代理人：祿子文，陜西海普睿誠律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：郭鑫，陜西恒達律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告）：府谷縣匯能煤礦有限公司。住所地：陜西省府谷縣三道溝鄉(xiāng)黃皮沙灣。
法定代表人：唐志先，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：程園園，北京市天同（西安）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：秦濤，陜西永嘉信律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告）：王艷芳，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住陜西省神木縣。
委托訴訟代理人：王茜倫，陜西永嘉信律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王博洋，北京市天同（西安）律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審第三人）：唐志先，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)。
委托訴訟代理人：劉新林，北京市新輝律師事務(wù)所律師。
一審被告：訾鵬軍，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住陜西省神木縣。
委托訴訟代理人：劉東東，北京市中兆（西安）律師事務(wù)所律師。
一審第三人：劉來岐，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住陜西省府谷縣。
委托訴訟代理人：鄧鳳強，國浩律師（西安）事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李曉靜，國浩律師（西安）事務(wù)所律師。
上訴人蘇洪某與上訴人府谷縣匯能煤礦有限公司（以下簡稱匯能煤礦公司）、王艷芳、唐志先、一審被告訾鵬軍、一審第三人劉來岐股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服陜西省高級人民法院（2018）陜民初26號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對本案進行了審理。
本院認(rèn)為，本案系蘇洪某基于與王艷芳簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》請求確認(rèn)登記在唐志先名下的匯能煤礦公司45%股權(quán)屬其所有并要求辦理工商變更登記。匯能煤礦公司系由原黑石巖煤礦和當(dāng)中地塔煤礦整合而來。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》前言部分載明，王艷芳轉(zhuǎn)讓的權(quán)利來源于其對原黑石巖煤礦的承包經(jīng)營權(quán)，蘇洪某在原黑石巖煤礦承包經(jīng)營期間受讓案涉股權(quán)。雙方在協(xié)議中約定，協(xié)議簽訂后因原黑石巖煤礦所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由王艷芳和蘇洪某按照現(xiàn)有持股比例承擔(dān)；王艷芳與蘇洪某應(yīng)嚴(yán)格履行唐志先在2006年和2010年兩次與黑石巖自然村村民小組及全體村民簽訂的《黑石巖煤礦轉(zhuǎn)讓合同》及補充協(xié)議；如原黑石巖煤礦產(chǎn)權(quán)發(fā)生變化，經(jīng)王艷芳與蘇洪某確認(rèn)王艷芳無法辦理工商變更登記時，合同解除，王艷芳承擔(dān)違約責(zé)任。通過案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》能認(rèn)定，蘇洪某在與王艷芳簽訂協(xié)議時明知王艷芳、唐志先與整合前的原黑石巖煤礦之間的關(guān)系，且明確表示受唐志先與原黑石巖自然村村民小組簽訂的煤礦轉(zhuǎn)讓合同的約束，其受讓王艷芳的權(quán)利限定在原黑石巖煤礦承包經(jīng)營期限內(nèi)，并認(rèn)可王艷芳能否履行工商變更登記義務(wù)受原黑石巖煤礦權(quán)屬變化影響。故，唐志先、王艷芳與整合前的原黑石巖煤礦之間的關(guān)系、唐志先與黑石巖自然村村民小組及全體村民簽訂的《黑石巖煤礦轉(zhuǎn)讓合同》及補充協(xié)議的履行情況以及原黑石巖煤礦權(quán)利歸屬等事實，均對本案處理有重要影響，而一審判決未對上述事實進行查明，屬于認(rèn)定事實不清。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項之規(guī)定，裁定如下：
一、撤銷陜西省高級人民法院（2018）陜民初26號民事判決；
二、本案發(fā)回陜西省高級人民法院重審。
上訴人蘇洪某預(yù)交的二審案件受理費1303515元，上訴人匯能煤礦公司、王艷芳、唐志先預(yù)交的二審案件受理費6540840元，本院予以退回。
審判長 胡 瑜
審判員 任雪峰
審判員 楊 卓
二〇一九年十二月三十日
法官助理尹菲菲
書記員何宇
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