2010年4月11日，蕪湖市人民政府召開專題會議，研究華陽公司發(fā)展問題，要求鳩某區(qū)人民政府全力支持，華陽公司也要積極引進有技術(shù)實力、有品牌的戰(zhàn)略合作者。2010年4月30日，鳩某區(qū)人民政府第38次辦公會議聽取了鳩某公司關(guān)于華陽公司廠房拆遷置換情況的報告,同意企業(yè)廠房置換面積4.6萬平方米，并要求各單位積極做好華陽公司戰(zhàn)略合作者引進工作，在風險可控的情況下全力扶持企業(yè)發(fā)展，把企業(yè)留在本區(qū)，全力保留住寶貴的汽車目錄資源。

2010年5月12日，鳩某公司、長江公司（甲方）與華陽公司（乙方）簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，載明：鑒于:一、甲方經(jīng)授權(quán)代表蕪湖市鳩某區(qū)人民政府簽訂協(xié)議。二、甲、乙雙方就蕪湖汽車部件工業(yè)園內(nèi)乙方加工制造基地的土地和廠房事項，曾于2003年4月18日簽訂《租賃合同》、2003年11月8日簽訂《集體土地建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)合同》、2006年10月10日簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2006年12月14日簽訂《關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的說明》；此后乙方未按雙方協(xié)議約定的期限交付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未按期履約。三、蕪湖市政府《關(guān)于城東新區(qū)建設(shè)有關(guān)工作會議紀要》確定“鳩某區(qū)人民政府按三年過渡期擬定6.6平方公里范圍內(nèi)現(xiàn)有工業(yè)的搬遷計劃”。故該區(qū)域內(nèi)不再頒發(fā)房地產(chǎn)權(quán)證。四、現(xiàn)乙方提出仍希望在鳩某區(qū)繼續(xù)建設(shè)加工制造基地，擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。甲方考慮到上述情況，經(jīng)市、區(qū)政府同意再次支持乙方在鳩某區(qū)發(fā)展建設(shè)。在項目推進過程中，華陽公司要積極利用現(xiàn)有資源優(yōu)勢，汽車目錄必須扎根蕪湖，積極引進有品牌的戰(zhàn)略合作者，促進該項目在蕪湖做大做強。雙方經(jīng)多次協(xié)商，達成補充協(xié)議：一、《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的變更和補充。甲方同意在不影響蕪湖市人民政府第121號專題會議紀要的前提下，在鳩某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)繼續(xù)向華陽公司轉(zhuǎn)讓2006年10月10日《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的廠房場地，但不再辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。二、轉(zhuǎn)讓價格。轉(zhuǎn)讓款仍按原協(xié)議確定，已支付1000萬元，補充協(xié)議簽訂后7日內(nèi)付清余款。乙方付清全部款項后，鳩某區(qū)人民政府向省、市申報置換土地的用地指標，積極為乙方辦理國有土地使用權(quán)證手續(xù)，力爭在三年內(nèi)辦妥。三、廠房場地的置換。按照蕪湖市人民政府《關(guān)于城東新區(qū)建設(shè)有關(guān)工作會議紀要》的要求，華陽公司受讓的廠房場地將被拆遷。甲方負責在鳩某開發(fā)區(qū)二期建設(shè)中，以等面積土地使用權(quán)和4.6萬平方米廠房置換乙方按原協(xié)議受讓的廠房場地。四、置換事項的約定。（一）關(guān)于土地使用權(quán)置換。因乙方現(xiàn)受讓的土地使用權(quán)為集體流轉(zhuǎn)性質(zhì)，流轉(zhuǎn)價格為4萬元/畝；而置換的鳩某開發(fā)區(qū)土地使用權(quán)為國有出讓性質(zhì)，出讓價格為8萬元/畝；按照以下方式辦理：1、乙方搬遷至鳩某開發(fā)區(qū)后，應(yīng)切實加強企業(yè)管理，確保一年內(nèi)企業(yè)正常運營。同時引入戰(zhàn)略合作伙伴，調(diào)試結(jié)束后四年內(nèi)銷售收入不低于3億元。2、置換的出讓土地使用權(quán)面積與現(xiàn)有流轉(zhuǎn)土地使用權(quán)面積不一致的，由雙方在出讓土地使用權(quán)證辦理完成后1個月內(nèi)據(jù)實結(jié)算付清。（二）關(guān)于廠房置換。3、還建廠房廠區(qū)的建設(shè)及費用。前期立項、規(guī)劃、環(huán)評、設(shè)計等前期工作由乙方負責實施，甲方配合辦理，并向乙方支付最高不超過180萬元的相關(guān)設(shè)計費用。廠房建設(shè)由甲方負責，乙方配合。4、廠房建設(shè)進度。乙方提供經(jīng)批準的規(guī)劃平面，甲方30日內(nèi)提供地質(zhì)勘察資料。乙方提供經(jīng)圖紙審查后的施工圖紙，甲方一年內(nèi)竣工交付。（三）關(guān)于辦證事項及費用。土地征收及建設(shè)工程有關(guān)手續(xù)由甲方負責辦理，乙方予以協(xié)助。還建廠房場地土地使用權(quán)證由甲方負責辦理，乙方協(xié)助；還建廠房房產(chǎn)證辦證手續(xù)，由乙方負責，甲方協(xié)助；辦證稅、費等費用，由乙方承擔。（四）關(guān)于搬遷事項及費用。甲方對乙方現(xiàn)有廠房內(nèi)的設(shè)備搬遷，支付搬遷費用和停產(chǎn)補償。五、其他約定。（一）拆遷補償費的歸屬。本協(xié)議生效后，對乙方受讓的現(xiàn)有廠房場地進行拆遷的，由甲方與拆遷人進行拆遷補償結(jié)算；乙方仍應(yīng)按本協(xié)議的約定搬遷，不享受本協(xié)議約定以外的任何征地、拆遷補償；所有征地、拆遷的補償費用（即土地、建筑物、附屬物補償?shù)龋┤繗w屬于甲方。（三）乙方現(xiàn)在使用的二環(huán)北路廠房由甲方出面協(xié)調(diào)，延期搬出，具體情況另簽協(xié)議。六、違約責任。（一）乙方違約責任。乙方未按期付清轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)解除《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及本協(xié)議，收回廠房場地，所受損失有權(quán)要求乙方賠償。（二）甲方違約責任。甲方在乙方未違反本協(xié)議的情況下違約，導致乙方不能正常使用受讓資產(chǎn)的，應(yīng)承擔賠償損失的責任。甲方在政府拆遷開始后，仍未完成置換廠房場地的建設(shè)，致使乙方在遷出后不能同時遷入新址的，應(yīng)在本協(xié)議第四條約定的費用之外，另行按照拆遷標準向乙方支付停產(chǎn)停業(yè)損失費，時間超過六個月的，停業(yè)損失費加倍支付。

上述補充協(xié)議簽訂后，華陽公司于2010年5月19日、20日，分別匯付鳩某公司1500萬元、268.54884萬元、1338.86116萬元，鳩某公司于2007年5月20日出具結(jié)算收據(jù)，確認收到華陽公司3107.41萬元。2010年6月9日，華陽公司通過交通銀行向鳩某公司支付200萬元，鳩某公司于次日出具結(jié)算收據(jù)。2010年5月12日，鳩某公司向鳩某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會發(fā)函，請其在鳩某開發(fā)區(qū)境內(nèi)給還建華陽公司廠房項目辦理立項及規(guī)劃選址手續(xù)。2010年7月16日，鳩某公司與鳩某區(qū)清水街道富強村委會簽訂《鳩某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（二期）富強七號收儲地塊建設(shè)項目用地征收土地補償協(xié)議》，征收富強村委會集體土地225.3585畝。2010年8月6日，華陽公司與機械工業(yè)部汽車工業(yè)天津規(guī)劃設(shè)計研究院、蕪湖鳩源建筑設(shè)計有限公司簽訂建設(shè)工程設(shè)計合同，委托兩公司設(shè)計華陽公司廠區(qū)搬遷項目工程。2010年8月13日和12月27日，鳩某公司分兩次向華陽公司支付40萬元設(shè)計費用。2010年9月29日，鳩某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會土地規(guī)劃局召開華陽公司規(guī)劃方案評審會。華陽公司規(guī)劃設(shè)計說明中稱：“新的廠址擬選在鳩某區(qū)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)，東臨沿江高速路，南臨A1路，西臨B1路，廠區(qū)用地面積約為218.13畝。”并依據(jù)廠址、廠區(qū)的實際情況和工藝發(fā)展需求，對地塊規(guī)劃擬出了二個方案。評審會原則同意方案一，但提出了8點修改意見。根據(jù)訴訟中華陽公司提供的有關(guān)證據(jù)，上述規(guī)劃方案中所涉地塊于2012年已由他人使用、建設(shè)。

2011年2月—4月，華陽公司將相關(guān)生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備拆遷、搬運至蕪湖汽車部件工業(yè)園區(qū)內(nèi)的華陽公司廠房，并進行了部分設(shè)備安裝。2011年3月14日，華陽公司向鳩某區(qū)人民政府提交報告，請求協(xié)助解決解聘員工費用。3月23日，華陽公司向鳩某區(qū)人民政府出具借據(jù)和擔保書，向鳩某區(qū)政府借款40萬元。2011年5月，蕪湖市鳩某區(qū)住建委作出蕪湖鳩某區(qū)城東汽車部件工業(yè)園征收項目集體土地上房屋征收補償安置方案，確定在2011年6月10日開始汽車部件工業(yè)園房屋征收項目。2016年11月8日，蕪湖市官陡街道征收辦出具情況說明，稱華陽公司等7家企業(yè)尚未交房搬遷。

2012年3月20日，中水致遠資產(chǎn)評估有限公司受鳩某公司委托，對華陽公司的資產(chǎn)和負債評估后，作出致遠評報字〔2012〕第2020號資產(chǎn)評估報告。2012年6月15日，鳩某區(qū)人民政府、鳩某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會與華陽公司簽訂合作備忘錄，雙方就鳩某區(qū)人民政府下屬全資公司收購華陽公司100%股權(quán)達成共識。同年7月5日，華陽公司與鳩某區(qū)政府簽訂意向書，載明華陽公司原則同意鳩某區(qū)人民政府下屬全資公司以2000萬元收購華陽公司100%股權(quán)，并約定參照上述評估報告確定華陽公司債務(wù)。

2013年12月19日，蕪湖市地方稅務(wù)局涉外分局作出蕪地外稅通〔2013〕022號《稅務(wù)事項通知書》，核定華陽公司2011年7月至2013年12月應(yīng)繳納房產(chǎn)稅470523.43元，并限華陽公司于2013年12月27日前繳納。2014年8月1日，蕪湖市地方稅務(wù)局涉外分局向華陽公司發(fā)出蕪地外稅通〔2014〕28號《稅務(wù)事項通知書》：“事由：未按規(guī)定期限繳納城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅稅款、責令限期繳納。內(nèi)容：限你單位在2014年8月15日前到我稅務(wù)機關(guān)繳納2014年1月至2014年6月的土地使用稅應(yīng)納稅款1321877.50元、2014年1月至2014年6月應(yīng)繳納房產(chǎn)稅188209.38元，并從稅款滯納之日起至繳納或解繳之日止，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金，與稅款一并繳納。逾期不繳將按《中華人民共和國稅收征收管理法》第四十條規(guī)定強制執(zhí)行。”

2016年5月25日，華陽公司通過郵政特快專遞分別向鳩某公司、長江公司寄交《關(guān)于解除產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議和要求承擔損失賠償責任的通知》，稱原簽訂的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的目的已無法實現(xiàn)，依法通知解除該補充協(xié)議，要求鳩某公司、長江公司賠償各項損失30541.13萬元。華陽公司提交的快遞查詢單顯示，上述《通知》2016年5月26日向鳩某公司、長江公司送達成功。

2017年5月27日，一審法院對華陽公司在蕪湖汽車部件工業(yè)園的廠房、場地作了現(xiàn)場勘察?？辈炜梢姡喝A陽公司廠區(qū)內(nèi)有南、北2棟廠房，南廠房內(nèi)和廠區(qū)空地由駕校使用，西北拐角存放有汽車半成品；北廠房東邊為華陽公司辦公、生活區(qū)，北廠房其余地方存放有華陽公司的機器設(shè)備，設(shè)備較舊，處于停用狀態(tài)；整個廠區(qū)未見有關(guān)汽車生產(chǎn)的經(jīng)營活動。

本案原審法院審理過程中，當事人就案涉土地、廠房及附屬設(shè)施收購補償事項達成調(diào)解協(xié)議，并請求一審法院確認。該院于2018年7月17日作出（2016）皖民初48號民事調(diào)解書，確認了調(diào)解協(xié)議的法律效力。調(diào)解協(xié)議的主要內(nèi)容是：一、鑒于當事人對案涉土地、廠房屬于華陽公司沒有爭議，各方同意參照《關(guān)于印發(fā)蕪湖市區(qū)集體土地房屋征收補償安置暫行規(guī)定和蕪湖市集體土地二O一一年度房屋征收補償標準的通知》，及北京華瑞行房地產(chǎn)評估公司2018年7月10日出具的（2018）N0032、N0033號房地產(chǎn)估價報告，就案涉土地、廠房及附屬設(shè)施收購補償?shù)仁乱讼刃袇f(xié)商解決。二、鳩某公司、長江公司向華陽公司支付土地、廠房及附屬物補償款共計人民幣96254395.98元。具體為：1.廠房補償款66300565.29元（含簡易無證房一、二）；2.附屬物補償款3536420.1元，其中道路2672417元、圍墻95489.1元、消防池3410元、樹木365960元，分體式空調(diào)移裝費3900元、夾層395244元；3.獎勵費9633706元；4.搬家費722527.95元；5.停產(chǎn)停業(yè)損失費2312089.44元；6.退土地款本金和利息補償款8722013.2元（計算至2011年6月底）；7.其他附屬物及設(shè)備搬遷費5027074元。三、華陽公司在安徽省高級人民法院委托的司法鑒定評估機構(gòu)對廠房內(nèi)不屬于收購補償范圍的機器設(shè)備、工位器具、模具及存貨等，現(xiàn)場清點造冊、勘驗完成后30日內(nèi)，自行搬遷完畢，并將土地、廠房及第一條所述的評估報告中所列的附屬設(shè)施等（空調(diào)除外）交給鳩某公司、長江公司。同時，鳩某公司、長江公司在該30日內(nèi)應(yīng)安排評估公司完成對重型機械設(shè)備基礎(chǔ)開挖、測量等相關(guān)工作。四、如經(jīng)現(xiàn)場開挖、測量，鳩某公司、長江公司應(yīng)付給華陽公司的重型機械設(shè)備基礎(chǔ)的補償款可能超出本協(xié)議第一條所述評估報告確定數(shù)額的，鳩某公司、長江公司承諾請評估公司在5個工作日內(nèi)另行出具評估報告。該部分補償款在本協(xié)議第五條約定的第二筆款項中一并支付給華陽公司。五、鳩某公司、長江公司在安徽省高級人民法院出具的民事調(diào)解書生效后5個工作日內(nèi)向華陽公司支付本協(xié)議第二條約定的補償款的5%；華陽公司交付土地、廠房后5個工作日內(nèi)，鳩某公司、長江公司支付華陽公司上述補償款的45%；余款鳩某公司、長江公司在華陽公司交付土地、廠房之日起2個月內(nèi)全部付清。每期款項均付至安徽省高級人民法院指定的賬戶中。鳩某公司、長江公司付清全部款項之日起5日內(nèi)華陽公司應(yīng)辦理土地證注銷手續(xù)。六、華陽公司逾期向鳩某公司、長江公司交付土地和廠房、辦理土地證注銷手續(xù)，按鳩某公司、長江公司已付款項的日萬分之五支付鳩某公司、長江公司違約金，直至實際交付和辦理完畢之日。七、鳩某公司、長江公司逾期向華陽公司支付約定補償款，每天按應(yīng)付款數(shù)額的萬分之五支付華陽公司逾期付款違約金，直至付清。八、鳩某公司、長江公司許可華陽公司在重型設(shè)備搬遷過程中，根據(jù)搬遷需要對廠房進行局部拆除。九、華陽公司實際交付的附屬物及包含在評估報告中的設(shè)備如果有缺損，鳩某公司、長江公司有權(quán)根據(jù)評估報告確定的有關(guān)附屬物及設(shè)備的價值，從應(yīng)付華陽公司的款項中扣除。十、本調(diào)解協(xié)議解決的訴訟標的的訴訟費用的分擔，由安徽省高級人民法院決定。

上述調(diào)解協(xié)議生效后，根據(jù)華陽公司的申請，一審法院委托安徽安和資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱安和公司）對華陽公司廠房內(nèi)現(xiàn)有的汽車生產(chǎn)設(shè)備、存貨等實物資產(chǎn)，以及無形資產(chǎn)的價值進行評估。2018年12月13日，安和公司作出皖安和評（2018）第31號、第104號資產(chǎn)評估報告書。第31號評估報告的結(jié)論為：截止評估基準日2018年8月31日，華陽公司一批生產(chǎn)設(shè)備、工位器具、車輛及辦公設(shè)備賬面原值為71771752.03元，賬面凈值為48329379.39元，評估原值為80302634.74元，評估凈值為10352568.80元；存貨的賬面價值為5747360.19元，評估價值為312553.62元。第104號評估報告的結(jié)論為：截止評估基準日2018年8月31日，華陽公司無形資產(chǎn)價值為0元。該報告第五章《無形資產(chǎn)評估技術(shù)說明》中指出，無形資產(chǎn)的重置價值為7672041.14元，因華陽公司的乘用車生產(chǎn)資質(zhì)被撤銷，公司車型生產(chǎn)技術(shù)的貶值率是100%，商標和專利技術(shù)也因乘用車生產(chǎn)資質(zhì)的撤銷，加上公司經(jīng)營虧損，近8年持續(xù)停產(chǎn)，公司的專利商標權(quán)貶值率也是100%。一審法院組織雙方對上述評估報告進行了質(zhì)證，并通知鑒定人安和公司出庭接受質(zhì)詢。經(jīng)質(zhì)證，雙方對兩份評估報告的結(jié)論均沒有異議，但對如何依據(jù)評估結(jié)論計算華陽公司的損失有不同意見。2019年1月4日，安和公司針對華陽公司和鳩某公司、長江公司的意見作了回復，并對實物資產(chǎn)評估結(jié)論和無形資產(chǎn)評估結(jié)論的使用作了說明:1.2010年12月31日的賬面凈值減去評估凈值的差額就是固定資產(chǎn)的損失。2.無形資產(chǎn)的損失應(yīng)該是重置價值扣減評估價值。

一審法院另查明：2012年7月12日，工業(yè)和信息化部下發(fā)《關(guān)于建立汽車行業(yè)退出機制的通知》，決定自2016年起，在《公告》管理中取消改裝類其他乘用車、皮卡生產(chǎn)企業(yè)類別?，F(xiàn)有改裝類其他乘用車、皮卡生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)盡快達到同類新建整車生產(chǎn)企業(yè)的準入條件，升級為整車企業(yè)。未按時升級的上述兩類改裝類企業(yè)，應(yīng)分別轉(zhuǎn)產(chǎn)客車、專用汽車等產(chǎn)品。2016年2月25日，工業(yè)和信息部發(fā)出2016年第9號《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品（第281批）公告》。根據(jù)該公告，華陽公司乘用車生產(chǎn)資質(zhì)被撤銷。

2011年3月29日，蕪湖市人民政府辦公室下發(fā)《蕪湖市區(qū)集體土地房屋征收補償安置暫行規(guī)定》和《蕪湖市集體土地二0一一年度房屋征收補償標準》。其中《蕪湖市集體土地二0一一年度房屋征收補償標準》附四征收補助中的第三項停產(chǎn)停業(yè)損失費（非住宅房）的內(nèi)容為:“非住宅房停產(chǎn)停業(yè)損失費以被征收房屋確認的實際使用建筑面積計發(fā)4個月。其標準為：辦公：每月8元/平方米；生產(chǎn)（含生產(chǎn)性辦公）：每月12元/平方米；倉儲：每月5元/平方米?！?013年，蕪湖市人民政府出臺《蕪湖市市區(qū)集體土地房屋征收補償標準（2013年版）》，其中對停產(chǎn)停業(yè)損失費（非住宅費）的規(guī)定為：“非住宅房停產(chǎn)停業(yè)損失費按被征收房屋確認的實際使用建筑面積計算。標準為：辦公用房：以被征收房屋價值（含附屬設(shè)施及裝飾裝修費用）的5‰（元/月）確定。生產(chǎn)（含生產(chǎn)性辦公）、倉儲用房：以被征收房屋價值（含附屬設(shè)施及裝飾裝修費用）的12‰（元/月）確定?！?/div>