中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終707號
上訴人（原審被告）：沈陽煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司。住所地:遼寧省沈陽市沈北新區(qū)虎石臺鎮(zhèn)。
法定代表人：趙光，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張鐵，該公司員工。
被上訴人（原審原告）：渤海銀行股份有限公司太原分行。住所地:山西省太原市迎澤大街**號。
法定代表人：侴宇明，該行行長。
委托訴訟代理人：吳宏劍，山西華炬律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：徐澤紅，山西華炬律師事務(wù)所律師。
原審被告：沈陽煤業(yè)集團山西晉遼礦業(yè)有限公司。。住所地:山西省臨汾經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)汾河路中段
法定代表人：劉海源，該公司董事長兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王歡，該公司員工。
原審被告：山西古縣晉遼下辛佛煤業(yè)有限公司。。住所地：山西省臨汾市古縣古陽鎮(zhèn)下辛佛村
法定代表人：于永昌，該公司董事長兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王歡，沈陽煤業(yè)集團山西晉遼礦業(yè)有限公司員工。
原審被告：山西古縣晉遼柳溝煤業(yè)有限公司。。住所地：山西省臨汾市古縣古陽鎮(zhèn)喬家山村
法定代表人：曹鐵忠，該公司董事長兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王歡，沈陽煤業(yè)集團山西晉遼礦業(yè)有限公司員工。
原審被告：古縣飛龍煤化有限公司。。住所地：山西省臨汾市古縣岳陽鎮(zhèn)辛莊村
法定代表人：李自生，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王歡，沈陽煤業(yè)集團山西晉遼礦業(yè)有限公司員工。
上訴人沈陽煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱沈煤集團公司）因與被上訴人渤海銀行股份有限公司太原分行（以下簡稱渤海銀行太原分行）及原審被告沈陽煤業(yè)集團山西晉遼礦業(yè)有限公司（以下簡稱晉遼礦業(yè)公司）、山西古縣晉遼下辛佛煤業(yè)有限公司（以下簡稱下辛佛煤業(yè)公司）、山西古縣晉遼柳溝煤業(yè)有限公司（以下簡稱柳溝煤業(yè)公司）、古縣飛龍煤化有限公司（以下簡稱飛龍煤化公司）借款合同糾紛一案，不服山西省高級人民法院（2017）晉民初34號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月29日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人沈煤集團公司的委托訴訟代理人張鐵、被上訴人渤海銀行太原分行的委托訴訟代理人吳宏劍、徐澤紅、原審被告晉遼礦業(yè)公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司共同委托的訴訟代理人王歡到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
沈煤集團公司上訴請求：1、改判一審判決第二項為：沈陽煤業(yè)集團山西晉遼礦業(yè)有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)向渤海銀行股份公司太原分行支付1.55億元的罰息，該罰息自2017年12月14日起按年8.4815％利率支付，同時支付該罰息的復(fù)利，均至實際給付止；2、改判沈陽煤業(yè)集團山西晉遼礦業(yè)有限公司在50萬元以下金額支付律師費；3、上訴費由被上訴人承擔(dān)。事實和理由：本案債務(wù)人及沈煤集團公司對應(yīng)清償3億元本金及利息無異議，僅對與晉遼礦業(yè)公司相關(guān)1.55億元的預(yù)期違約事項及由本案產(chǎn)生的判決上訴人連帶承擔(dān)的律師代理費用畸高事宜提出上訴。第一，宣布債務(wù)提前到期是銀行對債務(wù)人及各擔(dān)保人行使的一種嚴重的追究預(yù)期違約責(zé)任的方式，突破債務(wù)人及擔(dān)保人對貸款期限和保證期間的預(yù)期，具有一定的懲罰性，一審法院在認定渤海銀行太原分行滿足動用該激烈方式的事實依據(jù)不充分。首先，渤海銀行太原分行2017年5月11日向晉遼礦業(yè)公司發(fā)出的《宣布貸款提前到期通知書》中，僅以晉遼礦業(yè)公司的兩家子公司柳溝煤業(yè)公司和下辛佛煤業(yè)公司被列入“關(guān)閉退出煤礦名單”為由，即主觀認定晉遼礦業(yè)公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，一審法院也予以支持，缺乏事實及法律依據(jù)。渤海銀行太原分行與晉遼礦業(yè)公司的《綜合授信合同》和《流動資金借款合同》中，未約定晉遼礦業(yè)公司子公司經(jīng)營狀況的變化可視為推定晉遼礦業(yè)公司經(jīng)營狀況變化的事由，且兩家子公司被列入關(guān)閉退出煤礦名單，并不必然等同兩家子公司凈資產(chǎn)減少進而導(dǎo)致晉遼礦業(yè)公司經(jīng)營狀況惡化。其次，一審法院依據(jù)渤海銀行太原分行提供的第六組證據(jù)《各被告被執(zhí)行信息匯總》，未加以區(qū)分與本案相關(guān)的時間，即將所有發(fā)生的執(zhí)行案件均用以判斷和認定晉遼礦業(yè)公司信用下降，缺少事實依據(jù)。晉遼礦業(yè)公司雖有多起被執(zhí)行信息，但本案訴爭合同簽訂日至渤海銀行太原分行宣布債務(wù)提前到期期間，晉遼礦業(yè)公司沒有發(fā)生過一起被執(zhí)行立案案件。另外，本案焦點是債務(wù)人晉遼礦業(yè)公司償債能力是否出現(xiàn)重大不利變化問題，不是其他擔(dān)保人被告的預(yù)期違約問題，不能用非債務(wù)人的其他原審被告的涉訴情況及是否被納入失信被執(zhí)行人名單反推晉遼礦業(yè)公司是否預(yù)期違約。第二，即便本案晉遼礦業(yè)公司存在預(yù)期違約，但一審法院未嚴格審查渤海銀行太原分行行使合同權(quán)利是否盡到善意義務(wù)、是否遵守誠實信用原則，一審判決變相鼓勵守約方采取最激烈的手段維護自身權(quán)利而漠視違約方的利益也應(yīng)予糾正。如果渤海銀行太原分行在發(fā)現(xiàn)晉遼礦業(yè)公司存在預(yù)期違約情形下要求其追加優(yōu)質(zhì)擔(dān)保等，晉遼礦業(yè)公司及上訴人等擔(dān)保主體也無需承擔(dān)通知日至債權(quán)到期日近半年間的罰息及復(fù)利的重大違約成本。第三，一審法院判決沈煤集團公司等各方連帶承擔(dān)渤海銀行高達330.725萬元的律師費，明顯超出本案取費的合理范疇。本案雖訴請金額巨大，但涉及償還本金事項并無爭議，核心爭議金額是債務(wù)提前到期產(chǎn)生的相關(guān)利息，渤海銀行不計本案案件的難易程度、爭議金額及律師的工作量，請求沈煤集團公司等支付330.725萬元高額律師費明顯不合理。
渤海銀行太原分行辯稱，一、本案為商事審判，應(yīng)嚴格尊重當事人的意思自治。根據(jù)《綜合授信合同》12.2條之約定，在債務(wù)人償債能力出現(xiàn)重大不利變化時，渤海銀行太原分行有權(quán)宣布貸款提前到期。因此，在晉遼礦業(yè)公司存在多種根本性預(yù)期違約行為時，渤海銀行太原分行向其宣布貸款提前到期合法有據(jù)。其一，合同履行期間，晉遼礦業(yè)公司兩家煤業(yè)子公司被政府強制關(guān)停，必然導(dǎo)致作為全資股東的晉遼礦業(yè)公司重大股權(quán)投資類資產(chǎn)減少，一旦資產(chǎn)重大減少，其營業(yè)能力經(jīng)營狀況必然發(fā)生嚴重惡化，渤海銀行太原分行及一審法院據(jù)此認定晉遼礦業(yè)公司償債能力出現(xiàn)重大不利變化，有理有據(jù)。其二，從實際履行來看，自渤海銀行太原分行宣布貸款提前到期至今，晉遼礦業(yè)公司未歸還任何款項，同樣印證了晉遼礦業(yè)公司的償債能力出現(xiàn)重大不利變化、無力償債，渤海銀行太原分行宣布貸款提前到期正確合理。其三，即便如沈煤集團公司所述，“各被告均涉案多起、債務(wù)人及擔(dān)保人柳溝煤業(yè)公司已被納入失信被執(zhí)行人名單”發(fā)生在放貸前，但至今這些不利狀況不但未得到消除，反而還有增加，同樣表明晉遼礦業(yè)公司等各方償債能力嚴重不足。據(jù)渤海銀行太原分行調(diào)查了解，原審被告方尚有平安銀行高達7億余元的貸款余額未能償還，平安銀行亦已向有關(guān)法院提起訴訟。其四，渤海銀行太原分行宣布貸款提前到期是貸借雙方《綜合授信合同》中明文約定的權(quán)利，渤海銀行太原分行根據(jù)合同行使權(quán)利，即是遵循誠實信用原則的直接體現(xiàn)。對于沈煤集團公司所述在債務(wù)人存在預(yù)期違約時上訴人可要求其追加優(yōu)質(zhì)擔(dān)保，根本不具現(xiàn)實意義。因為晉遼礦業(yè)公司及其擔(dān)保人已涉訴多起，更有失信被執(zhí)行人在冊登記，其可供執(zhí)行的財產(chǎn)均已被多家法院查封、凍結(jié)或處置，根本沒有財產(chǎn)可提供擔(dān)保。二、一審法院判令上訴人各方承擔(dān)330.725萬元律師費符合《山西省律師收費標準》，有法可依；貸借雙方在《綜合授信合同》、《流動資金貸款合同》明確約定該費用由債務(wù)人承擔(dān)，有據(jù)可循；該律師費用已經(jīng)實際發(fā)生，有理可遵，一審法院判決正確。
渤海銀行太原分行向一審法院起訴請求：1.判令被告晉遼礦業(yè)公司向原告償還借款本金3億元；2.判令被告晉遼礦業(yè)公司對其中1.55億元流動資金貸款從自2017年5月16日起至實際還清之日止，以1.55億元為基數(shù)，按照合同約定計算的利息、罰息和復(fù)利（截止2017年6月23日約為2018109.09元）；3.判令被告晉遼礦業(yè)公司對其中1.45億元的商業(yè)匯票（2.9億元商業(yè)匯票減去1.45億元保證金）從原告墊付之日起至實際還清之日止按每日萬分之五向原告支付利息并按合同約定的方式計算的復(fù)利（截止2017年6月23日約為20250元）；4.判令被告晉遼礦業(yè)公司承擔(dān)原告為實現(xiàn)債權(quán)支出的律師代理費330.725萬元；5.判令被告沈煤集團公司、被告下辛佛煤業(yè)公司、被告柳溝煤業(yè)公司、被告飛龍煤化公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；6.判令原告對被告下辛佛煤業(yè)公司、被告柳溝煤業(yè)公司所提供的抵押物以及基于該抵押物采礦權(quán)許可證項下已交納的資源價款及許可證被注銷可獲得的經(jīng)濟補償款優(yōu)先受償；7.本案訴訟費、保全費由被告共同承擔(dān)。
一審法院認定事實：2016年12月13日，渤海銀行太原分行與晉遼礦業(yè)公司簽訂《綜合授信合同》（編號為渤太分綜[2016]第30號），約定在額度有效期內(nèi)，渤海銀行太原分行授予晉遼礦業(yè)公司6億元的貸款總額度；在合同規(guī)定的分額度范圍內(nèi)，晉遼礦業(yè)公司可就流動資金貸款1.55億元、對商業(yè)匯票的承兌2.9億元的業(yè)務(wù)產(chǎn)品向渤海銀行太原分行提出申請；若發(fā)生資不抵債、被責(zé)令停業(yè)整頓、關(guān)閉、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營許可、被接管、中止或其他類似情況，以及可能會實質(zhì)性危及或損害渤海銀行太原分行權(quán)益的其他事件，包括但不限于：晉遼礦業(yè)公司的經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化、財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化、發(fā)生針對被告的不利的重大訴訟或法律程序、與被告經(jīng)營相關(guān)的市場情況或國家關(guān)于信貸政策或行業(yè)政策發(fā)生重大變化并將對被告經(jīng)營狀況產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響等，渤海銀行太原分行有權(quán)宣布直接或間接屬于本合同的一切債務(wù)提前到期，并要求晉遼礦業(yè)公司立即清償；且晉遼礦業(yè)公司確認其將無條件和不可撤銷地補償渤海銀行太原分行因向其提供該等授信額度而承擔(dān)的所有損失和合理費用，包括但不限于渤海銀行太原分行因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)及與本合同有關(guān)的擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的各項合理費用（包括但不限于訴訟費、律師費等）。
同日，沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司分別與渤海銀行太原分行簽訂《最高額保證協(xié)議》（編號分別為：渤太分最高保[2016]第73、74、75、76號），自愿為晉遼礦業(yè)公司與渤海銀行太原分行簽署的總額度不超過6億元的一系列授信協(xié)議項下產(chǎn)生的全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。保證期間為主合同項下債務(wù)人債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。被告下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司分別與渤海銀行太原分行簽訂《最高額抵押合同》（編號分別為：渤太分最高抵[2016]第14、15號），自愿以其名下的采礦權(quán)（采礦權(quán)許可證編號分別為：C1400002010011220052634、C1400002010011220052680）為晉遼礦業(yè)公司與渤海銀行太原分行簽署的一系列授信協(xié)議項下產(chǎn)生的全部債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保。擔(dān)保與抵押擔(dān)保的范圍均為所有債務(wù)本金、利息（包括但不限于法定利息、約定利息、逾期利息、罰息及復(fù)利）、手續(xù)費及其他收費、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用及執(zhí)行費用）和其他應(yīng)付款項，以及債權(quán)人為實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)益而發(fā)生的所有費用。
同日，渤海銀行太原分行與晉遼礦業(yè)公司簽訂：①《流動資金借款合同》（編號為渤太分流貸[2016]第44號）（附：《公司貸款借據(jù)》），約定晉遼礦業(yè)公司向渤海銀行太原分行借款1.55億元，借款期限自2016年12月16日至2017年12月12日，借款利率為年5.655%，按月結(jié)息，結(jié)息日為每月的20日，逾期還款的罰息利率為在原貸款利率基礎(chǔ)上加收50%，不能按時支付的利息，按逾期還款的罰息利率計收復(fù)利；借款人發(fā)生解散、清算、破產(chǎn)、喪失償債能力或類似情況、借款人的財務(wù)狀況已經(jīng)存在或可能存在對其履行本合同項下義務(wù)有重大不利影響的變化等，均屬于借款人構(gòu)成違約；借款人違約的，貸款人可以立即宣布所有已提用的貸款和應(yīng)計利息以及本合同項下產(chǎn)生或未付的全部其他款項（包括但不限于罰息、違約金、費用等）立即到期，且貸款人因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的各項費用（包括但不限于訴訟費、差旅費、律師費等），均應(yīng)由借款人承擔(dān)。②《銀行承兌協(xié)議》（編號為渤太分銀承[2016]第30號）與《電子商業(yè)匯票服務(wù)協(xié)議》（編號為渤太分電票[2016]第15號），約定晉遼礦業(yè)公司可向渤海銀行太原分行申請開具的商業(yè)匯票承兌額度為2.9億元，晉遼礦業(yè)公司在提交相應(yīng)的《銀行承兌匯票業(yè)務(wù)申請書》之日或之前，應(yīng)將相當于每筆申請承兌的匯票金額50%的保證金足額存入保證金專戶；晉遼礦業(yè)公司未能按照協(xié)議約定在銀行承兌的任一匯票項下的匯票到期日之前將票款足額存入指定的賬戶以支付任何到期款項的，屬于違約；晉遼礦業(yè)公司一旦發(fā)生違約的，渤海銀行太原分行可立即宣布直接或間接源于本協(xié)議的一切債務(wù)提前到期，并要求晉遼礦業(yè)公司立即清償；且如到期日前晉遼礦業(yè)公司不能足額支付票款導(dǎo)致銀行對外墊付款項的，渤海銀行太原分行還有權(quán)自墊款發(fā)生之日其就該墊付款項按每日萬分之五逐日計算逾期利息，并比照逾期貸款計收復(fù)利。
2016年12月16日，渤海銀行太原分行向晉遼礦業(yè)公司發(fā)放了1.55億元的流動資金貸款。2016年12月20日至2016年12月30日期間，渤海銀行太原分行根據(jù)晉遼礦業(yè)公司的申請，先后向晉遼礦業(yè)公司開立了共計2.9億元的商業(yè)匯票。晉遼礦業(yè)公司已向保證金專戶中存入保證金1.45億元。
2017年6月23日渤海銀行太原分行起訴之日止，晉遼礦業(yè)公司有5筆1000萬元到期電子商業(yè)匯票款項未歸還，其中，渤太分行承（2016）第30號，票據(jù)號為131816100001820161223064906717，該匯票到期日為2017年6月23日、票據(jù)號為131816100001820161223064812765，該匯票到期日為2017年6月23日、票據(jù)號為131816100001820161222064638427，該匯票到期日為2017年6月22日、票據(jù)號為131816100001820161221064460306，該匯票到期日為2017年6月21日、票據(jù)號為131816100001820161220064315411，該票據(jù)到期日為2017年6月20日。
本案所涉《流動資金借款合同》，晉遼礦業(yè)公司尚欠本金1.55億元，渤海銀行太原分行主張從2017年5月16日起計息；所涉商業(yè)匯票，渤海銀行太原分行已實際對外墊款1.45億元。其主張利息以墊付款項之日起計息。
一審法院另查明，2017年4月26日，山西省人民政府辦公廳下發(fā)關(guān)于分解下達2017年煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能目標任務(wù)的通知，并同步公布了《2017年山西省化解煤炭過剩產(chǎn)能任務(wù)分解表》，其中包括晉遼礦業(yè)公司所有的柳溝煤業(yè)公司、下辛佛煤業(yè)公司兩座煤礦。此外，晉遼礦業(yè)公司涉法律訴訟案件達多起，其中也有被執(zhí)行案件多起，且因未履行生效法律文書確定的義務(wù)已被列入失信被執(zhí)行人名單；沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司涉法律訴訟案件和被執(zhí)行案件多起，有的還被列入失信被執(zhí)行人名單。鑒于此，渤海銀行太原分行認為借款人以及擔(dān)保人的經(jīng)營狀況已出現(xiàn)嚴重惡化，嚴重威脅其債權(quán)權(quán)益，于2017年5月11日通過郵寄的方式分別向沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司送達了《宣布貸款提前到期通知書》與《宣布貸款提前到期暨承擔(dān)擔(dān)保證責(zé)任通知書》，宣布授信余額于2017年5月15日提前到期，并要求沈煤集團公司、晉遼礦業(yè)公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司在到期日前連帶清償流動資金借款1.55億元，同時要求在商業(yè)匯票到期日前存入應(yīng)付票款1.45億元。
一審法院再查明，渤海銀行太原分行委托山西華炬律師事務(wù)所代理渤海銀行太原分行與晉遼礦業(yè)公司等借款合同糾紛一案，簽訂《委托代理合同》一份，約定由渤海銀行太原分行向山西華炬律師事務(wù)所共支付330.725萬元代理費?，F(xiàn)渤海銀行太原分行已通過網(wǎng)上銀行支付山西華炬律師事務(wù)所330.725萬元，山西華炬律師事務(wù)所已開具發(fā)票。
一審法院認為：本案的爭議焦點為：1、晉遼礦業(yè)公司是否應(yīng)向渤海銀行太原分行償還貸款3億元；2、晉遼礦業(yè)公司是否應(yīng)向渤海銀行太原分行償還貸款本金的利息、罰息、復(fù)利；3、晉遼礦業(yè)公司應(yīng)否承擔(dān)渤海銀行太原分行為實現(xiàn)債權(quán)支出的律師費330.725萬元；4、沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司應(yīng)否承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5、渤海銀行太原分行對被告柳溝煤業(yè)公司、下辛佛煤業(yè)公司所提供的抵押物以及基于該抵押物采礦許可證項下已繳納的資源價款及許可證被注銷后可獲得的經(jīng)濟補償款是否享有優(yōu)先受償權(quán)。
關(guān)于第一個爭議焦點晉遼礦業(yè)公司是否應(yīng)向渤海銀行太原分行償還貸款3億元的問題。渤海銀行太原分行與晉遼礦業(yè)公司簽訂的《流動資金借款合同》與《銀行承兌協(xié)議》等合同均系當事人真實意思表示，合同內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故該合同合法有效，各方當事人應(yīng)按合同約定履行義務(wù)。根據(jù)合同約定，在被告償債能力出現(xiàn)重大不利變化時，渤海銀行太原分行有權(quán)立即宣布貸款全部提前到期。晉遼礦業(yè)公司旗下的下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司兩座煤礦被山西省人民政府強制關(guān)停，加之各被告均已涉案多起、晉遼礦業(yè)公司與柳溝煤業(yè)公司已被納入失信被執(zhí)行人名單，足以認定其償債能力出現(xiàn)重大不利變化。因此，渤海銀行太原分行在獲知此情況后，根據(jù)合同約定向晉遼礦業(yè)公司宣布貸款全部提前到期，并無不妥。因此，晉遼礦業(yè)公司依法應(yīng)于2017年5月15日前向渤海銀行太原分行償還貸款本金3億元。至于晉遼礦業(yè)公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司辯稱，渤海銀行太原分行在貸款合同沒有到期將諸被告推向法庭屬違約行為問題，由于晉遼礦業(yè)公司旗下上述兩個公司被政府關(guān)停，償債能力出現(xiàn)重大不利變化，而且晉遼礦業(yè)公司在履行《銀行承兌協(xié)議》時，未按照雙方的約定履行該協(xié)議，有五筆承兌匯票到渤海銀行太原分行起訴日未在該匯票到期日之前將款足額存入指定的賬戶，因此，晉遼煤業(yè)公司應(yīng)屬違約，其所稱渤海銀行太原分行違約的理由，一審法院不予采信。
關(guān)于第二個爭議焦點晉遼礦業(yè)公司是否應(yīng)向渤海銀行太原分行償還貸款本金的利息、罰息、復(fù)利。如前所述，渤海銀行太原分行已向各被告宣布全部貸款于2017年5月15日到期，各被告未能在到期前全面履行還款義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。對于流動資金貸款，被告尚欠本金1.55億元，并應(yīng)向渤海銀行太原分行支付自2017年5月16日起至本判決確認還款之日止，以1.55億元為基數(shù)計算利息、罰息和復(fù)利。根據(jù)合同約定，逾期貸款罰息利率在原貸款利率（年5.655%）基礎(chǔ)上加收50%，即年8.4825%，對于不能按時支付的利息，按逾期貸款罰息利率計收復(fù)利。對于商業(yè)匯票，渤海銀行太原分行已實際墊付1.45億元，晉遼礦業(yè)公司除向渤海銀行太原分行償還該本金1.45億元外，還應(yīng)向渤海銀行太原分行支付自實際墊款1.45億元發(fā)生之日起，以墊付款項為基數(shù)，按日萬分之五逐日計算逾期利息，并比照逾期貸款計收復(fù)利。至于晉遼礦業(yè)公司不承擔(dān)起訴后的利息問題，由于晉遼礦業(yè)公司未按《銀行承兌協(xié)議》約定內(nèi)容履行自己的義務(wù)及償債能力出現(xiàn)重大不利變化，根據(jù)雙方合同約定應(yīng)當承擔(dān)訴后的利息。至于被告沈煤集團公司辯稱的逾期利息加復(fù)利已超出同期貸款利率的4倍，其未提供相關(guān)證據(jù)證明，故該項辯稱理由一審法院不予采信。
關(guān)于第三個爭議焦點晉遼礦業(yè)公司應(yīng)否承擔(dān)渤海銀行太原分行為實現(xiàn)債權(quán)支出的律師費330.725萬元。渤海銀行太原分行與晉遼礦業(yè)公司簽訂的《綜合授信合同》、《流動資金借款合同》與《銀行承兌協(xié)議》等合同中均明確約定，因晉遼礦業(yè)公司違約，渤海銀行太原分行因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的各項費用（包括但不限于訴訟費、差旅費、律師費等），均應(yīng)由晉遼礦業(yè)公司承擔(dān)。該約定系各方當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效，各方當事人應(yīng)誠信履行。渤海銀行太原分行渤海銀行太原分行為實現(xiàn)債權(quán)提起本案訴訟與山西華炬律師事務(wù)所簽訂的《委托代理合同》，該合同約定審判階段律師費330.725萬元，該款并未超過《山西律師收費標準》規(guī)定的標準，合理合法，且為渤海銀行太原分行根據(jù)約定所必須負擔(dān)的成本，并已全部履行。故渤海銀行太原分行渤海銀行太原分行主張的330.725萬元律師費，一審法院予以支持。至于晉遼礦業(yè)公司、辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司提出律師費過高不應(yīng)承擔(dān)的理由，沒有證據(jù)證明，一審法院不予支持。
關(guān)于第四個爭議焦點沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司應(yīng)否承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問題。沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司分別與渤海銀行太原分行簽訂了《最高額保證協(xié)議》，保證協(xié)議均系各方當事人真實意思表示，其內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故保證協(xié)議均合法有效，各方當事人均應(yīng)按約定履行義務(wù)。根據(jù)保證協(xié)議的約定，四被告的擔(dān)保范圍均為所有債務(wù)本金、利息（包括但不限于法定利息、約定利息、逾期利息、罰息及復(fù)利）、手續(xù)費及其他收費、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用及執(zhí)行費用）等，而且《流動資金借款合同》中第16﹒2條約定“一旦發(fā)生任何以上事件或情形貸款人可以立即通知借款人并有權(quán)采取以下任何一項或多項措施：第1項規(guī)定，宣布所有已提用的貸款和應(yīng)計利息以及本合同項下產(chǎn)生或未付的全部其他款項（包括但不限于罰息、違約金費用等）立即到期。第3項規(guī)定，要求執(zhí)行全部或部分擔(dān)保合同文件”。因此，渤海銀行太原分行要求保證人沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司對案涉全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴求，一審法院予以支持。沈煤集團公司辯稱，渤海銀行太原分行要求其提前承擔(dān)保證責(zé)任，有失公平，其不承擔(dān)保證責(zé)任的辯稱理由不能成立。
關(guān)于第五個爭議焦點渤海銀行太原分行對下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司所提供的抵押物以及基于該抵押物采礦許可證項下已繳納的資源價款及許可證被注銷后可獲得的經(jīng)濟補償款是否享有優(yōu)先受償權(quán)的問題。本案渤海銀行太原分行分別與柳溝煤業(yè)公司、下辛佛煤業(yè)公司簽訂《最高額抵押合同》，抵押合同均系當事人真實意思表示，其內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故抵押合同均合法有效，各方應(yīng)按約定履行義務(wù)。根據(jù)抵押合同，下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司自愿以其名下的采礦權(quán)為晉遼礦業(yè)公司與渤海銀行太原分行簽訂的一系列授信協(xié)議項下產(chǎn)生的全部債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，因此，本案渤海銀行太原分行對該采礦權(quán)以及基于該采礦許可證項下已繳納的資源價款及許可證被注銷后可獲得的經(jīng)濟補償款享有優(yōu)先受償權(quán)的主張，一審法院應(yīng)予以支持。
綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、晉遼礦業(yè)公司于判決生效之日起十日內(nèi)向渤海銀行太原分行償還貸款本金3億元；二、晉遼礦業(yè)公司于判決生效之日起十日內(nèi)向渤海銀行太原分行支付1.55億元的利息，該利息2017年5月16日起產(chǎn)生的利息（以1.55億元為基數(shù)，按8.4825%的年利率按月計收復(fù)利，自2017年5月16日起計算至實際給付之日止）；三、晉遼礦業(yè)公司于判決生效之日起十日內(nèi)向渤海銀行太原分行支付1.45億元的利息，該利息從渤海銀行太原分行墊付款項之日起產(chǎn)生的利息（以墊付款項為基數(shù)，按萬分之五的日利率按日計收復(fù)利，自墊付之日起計算至實際給付之日止）；四、晉遼礦業(yè)公司于判決生效之日起十日內(nèi)向渤海銀行太原分行支付律師代理費330.725萬元；五、沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司對上述一、二、三、四判項中晉遼礦業(yè)公司應(yīng)給付渤海銀行太原分行的款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任；六、渤海銀行太原分行有權(quán)對下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司所抵押的許可證編號分別為C1400002010011220052634、C1400002010011220052680的采礦權(quán)以及基于該抵押物采礦權(quán)許可證項下已交納的資源價款及許可證被注銷可獲得的經(jīng)濟補償款優(yōu)先受償；七、駁回渤海銀行太原分行的其他訴訟請求。一審訴訟費用1568528元，訴訟保全費5000元，由沈煤集團晉遼礦業(yè)公司、沈煤集團公司、下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司、飛龍煤化公司共同承擔(dān)。
本院對一審法院查明的事實予以確認。
本院認為，本案二審的爭議焦點是：1、原審法院認定渤海銀行太原分行宣布借款提前到期是否正確；2、原審判決支持晉遼礦業(yè)公司承擔(dān)渤海銀行太原分行支付的330.725萬元律師費是否妥當。
關(guān)于原審法院認定渤海銀行太原分行宣布借款提前到期是否正確問題。本院認為，首先，依據(jù)渤海銀行太原分行與晉遼礦業(yè)公司簽訂的《綜合授信合同》第12條與《流動資金貸款合同》的第16條的約定，若晉遼礦業(yè)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，或行業(yè)政策發(fā)生重大變化并將對晉遼礦業(yè)公司的經(jīng)營狀況產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響時，渤海銀行太原分行有權(quán)宣布直接或間接屬于本合同的一切債務(wù)提前到期（包括但不限于罰息、違約金、費用等），并要求晉遼礦業(yè)公司立即清償。原審已查明，晉遼礦業(yè)公司旗下的兩家全資子公司下辛佛煤業(yè)公司、柳溝煤業(yè)公司因被山西省人民政府列入《2017年山西省化解煤炭過剩產(chǎn)能任務(wù)分解表》而無法繼續(xù)經(jīng)營、面臨關(guān)停，屬于案涉《綜合授信合同》與《流動資金貸款合同》約定的“經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，或行業(yè)政策發(fā)生重大變化并將對晉遼礦業(yè)公司的經(jīng)營狀況產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響”的情形，故渤海銀行太原分行依據(jù)簽署約定宣布貸款提前到期，并在到期日的次日起算罰息，具有合同依據(jù)。而且原審也查明，渤海銀行太原分行宣布貸款提前到期后，晉遼礦業(yè)公司并未償還任何債務(wù)，也沒有證據(jù)表明渤海銀行太原分行宣布貸款提前到期存在錯誤判斷而使得晉遼礦業(yè)公司遭受損失。因案涉合同是商事合同，且沒有“繼續(xù)履行優(yōu)先”的約定，故渤海銀行太原分行從保障己方利益的角度，選擇行使約定的任何一種違約救濟手段都不違反誠實信用原則。因此原審法院認定渤海銀行太原分行宣布借款提前到期具有合同和事實依據(jù)，并無不當，上訴人沈煤集團公司該項上訴理由不能成立。
關(guān)于原審判決支持晉遼礦業(yè)公司承擔(dān)渤海銀行太原分行支付的330.725萬元律師費是否妥當問題。本院認為，渤海銀行太原分行及晉遼礦業(yè)公司在《綜合授信合同》與《流動資金貸款合同》中明確約定律師費由債務(wù)人承擔(dān)，本案330.725萬元律師費已經(jīng)實際發(fā)生，在沈煤集團公司并未提供充分的證據(jù)證明律師費嚴重高于合理價格的情形下，原審法院以《山西省律師收費標準》作為判斷律師費價格合理性的依據(jù)，并以律師費數(shù)額并未超過《山西律師收費標準》規(guī)定的標準，判決晉遼礦業(yè)公司承擔(dān)渤海銀行太原分行支付的330.725萬元律師費并無不當，沈煤集團公司的該項訴訟請求因缺乏證據(jù)支持，亦不能成立。
綜上，沈煤集團公司的上訴請求因缺乏事實和法律依據(jù)，均不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件訴訟費1568528元，訴訟保全費5000元，按一審判決執(zhí)行。二審案件受理費50693.37元，由沈陽煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 李相波
審判員 寧 晟
審判員 關(guān)曉海
二〇一九年六月二十七日
法官助理李大何
書記員王露
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