海航資管公司、大新華公司上訴請求：撤銷（2017）滬民初46號民事判決，改判：一、度假城公司、會展公司、文化公司、李勤夫（以下簡稱四被上訴人）共同向海航資管公司、大新華公司支付賠償款202192952.53元；二、海航資管公司、大新華公司已支付至上海市第一中級人民法院（以下簡稱上海一中院）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款310000000元及利息8897000元用于優(yōu)先償還上述202192952.53元賠償款。主要事實和理由是：海航資管公司、大新華公司等作為受讓方和四被上訴人等作為出讓方在履行轉(zhuǎn)讓上海九龍山股份有限公司（現(xiàn)更名為海航創(chuàng)新股份有限公司，以下均簡稱九龍山公司）股份及周邊資產(chǎn)的協(xié)議過程中發(fā)生糾紛成訟，上海市高級人民法院于2014年1月15日出具（2013）滬高民二（商）終字第37號民事調(diào)解書（以下簡稱調(diào)解書）。因四被上訴人未嚴格履行調(diào)解書確定的義務，給海航資管公司、大新華公司造成損失，四被上訴人應予賠償。海航資管公司、大新華公司主張的損失由六項組成，即九龍山區(qū)域征遷費用、違規(guī)使用海域的行政罰款、九龍山K1-2地塊未批先建的行政處罰款、因調(diào)整股權(quán)投資損失而補繳的稅款、因收入調(diào)整而補繳的稅款和滯納金、未披露工程合同款。一、一審判決認定海航資管公司、大新華公司主張的前五項費用不屬于調(diào)解書第五條第4項約定的應披露的“協(xié)議或交易”的范疇，發(fā)生時間晚于調(diào)解書出具之日，且無證據(jù)證明海航資管公司、大新華公司受讓的資產(chǎn)因此受到不利影響，屬于事實認定錯誤。（一）四被上訴人未向海航資管公司、大新華公司披露浙江九龍山開發(fā)有限公司（以下簡稱開發(fā)公司）與浙江省平湖九龍山旅游度假區(qū)管理委員會（以下簡稱九龍山管委會）簽訂的《九龍山區(qū)域開發(fā)建設協(xié)議書》（以下簡稱《開發(fā)協(xié)議》）、《九龍山區(qū)域首期開發(fā)建設補充協(xié)議》（以下簡稱《開發(fā)補充協(xié)議》），一審判決認定海航資管公司、大新華公司對上述協(xié)議“應當知曉”并無依據(jù)。海航資管公司、大新華公司知曉開發(fā)公司擁有的主要資產(chǎn)系平湖市九龍山旅游度假區(qū)的土地開發(fā)權(quán)，并將此作為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的計量因素之一，但不意味著海航資管公司、大新華公司知曉上述協(xié)議的存在及知曉該資產(chǎn)尚有土地征遷費26931093.75元待付。開發(fā)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后支付的上述土地征遷費用應屬于海航資管公司、大新華公司的實際損失。（二）開發(fā)公司于2010年12月即開始建設九龍山西沙灣景觀配套二期工程（以下簡稱西沙灣二期工程），早于調(diào)解書出具的日期2014年1月，一審判決認定實際開工日期為2014年9月錯誤。海航資管公司、大新華公司不會對九龍山公司的子公司所有現(xiàn)有工程、資產(chǎn)的合法性產(chǎn)生懷疑，也沒有審核義務。一審判決推定海航資管公司、大新華公司接收九龍山公司后應當能發(fā)現(xiàn)開發(fā)公司未取得海域使用權(quán)不當。四被上訴人應當就平湖市農(nóng)業(yè)經(jīng)濟局對開發(fā)公司違規(guī)使用海域給予的8901465.30元行政罰款承擔責任。（三）海航資管公司、大新華公司在一審中提供了有關(guān)九龍山K1-2地塊上未批先建的兩幢建筑物的《建設工程施工合同》《建筑安裝工程協(xié)議》，可以證明在《建筑安裝工程協(xié)議》簽訂時，案涉兩幢建筑物主體已經(jīng)建設完成，該建筑物是在調(diào)解書出具之前建造。四被上訴人應當就平湖市綜合行政執(zhí)法局對開發(fā)公司作出的493956.53元行政處罰承擔責任。（四）2007年，平湖九龍山海洋花園度假有限公司（以下簡稱海洋花園公司）受讓上海九龍山投資有限公司（以下簡稱投資公司）股權(quán)時，投資公司股權(quán)價值為-50000000余元，但海洋花園公司仍按照賬面凈資產(chǎn)45354710元受讓股權(quán)。2014年，海洋花園公司出讓上述股權(quán)，股權(quán)評估價值為-50000000余元，海洋花園公司以1元價款予以轉(zhuǎn)讓，但稅務部門要求按照海洋花園公司受讓價45354710元進行調(diào)整，后海洋花園公司補繳稅款3637813.40元。該部分損失是由2007年的股權(quán)受讓合同未真實體現(xiàn)股權(quán)價值造成的，屬于四被上訴人未披露合同的未盡事宜所造成的損失，應由四被上訴人賠償。（五）開發(fā)公司因未將預售房款結(jié)轉(zhuǎn)收入及雖簽訂出租合同卻免費將資產(chǎn)提供他人使用，被稅務機關(guān)要求補繳稅款和滯納金，由于收入調(diào)整而補繳的稅款和滯納金8649626.55元應在調(diào)解書出具前依法繳納，不應由海航資管公司、大新華公司接管海洋花園公司后補繳。該部分稅款是海航資管公司、大新華公司預料外的支出，也未在調(diào)解書確認轉(zhuǎn)讓金額時計算在內(nèi)，屬于實際損失，應由四被上訴人賠償。二、海航資管公司、大新華公司主張的第六項費用，即其他未披露合同造成的對外付款，亦應由四被上訴人賠償。海航資管公司、大新華公司已舉證證明未披露合同及對外付款的真實性。除35份合同原件外，海航資管公司、大新華公司還提供了大部分有合同相對方確認的核定單及所有對外付款憑證。海航資管公司、大新華公司就未披露合同的對外付款情況申請司法審計，一審法院未準許，舉證責任分配錯誤，導致一審判決在實體和程序上錯誤。在沒有相反證據(jù)的情況下，未披露合同項下的對外支出應當屬于損失，依據(jù)調(diào)解書第五條第4項約定，應由四被上訴人賠償。