中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終475號(hào)
上訴人（原審原告）：山西潞安集團(tuán)蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司。住所地：山西省蒲縣黑龍關(guān)鎮(zhèn)后西溝村。
法定代表人：付玉剛，該公司董事長。
委托訴訟代理人：崔戎鋒，北京市東衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王瑋琨，北京市東衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：山某某義礦業(yè)有限公司。住所地：山西省臨汾市堯都區(qū)教授花苑****樓**102。
法定代表人：姚建偉，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：馬玉飛，河南大正律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王帥，河南大正律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：臨汾廣秀實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。。住所地：山西省臨汾市堯都區(qū)堯廟村
法定代表人：王蘭各，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：馬玉飛，河南大正律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王帥，河南大正律師事務(wù)所律師。
上訴人山西潞安集團(tuán)蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱潞安黑龍公司）因與被上訴人山某某義礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱晉義公司）、臨汾廣秀實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱廣秀公司）確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服山西省高級(jí)人民法院（2018）晉民初16號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月3日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人潞安黑龍公司的委托訴訟代理人崔戎鋒、王瑋琨，被上訴人晉義公司、廣秀公司的委托訴訟代理人馬玉飛、王帥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
潞安黑龍公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判支持潞安黑龍公司一審訴訟請(qǐng)求。2.一、二審的訴訟費(fèi)用由晉義公司、廣秀公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：（一）案涉《補(bǔ)充協(xié)議》在雙方還未簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》情況下聲稱已簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時(shí)《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》所確定的補(bǔ)償款沒有依據(jù)，且違反了雙方簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，兩協(xié)議內(nèi)容虛假。另外，《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》未按山西省人民政府要求備案，故意規(guī)避主管部門監(jiān)管，屬于以合法形式掩蓋非法目的。（二）山西省人民政府下發(fā)的晉政發(fā)﹝2008﹞23號(hào)《山西省人民政府關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見》、山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱山西省國資委）下發(fā)的《關(guān)于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)督管理的規(guī)定》等文件是為了社會(huì)公共利益而出臺(tái)的，《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償款違反了上述文件關(guān)于關(guān)于整合補(bǔ)償款的規(guī)定，損害了社會(huì)公共利益。（三）一審判決對(duì)案涉《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》的簽訂背景、簽約過程未予查明，導(dǎo)致山西蒲縣黑龍強(qiáng)肥煤有限公司（以下簡(jiǎn)稱黑龍強(qiáng)肥公司）在受到脅迫情況下簽署協(xié)議的事實(shí)沒有查清。1.案涉《補(bǔ)充協(xié)議》是在晉義公司、廣秀公司拒絕配合評(píng)估，以阻礙重組兼并來要挾黑龍公司的情況下，黑龍強(qiáng)肥公司為完成兼并重組任務(wù)而不得己簽署的。2.案涉《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》也是評(píng)估報(bào)告做出后，晉義公司、廣秀公司拒不按照評(píng)估結(jié)果簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》情況下，黑龍強(qiáng)肥公司為了完成兼并重組任務(wù)而簽訂的。3.黑龍強(qiáng)肥公司的后續(xù)付款及上級(jí)單位的確認(rèn)，不能改變簽訂合同時(shí)受脅迫的事實(shí)。4.案涉《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償數(shù)額應(yīng)為預(yù)估數(shù)額，此后雙方簽訂的《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》是對(duì)晉義公司、廣秀公司損失的最終確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)包含《補(bǔ)充協(xié)議》預(yù)估的補(bǔ)償數(shù)額。晉義公司、廣秀公司應(yīng)返還黑龍強(qiáng)肥公司重復(fù)支付的《補(bǔ)充協(xié)議》款項(xiàng)。
晉義公司、廣秀公司答辯稱，案涉《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》是雙方在政府文件指導(dǎo)下，依據(jù)市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)律簽訂的，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)款及補(bǔ)償款是以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方充分協(xié)商確定的，不存在脅迫交易情況，亦不存在損害國家利益、社會(huì)公共利益情形，原審法院認(rèn)定兩協(xié)議有效符合法律規(guī)定。
潞安黑龍公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.確認(rèn)黑龍強(qiáng)肥公司與山西蒲縣南灣強(qiáng)肥煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱南灣公司）于2009年12月23日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》無效，于2010年11月12日簽訂的《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》無效；2.判令晉義公司、廣秀公司返還30203.08萬元。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2008年8月8日，山西潞安礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱潞安集團(tuán)公司）召開董事會(huì)，通過決議同意該公司控股的山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱潞安環(huán)能公司）對(duì)黑龍強(qiáng)肥公司進(jìn)行整合。
2009年5月16日，潞安集團(tuán)公司下發(fā)《授權(quán)委托書》，稱山西潞安礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司是山西省人民政府確定的煤礦企業(yè)兼并重組整合的主體之一，同時(shí)授權(quán)其控股企業(yè)山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司代表集團(tuán)公司作為山西省內(nèi)開展煤礦企業(yè)兼并重組整合的主體，投資、控股、收購被兼并重組整合煤礦企業(yè)，簽訂煤礦企業(yè)兼并重組整合協(xié)議、合同及其他相關(guān)協(xié)議、合同、文件，對(duì)山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司的以上行為，集團(tuán)公司對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2009年5月22日，潞安環(huán)能公司召開董事會(huì)，通過了《關(guān)于整合山西蒲縣黑龍強(qiáng)肥煤有限公司的議案》。
2009年11月18日，山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室下發(fā)《關(guān)于臨汾市蒲縣宏源集團(tuán)富家凹煤業(yè)有限公司潞安黑龍公司兩處煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復(fù)》同意由潞安集團(tuán)公司整合南灣公司。
2009年，潞安集團(tuán)公司與南灣公司簽訂《煤礦企業(yè)兼并重組整合框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《框架協(xié)議》），約定雙方本著“政府主導(dǎo)、市場(chǎng)運(yùn)作、企業(yè)協(xié)商、公平公正、互惠互利”的原則，達(dá)成框架協(xié)議。其中“一、甲方承諾……2.甲方對(duì)乙方資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估時(shí)，應(yīng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的規(guī)定，確定有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。同時(shí)，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果經(jīng)雙方確認(rèn)后，由甲方按法律程序上報(bào)相關(guān)機(jī)構(gòu)。3.甲方同意在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上同乙方協(xié)商確定價(jià)格，并同意乙方參股或給予資金補(bǔ)償，然后簽訂正式法律合同，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)交易、轉(zhuǎn)移，達(dá)成控股生產(chǎn)和經(jīng)營目的。”
2009年12月23日，黑龍強(qiáng)肥公司（甲方）與南灣公司（乙方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容為雙方一致同意一年內(nèi)由甲方向乙方補(bǔ)償13470萬元人民幣。
2009年12月25日，黑龍強(qiáng)肥公司開始進(jìn)駐接管南灣公司。
2010年11月12日，黑龍強(qiáng)肥公司（甲方）與南灣公司（乙方）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要約定乙方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款包括實(shí)物資產(chǎn)13269.08萬元、采礦權(quán)7128.60萬元合計(jì)20397.68萬元由甲方支付。同日雙方簽訂《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，約定“由于近幾年乙方在礦井建設(shè)方面不斷投入和升級(jí)改造、因政策因素未能正常生產(chǎn)和建設(shè)，以及市場(chǎng)因素等原因，考慮到被兼并煤礦企業(yè)的實(shí)際利益，在政府主導(dǎo)下，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就甲方對(duì)乙方的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償事宜達(dá)成如下約定：一、甲方對(duì)乙方給予人民幣30203.08萬元的補(bǔ)償……”
2010年12月3日，南灣公司給黑龍強(qiáng)肥公司開具收據(jù)稱收到人民幣253003800元，2011年1月28日收到1.347億元，2011年收到101201520元，2013年2月6日收到1億元，合計(jì)開具收據(jù)588905320元。
2014年3月28日，潞安環(huán)能公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議，通過《關(guān)于確認(rèn)蒲縣黑龍強(qiáng)肥煤有限公司與南灣強(qiáng)肥煤業(yè)有限公司簽訂的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議的議案》，同意黑龍強(qiáng)肥公司與南灣公司分別于2009年12月23日簽署了13470萬元的《補(bǔ)充協(xié)議》，2010年11月12日簽署了30203.08萬元的《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償南灣公司共計(jì)43673.08萬元。
另查明，潞安黑龍公司的前身系黑龍強(qiáng)肥公司，潞安環(huán)能公司為其法人股東。
原南灣公司于1998年7月成立，2008年股東變更為晉義公司（持股51%）、廣秀公司（持股40%）、山西鼎浩能源有限公司（持股9%）。2012年2月22日經(jīng)山西省工商行政管理局（晉）登記內(nèi)銷字【2012】第034號(hào)準(zhǔn)予注銷登記通知書準(zhǔn)予注銷登記。鼎浩公司已將其對(duì)南灣公司所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣秀公司。
山西省人民政府晉政發(fā)﹝2008﹞23號(hào)《關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見》第（二）項(xiàng)“基本原則。堅(jiān)持政府調(diào)控和市場(chǎng)運(yùn)作相結(jié)合，依法推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組?！钡冢ㄎ澹╉?xiàng)“途徑和模式?！再Y源為基礎(chǔ)，以資產(chǎn)為紐帶，通過企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股多種方式，由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦……”第（十）項(xiàng)“礦業(yè)權(quán)調(diào)整及轉(zhuǎn)讓，……被兼并企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的，兼并重組企業(yè)應(yīng)向其支付礦業(yè)權(quán)價(jià)款，并給予適當(dāng)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?！?/div>
山西省國資委于2010年11月21日下發(fā)《關(guān)于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條規(guī)定“企業(yè)合并、分立、改制、上市、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外投資等事項(xiàng)必須嚴(yán)格按規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估，并以經(jīng)認(rèn)可或者核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)合理定價(jià)?！?/div>
一審法院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問題為：雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》、《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》是否無效，晉義公司、廣秀公司因此取得的資源整合補(bǔ)償款應(yīng)否返還。本案中，2008年山西省下發(fā)《關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見》，確定潞安集團(tuán)公司為煤礦企業(yè)兼并重組的主體企業(yè)，2009年11月18日山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室下發(fā)《關(guān)于臨汾市蒲縣宏源集團(tuán)富家凹煤業(yè)有限公司潞安黑龍公司兩處煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復(fù)》文件，同意由潞安集團(tuán)公司整合南灣公司。根據(jù)上述意見，雙方于2009年簽訂了《框架協(xié)議》，其中潞安集團(tuán)公司承諾“在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上同乙方協(xié)商確定價(jià)格，并同意乙方參股或給予資金補(bǔ)償，然后簽訂正式法律合同，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)交易、轉(zhuǎn)移，達(dá)成控股生產(chǎn)和經(jīng)營目的。”之后黑龍強(qiáng)肥公司分兩次與南灣公司簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》和《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并相繼支付了588905320元，付款比例達(dá)90%以上。
潞安黑龍公司認(rèn)為此次煤礦重組系政府行為，在重組中，為了在2010年底完成省政府在23號(hào)文件中規(guī)定的重組任務(wù)，避免被評(píng)定為不合格，其受到了晉義公司、廣秀公司的脅迫，導(dǎo)致其在重組中處于不利地位，被迫簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》和《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》。潞安黑龍公司為國有企業(yè)，兩份協(xié)議的履行勢(shì)必?fù)p害國家利益，故依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，該兩份協(xié)議應(yīng)認(rèn)定無效。同時(shí)該兩份協(xié)議違反了山西省國資委2010年11月21日下發(fā)的《關(guān)于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條“企業(yè)合并、分立、改制、上市、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外投資等事項(xiàng)必須嚴(yán)格按規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估，并以經(jīng)認(rèn)可或者核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)合理定價(jià)”的規(guī)定，雖然該規(guī)定不是法律或行政規(guī)定，但依據(jù)相關(guān)判例，協(xié)議的履行會(huì)導(dǎo)致公共利益的損害，故而亦應(yīng)當(dāng)認(rèn)定上述兩份補(bǔ)償協(xié)議無效。
而晉義公司、廣秀公司則辯稱，無論是依據(jù)山西省人民政府《關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見》中“堅(jiān)持政府調(diào)控和市場(chǎng)運(yùn)作相結(jié)合”的原則，還是雙方在簽訂框架協(xié)議中“本著政府主導(dǎo)、市場(chǎng)運(yùn)作、企業(yè)協(xié)商、公平公正、互惠互利”的原則，雙方始終是平等協(xié)商，其若是未能與原告達(dá)成重組兼并協(xié)議，也要受到關(guān)?；蚴栈貒械娘L(fēng)險(xiǎn)，故在協(xié)議的簽訂過程中不存在潞安黑龍公司所稱脅迫的行為，該協(xié)議也未損害國家利益，不應(yīng)無效。
《合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；……（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?！北景钢?，2008年度時(shí)，山西省出臺(tái)了煤礦企業(yè)兼并重組資源整合政策，雙方當(dāng)事人據(jù)此即開始研究磋商南灣公司的兼并重組事宜。從2009年雙方簽訂《框架協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》到2010年簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，直至2013年潞安黑龍公司最后一次付款，總計(jì)支付588905320元，達(dá)到此次資源整合總價(jià)款的90%以上，并且潞安黑龍公司已正式接管南灣公司開始著手進(jìn)行生產(chǎn)準(zhǔn)備的一系列整合行為過程中，雙方作為完全民事行為能力人，均以平等的民事主體身份進(jìn)行協(xié)商，所簽訂的多份協(xié)議及所支付的多筆整合價(jià)款均是在雙方自愿的基礎(chǔ)上完成。尤其潞安黑龍公司上級(jí)單位潞安集團(tuán)公司在《框架協(xié)議》中所作“同意在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上同乙方（現(xiàn)被告）協(xié)商確定價(jià)格，并同意乙方參股或給予資金補(bǔ)償，然后簽訂正式法律合同”的意思表示，及2014年3月28日潞安環(huán)能公司第三屆董事會(huì)一致同意以決議形式通過的《關(guān)于確認(rèn)蒲縣黑龍強(qiáng)肥煤有限公司與南灣強(qiáng)肥煤業(yè)有限公司簽訂的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議的議案》，均表明此次煤炭資源整合系潞安黑龍公司的控股股東主導(dǎo)，經(jīng)過對(duì)所兼并的南灣公司進(jìn)行有效評(píng)估的基礎(chǔ)上，多次與晉義公司、廣秀公司協(xié)商確定了整合價(jià)款并最終得到了上級(jí)的確認(rèn)，并不存在潞安黑龍公司所稱的整合過程中受到了晉義公司、廣秀公司利用資源整合政策脅迫損害了國家利益情形。另外，國家利益是指國家以全體公民利益為前提的，國家在整體上所具有的政治利益、經(jīng)濟(jì)利益和國防利益，而本案協(xié)議所涉雙方當(dāng)事人雖公司資本構(gòu)成中均有國有資本成份，但在合同法層面雙方均為僅是代表其自身的作為獨(dú)立體的利益，法律地位平等，均依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，合同法上的利益不應(yīng)簡(jiǎn)單地與國家利益混同。此外，潞安黑龍公司也未舉證證明此次資源整合損害了國家利益、公共利益。故其認(rèn)為晉義公司、廣秀公司脅迫訂立合同損害國家利益的理由，依據(jù)不足，該院不予采信。
另外，潞安黑龍公司提出此次資源整合價(jià)款數(shù)額巨大，遠(yuǎn)高于評(píng)估價(jià)，違反了山西省國資委《關(guān)于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》的相關(guān)內(nèi)容，雙方所簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》應(yīng)無效。對(duì)此，該院認(rèn)為，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）對(duì)法律、行政法規(guī)的范圍進(jìn)行了限縮性的規(guī)定，其第四條明確指出：“合同法實(shí)施以后，人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常務(wù)委員會(huì)制定的法律和國務(wù)院指定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。”即人民法院在宣告一個(gè)合同無效的時(shí)候，在判決書里只能援引全國人大及其常務(wù)委員會(huì)指定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)，而不能直接援引規(guī)章包括地方性法規(guī)作為判斷合同無效的依據(jù)。并且，山西省晉政發(fā)﹝2008﹞23號(hào)《關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見》第（十）項(xiàng)規(guī)定“礦業(yè)權(quán)調(diào)整及轉(zhuǎn)讓，……被兼并企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的，兼并重組企業(yè)應(yīng)向其支付礦業(yè)權(quán)價(jià)款，并給予適當(dāng)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。”山西省國資委《關(guān)于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條內(nèi)容強(qiáng)調(diào)要“以經(jīng)認(rèn)可或者核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)合理定價(jià)”，即山西省的相關(guān)資源整合政策規(guī)定均未明文規(guī)定必須以煤炭企業(yè)的評(píng)估價(jià)為整合價(jià)款，這些規(guī)定的重點(diǎn)應(yīng)為雙方應(yīng)以評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)協(xié)商確定整合價(jià)款。而本案中雙方就資源整合事宜從2008年開始到2013年最后一次支付整合款歷經(jīng)５年多，潞安黑龍公司在委托有關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)確定評(píng)估價(jià)款基礎(chǔ)上與晉義公司、廣秀公司經(jīng)過了充分的協(xié)商最終就資源整合款達(dá)成一致意見，該行為亦與山西省國資委相關(guān)規(guī)定內(nèi)容相符。故潞安黑龍公司所稱應(yīng)以評(píng)估價(jià)為整合款、補(bǔ)償款過高故協(xié)議無效的理由依據(jù)不足，該院不予采信。
綜上所述，雙方當(dāng)事人簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》和《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，合法成立并有效。潞安黑龍公司要求確認(rèn)該兩份協(xié)議無效并返還30203.08萬元資源整合款的訴訟請(qǐng)求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，該院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、一百三十四條、一百四十二條、一百四十八條之規(guī)定的規(guī)定，一審判決：駁回潞安黑龍公司的訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)1551954.0元，由潞安黑龍公司負(fù)擔(dān)。
二審中，雙方當(dāng)事人對(duì)一審法院認(rèn)定的事實(shí)無爭(zhēng)議，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為：本案焦點(diǎn)問題為案涉《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》是否存在以合法形式掩蓋非法目的、損害社會(huì)公共利益及一方以脅迫的手段訂立合同，損害國家利益等無效情形；《補(bǔ)充協(xié)議》是否已被《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》取代。
一、關(guān)于案涉爭(zhēng)議協(xié)議是否存在以合法形式掩蓋非法目的問題。潞安黑龍公司上訴稱兩協(xié)議內(nèi)容虛假、所確定的補(bǔ)償款沒有依據(jù)，協(xié)議簽訂后亦未按照山西省人民政府要求備案、逃避監(jiān)管，屬于以合法形式掩蓋非法目的。本案中，潞安集團(tuán)公司為整合南灣公司，于2009年與南灣公司簽訂了《框架協(xié)議》，黑龍強(qiáng)肥公司與南灣公司于2009年12月23日簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，又于2010年11月12日簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，至此整合完成。《框架協(xié)議》約定，潞安集團(tuán)公司同意在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上同南灣公司協(xié)商確定價(jià)格，并同意南灣公司參股或給予資金補(bǔ)償，然后簽訂正式法律合同，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)交易、轉(zhuǎn)移，達(dá)到控股生產(chǎn)和經(jīng)營目的。案涉《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》正是經(jīng)雙方協(xié)商后達(dá)成的補(bǔ)償協(xié)議，其中雖未記載補(bǔ)償款的計(jì)算依據(jù)，但系雙方協(xié)商的結(jié)果，符合《框架協(xié)議》的約定。其中《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于“雙方已經(jīng)共同簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”雖與事實(shí)不符，但不影響雙方對(duì)于補(bǔ)償事項(xiàng)的約定。況且，《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，黑龍強(qiáng)肥公司便開始進(jìn)駐接管南灣公司，亦能表明該補(bǔ)償約定是雙方真實(shí)意思表示。潞安黑龍公司主張兩份爭(zhēng)議協(xié)議內(nèi)容虛假，不能支持。另外，案涉爭(zhēng)議協(xié)議是否備案并不影響其成立和生效，未備案的事實(shí)亦不足以證明雙方簽訂協(xié)議時(shí)存在逃避監(jiān)管的非法目的。故案涉爭(zhēng)議協(xié)議不存在“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。
二、關(guān)于案涉爭(zhēng)議協(xié)議是否損害社會(huì)公共利益問題。潞安黑龍公司上訴主張，山西省人民政府、山西省國資委作出的關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組的文件系為了社會(huì)公共利益，而案涉爭(zhēng)議協(xié)議約定的補(bǔ)償款違反了上述文件關(guān)于“如何確定補(bǔ)償款”的禁止性規(guī)定，因而損害了社會(huì)公共利益。山西省人民政府作出的晉政發(fā)﹝2008﹞23號(hào)《關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見》第（二）項(xiàng)規(guī)定，堅(jiān)持政府調(diào)控和市場(chǎng)運(yùn)作相結(jié)合的原則，依法推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組。第（五）項(xiàng)規(guī)定，以資源為基礎(chǔ)，以資產(chǎn)為紐帶，通過企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股多種方式，由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦。第（十）項(xiàng)規(guī)定，被兼并企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的，兼并重組企業(yè)應(yīng)向其支付礦業(yè)權(quán)價(jià)款，并給予適當(dāng)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。山西省國資委下發(fā)的《關(guān)于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條規(guī)定，企業(yè)合并、分立、改制、上市、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外投資等事項(xiàng)必須嚴(yán)格按規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估，并以經(jīng)認(rèn)可或者核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)合理定價(jià)。社會(huì)公共利益一般是指關(guān)系到全體社會(huì)成員或社會(huì)不特定多數(shù)人的利益，而非是某一單位、部門、個(gè)人的利益。具體本案，首先，根據(jù)上述文件規(guī)定，煤礦企業(yè)整合雖然是為了社會(huì)公共利益，但具體整合過程仍是按照市場(chǎng)原則運(yùn)作，對(duì)被兼并企業(yè)如何補(bǔ)償，需參與雙方協(xié)商確定，并不涉及社會(huì)公共利益。其次，上述文件并未明確規(guī)定必須以煤炭企業(yè)的評(píng)估價(jià)為整合價(jià)款，而是以“評(píng)估價(jià)為依據(jù)合理定價(jià)”，并允許“給予適當(dāng)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償”。案涉爭(zhēng)議協(xié)議確定的補(bǔ)償款系雙方在評(píng)估價(jià)款基礎(chǔ)上經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成的，符合上述文件規(guī)定，不存在損害社會(huì)公共利益的情形。
三、關(guān)于案涉爭(zhēng)議協(xié)議是否存在脅迫和損害國家利益情形。潞安黑龍公司上訴主張其必須在政府規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成兼并重組工作，否則會(huì)被評(píng)定為不及格。南灣公司利用該情形，以拒絕配合評(píng)估、拒絕按評(píng)估結(jié)果簽訂協(xié)議的方式，脅迫黑龍強(qiáng)肥公司簽訂了案涉爭(zhēng)議協(xié)議。黑龍強(qiáng)肥公司作為國有公司，履行兩份爭(zhēng)議協(xié)議會(huì)損害國家利益。對(duì)此本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第69條規(guī)定：“以給公民及其親友的生命健康、榮譽(yù)、名譽(yù)、財(cái)產(chǎn)等造成損失或者以給法人的榮譽(yù)、名譽(yù)、財(cái)產(chǎn)等造成損害為要挾，迫使對(duì)方作出違背真實(shí)的意思表示的，可以認(rèn)定為脅迫行為?！北景钢?，首先，山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室于2009年11月18日作出的晉煤重組辦發(fā)﹝2009﹞99號(hào)《關(guān)于臨汾市蒲縣宏源集團(tuán)富家凹煤業(yè)有限公司潞安黑龍公司兩處煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復(fù)》已將南灣公司列為重組整合關(guān)閉礦井，并要求省有關(guān)部門在《方案》批復(fù)后立即注銷南灣公司相關(guān)證照。故政府部門對(duì)兼并重組工作的要求，對(duì)協(xié)議雙方都有影響，潞安黑龍公司稱南灣公司利用政策壓力脅迫其簽訂協(xié)議，理據(jù)不足。其次，潞安黑龍公司所稱的南灣公司拖延簽訂協(xié)議行為屬于雙方磋商過程中正常的商業(yè)行為，亦不存在南灣公司據(jù)此要挾黑龍強(qiáng)肥公司的證據(jù)，故不能認(rèn)定南灣公司脅迫黑龍強(qiáng)肥公司簽訂了案涉爭(zhēng)議協(xié)議。再次，本案雙方就資源整合事宜從2009年簽訂相關(guān)協(xié)議開始到2013年最后一次支付整合款歷經(jīng)5年，黑龍強(qiáng)肥公司亦已主動(dòng)支付了588905320元，付款比例達(dá)90%以上，現(xiàn)潞安黑龍公司稱系受脅迫簽訂的案涉爭(zhēng)議協(xié)議，不合常理。另外，黑龍強(qiáng)肥公司雖屬國有資本控股公司，但其在合同法層面上的利益也僅代表其自身的利益和平等市場(chǎng)主體的利益，不能簡(jiǎn)單地與國家利益混同，潞安黑龍公司稱其履行案涉爭(zhēng)議協(xié)議必然損害國家利益，理由不能成立。
四、關(guān)于《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》關(guān)系問題。潞安黑龍公司主張《補(bǔ)充協(xié)議》約定的款項(xiàng)是預(yù)估數(shù)額，已被此后的《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》所取代，并要求返還其重復(fù)支付的《補(bǔ)充協(xié)議》款項(xiàng)。對(duì)此本院認(rèn)為，一方面，潞安環(huán)能公司于2014年3月28日作出的《第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議》通過了《關(guān)于確認(rèn)蒲縣黑龍強(qiáng)肥煤有限公司與南灣強(qiáng)肥煤業(yè)有限公司簽訂的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議的議案》，同意黑龍強(qiáng)肥公司與南灣公司分別于2009年12月23日簽署了13470萬元的《補(bǔ)充協(xié)議》，2010年11月12日簽署了30203.08萬元的《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償南灣公司共計(jì)43673.08萬元。該決議表明《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償款數(shù)額不包含《補(bǔ)充協(xié)議》中的補(bǔ)償款。另一方面，黑龍強(qiáng)肥公司已付款5.8億元，亦是按照《補(bǔ)充協(xié)議》與《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》相互獨(dú)立的情況履行的。故潞安黑龍公司的該上訴理由亦不能成立。
綜上所述，潞安黑龍公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1551954.00元，由山西潞安集團(tuán)蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 萬會(huì)峰
審判員 李相波
審判員 關(guān)曉海
二〇一九年六月二十日
法官助理賈亞奇
書記員賀權(quán)
成為第一個(gè)評(píng)論者