原審第三人：上海浦東發(fā)展銀行上饒分行,住所地江,住所地江西省上饒市信州區(qū)鳳凰大道**1-3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13v>
上訴人南京羅賓納經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱羅賓納公司）、上海豐業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司（以下簡稱豐業(yè)公司）、曹剛因與被上訴人坤盛國際融資租賃有限公司（以下簡稱坤盛公司）、原審第三人上海浦東發(fā)展銀行上饒分行（以下簡稱浦發(fā)銀行上饒分行）借款合同糾紛一案，不服江西省高級人民法院（2018）贛民初19號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月1日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛的共同委托訴訟代理人王向東、被上訴人坤盛公司的委托訴訟代理人潘東東、原審第三人浦發(fā)銀行上饒分行的委托訴訟代理人汪華蘭、陳孝文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛上訴請求：撤銷一審判決第一項、第二項、第三項，并依法改判。事實和理由是：一、坤盛公司直接以羅賓納公司為原審被告提起訴訟，沒有法律依據(jù)。（一）本案是委托貸款引起的糾紛，《最高人民法院關(guān)于如何確定委托貸款協(xié)議糾紛訴訟主體資格的批復》（以下簡稱《批復》）載明：“在履行委托貸款協(xié)議過程中，由于借款人不按期歸還貸款而發(fā)生糾紛的，貸款人（受托人）可以借款合同糾紛為由向人民法院提起訴訟；貸款人堅持不起訴的，委托人可以委托貸款協(xié)議的受托人為被告、以借款人為第三人向人民法院提起訴訟?！备鶕?jù)該《批復》，坤盛公司應以浦發(fā)銀行上饒分行為原審被告，以羅賓納公司為第三人提起訴訟。（二）《批復》雖然在《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）之前作出，但仍然有效。另外，合同法為普通法，《批復》為特別法，根據(jù)特別法優(yōu)于普通法的原則，在本案中，《批復》應優(yōu)先于合同法的適用。一審判決關(guān)于合同法優(yōu)先于《批復》適用的認定錯誤。二、坤盛公司依法對本案所涉抵押物不享有抵押權(quán)。蘇（2016）寧秦第XXXXXXX號不動產(chǎn)登記證明載明，本案所涉抵押物的抵押權(quán)人為浦發(fā)銀行上饒分行。因此，只有浦發(fā)銀行上饒分行才享有抵押權(quán)，而坤盛公司并非本案所涉抵押物的抵押權(quán)人，依法不享有抵押權(quán)。三、有關(guān)違約金問題，雖然合同約定違約金應按貸款未還金額的年利率24%計付，但明顯偏高，鑒于羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛的實際困難，請求根據(jù)本案實際情況予以相應調(diào)整。
坤盛公司答辯稱,一、本案系委托貸款合同關(guān)系，根據(jù)坤盛公司與浦發(fā)銀行上饒分行、羅賓納公司簽訂的《委托貸款合同》的約定，委托人（坤盛公司）有權(quán)直接向借款人（羅賓納公司）主張權(quán)利。因此,坤盛公司以羅賓納公司為被告提起訴訟有合同依據(jù)，也符合合同法第四百零二條的規(guī)定。二、《抵押合同》是《委托貸款合同》的從合同，坤盛公司是抵押合同的實際權(quán)利人，即實際的抵押權(quán)人，坤盛公司有權(quán)依據(jù)《抵押合同》直接向抵押人羅賓納公司主張抵押權(quán)。三、《委托貸款合同》明確約定違約金按照24%/年計付，坤盛公司要求羅賓納公司按24%/年支付違約金不違反法律規(guī)定，也符合當事人之間的約定。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
浦發(fā)銀行上饒分行述稱，一審判決認定事實清楚、采信證據(jù)適當、適用法律正確。一、《委托貸款合同》明確約定了坤盛公司、浦發(fā)銀行上饒分行和羅賓納公司三方的權(quán)利義務，羅賓納公司知曉坤盛公司作為委托方，是實際出借人，浦發(fā)銀行上饒分行作為受托方，其權(quán)利義務直接由坤盛公司承受。《批復》為任意性規(guī)范，坤盛公司有權(quán)作為原審原告直接起訴。二、羅賓納公司為案涉借款向浦發(fā)銀行上饒分行提供房產(chǎn)進行抵押擔保，并辦理抵押登記。因抵押法律關(guān)系為案涉委托貸款資金而設，在委托貸款法律關(guān)系中，浦發(fā)銀行上饒分行僅為居間代理方，其代理行為產(chǎn)生的后果應由委托人坤盛公司承擔，因此坤盛公司享有抵押權(quán)。
坤盛公司向一審法院起訴請求：一、羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛償還坤盛公司借款本金79825407.59元；二、羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛償還欠付利息2660000元（以貸款本金80000000元為基數(shù)，按照《委托貸款合同》約定年利率9%的標準，自2017年7月26日計算至2017年12月5日）；三、羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛承擔違約金（以借款本金、利息之和82485407.59元為基數(shù)，按照年利率24%的標準，自2017年12月6日計算至實際清償之日）；四、坤盛公司對羅賓納公司抵押給浦發(fā)銀行上饒分行的抵押財產(chǎn)（位于江蘇省南京市白下區(qū)，建筑面積17050.80平方米商業(yè)現(xiàn)房）折價或拍賣、變賣的價款享有優(yōu)先受償權(quán)；五、羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛對以上債務互負連帶清償責任；六、羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛支付坤盛公司訴訟費、保全費以及保險擔保費用82485.41元等實現(xiàn)債權(quán)的費用。
一審法院認定事實：2016年12月6日，坤盛公司（委托人）、浦發(fā)銀行上饒分行（受托人/貸款人）、羅賓納公司（借款人）簽訂《委托貸款合同》，約定貸款金額80,000,000元，貸款期限為2016年12月6日至2017年12月5日，貸款利率為9%，每半年付息一次，于上述貸款到期日一次性償還貸款本金，逾期罰息為月利率2%，挪用罰息為月利率2%。合同“其它約定”條款包含以下內(nèi)容：第8條約定，委托人發(fā)放貸款的條件包括但不限于合同項下的抵押登記已經(jīng)辦妥并取得他項權(quán)利證明、全部強制執(zhí)行公證文書已出具等，委托人將于上述條件辦妥后的十個工作日內(nèi)，向借款人發(fā)放貸款。因主客觀因素，導致委托人未在十個工作日內(nèi)發(fā)放貸款，委托人不承擔違約責任。第10條約定，若借款人沒有按期償還合同項下貸款本金、利息等相關(guān)費用，除應繼續(xù)按照合同履行外，每逾期一日應按貸款之未還金額（包括貸款本金、利息、復利、罰息等）的2%/月按日向委托人支付違約金，直至償付完畢之日止。第18條約定，貸款實際發(fā)放日與到期日以借據(jù)為準。第19條約定，本約定內(nèi)容與合同其他內(nèi)容有不一致之處以本約定為準。合同一般條款第1條約定，委托人委托貸款人發(fā)放貸款，貸款人已經(jīng)接受委托。貸款人按照委托人的委托指示，向借款人發(fā)放本合同項下的委托貸款，監(jiān)督貸款使用并協(xié)助委托人收回貸款。借款人承認貸款人作為委托人的代理人的法律地位，承認貸款合同直接約束委托人和借款人。第3條約定，合同項下貸款利息以每年360天為基數(shù)，從提款之日起按照實際提款金額和占用天數(shù)計收（結(jié)息日應包括貸款最后歸還日）。第10條約定，借款人未按約定歸還貸款本息，貸款人有權(quán)催收貸款，并對逾期貸款本息加收逾期罰息。不能按時支付的利息按逾期罰息利率計收復利。
2016年12月6日，浦發(fā)銀行上饒分行與羅賓納公司簽訂《抵押合同》，約定所擔保的主合同為債務人與債權(quán)人于2016年12月6日簽署的《委托貸款合同》，主合同項下的債務人為羅賓納公司，被擔保的債權(quán)為借款80,000,000元及利息（包括利息、罰息和復利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行合同發(fā)生的費用、以及抵押權(quán)人實現(xiàn)擔保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等），抵押財產(chǎn)為羅賓納公司名下的商業(yè)物業(yè)1-3層及7-9層房產(chǎn)。2016年12月8日，南京市國土資源局對抵押財產(chǎn)進行了登記，出具了蘇（2016）寧秦不動產(chǎn)證明第XXXXXXX號《不動產(chǎn)登記證明》，載明權(quán)利為抵押權(quán)，權(quán)利人為浦發(fā)銀行上饒分行，義務人為羅賓納公司，不動產(chǎn)單元號XXXXXXX等，產(chǎn)權(quán)證書號：寧白XXXXXXX、白轉(zhuǎn)字第XXXXXXX號等，抵押建筑面積17050.80平方米共340套房屋聯(lián)合抵押，并附抵押物清單。
2016年12月6日，坤盛公司為債權(quán)人，羅賓納公司為債務人，豐業(yè)公司、曹剛為保證人，分別簽訂《保證合同》，約定豐業(yè)公司、曹剛為《委托貸款合同》項下羅賓納公司對坤盛公司所負全部債務提供不可撤銷的連帶責任保證，保證范圍為債務人在主合同項下應向債權(quán)人支付的全部本金、利息、逾期利息、違約金、損害賠償金（包括預期收益）、其他應付款項等全部款項，以及債權(quán)人為維護及實現(xiàn)債權(quán)和擔保權(quán)利而支付的一切支出和費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、公證費、公告費、律師費、差旅費）。同時約定，無論主合同項下是否設定其他形式的擔保，無論該等其他擔保是物的擔保還是人的擔保，亦無論該等擔保是由債務人提供還是由第三人提供，保證人均不得以存在其他形式的擔?；蛞云渌魏卫碛蛇M行抗辯或向債權(quán)人提出任何先決或后續(xù)的條件或要求。坤盛公司與羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛還簽訂了《約定合同送達地址協(xié)議》，就案涉《委托貸款合同》《抵押合同》《保證合同》中涉及各類通知、協(xié)議等文件以及就合同發(fā)生糾紛時相關(guān)文件和法律文書送達時的送達地址、適用范圍、地址變更及法、地址變更及法律后果進行了約定
2017年1月17日，浦發(fā)銀行上饒分行向羅賓納公司發(fā)放貸款80,000,000元，借據(jù)載明：最后到期日2017年12月5日，貸款發(fā)放日執(zhí)行年利率9%，每半年付息一次，固定利率。羅賓納公司于2017年6月22日還款723.18元、2017年7月26日還款3,851,964.53元、2017年12月5日還款174,592.41元（回單記載還貸款本金）。在本案訴訟中，坤盛公司申請保全羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛價值82,485,407元的財產(chǎn)，并提供中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司江西分公司訴訟財產(chǎn)保全責任保險保單保函（保單號：XXXXXXX；保險金額82,485,407.59元）作為擔保，為此繳納財產(chǎn)保全費5,000元，支付保險費82,485.41元。
另查明，坤盛公司的經(jīng)營范圍為：融資租賃業(yè)務、租賃業(yè)務、向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)、租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修、租賃交易咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務信息咨詢、財務咨詢。
一審法院認為，坤盛公司、浦發(fā)銀行上饒分行、羅賓納公司簽訂的《委托貸款合同》，浦發(fā)銀行上饒分行與羅賓納公司簽訂的《抵押合同》，坤盛公司分別與豐業(yè)公司、曹剛簽訂的《保證合同》，系各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗，合法有效?！段匈J款合同》約定浦發(fā)銀行上饒分行按照坤盛公司的委托指示，向羅賓納公司發(fā)放貸款，監(jiān)督貸款使用并協(xié)助坤盛公司收回貸款，從而在坤盛公司與浦發(fā)銀行上饒分行之間形成了委托合同關(guān)系；因坤盛公司不屬于從事貸款業(yè)務的金融機構(gòu)，在坤盛公司與羅賓納公司之間形成了民間借貸關(guān)系，本案應當適用合同法有關(guān)委托合同的規(guī)定及《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》。
關(guān)于羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛是否適格的問題。合同法第四百零二條規(guī)定：“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外?！北景钢校段匈J款合同》約定“借款人承認貸款人作為委托人的代理人的法律地位，承認本貸款合同直接約束委托人和借款人”，羅賓納公司簽訂合同時明知坤盛公司的法律地位，該合同直接約束坤盛公司與羅賓納公司，坤盛公司可以自己的名義直接向羅賓納公司主張權(quán)利。坤盛公司作為債權(quán)人，在主債務人羅賓納公司未清償債務的情形下，依照《保證合同》的約定，可以直接向豐業(yè)公司、曹剛主張權(quán)利。因此，羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛均是本案適格當事人。羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛主張，應當根據(jù)《批復》的規(guī)定，以浦發(fā)銀行上饒分行為原審被告。一審法院認為，《批復》用詞是“可以委托貸款協(xié)議的受托人為被告”，并沒有否定委托人以借款人為被告的情形。同時，《批復》作出的時間在合同法實施前，根據(jù)后法優(yōu)先于前法的法律適用原則，坤盛公司以羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛為原審被告符合法律規(guī)定，羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛的主張不能成立。
關(guān)于債權(quán)數(shù)額確定的問題?！段匈J款合同》約定的借款期限為2016年12月6日至2017年12月5日，坤盛公司于2017年1月17日發(fā)放貸款，雖然發(fā)放貸款時間與合同約定不一致，但《委托貸款合同》明確約定坤盛公司對此不承擔違約責任，羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛主張坤盛公司構(gòu)成違約與合同約定不符，不予支持。在《委托貸款合同》“其它約定”條款中約定了貸款實際發(fā)放日與到期日以借據(jù)為準。由于“其它約定”條款適用的優(yōu)先性，根據(jù)借據(jù)載明的內(nèi)容，本案的借款期限應當認定為2017年1月17日至2017年12月5日。羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛主張本案借款期限為2017年1月17日至2018年1月16日的主張，與合同約定以及借據(jù)記載的內(nèi)容不符，不予采信。按照每半年付息一次的約定，羅賓納公司第一次付息的時間應為2017年7月16日，應付利息為3,600,000元。羅賓納公司2017年6月22日還款723.18元，尚欠利息3,599,276.82元。自2017年7月16日至2017年7月26日，羅賓納公司應當承擔復利26,394.70元（3,599,276.82元×11天×2%÷30天），合計欠息3,625,671.52元，扣除2017年7月26日還款3,851,964.53元，尚余226,293.01元，應當?shù)挚郾窘饠?shù)額。自2017年7月17日至2017年12月5日，羅賓納公司應當付息2,831,966.6元（79,773,706.99元×142天×9%÷360天）。2017年12月5日羅賓納公司歸還本金174,592.41元，尚欠本金79,599,114.58元（80,000,000元-226,293.01元-174,592.41元）。由于羅賓納公司沒有按期清償本金和利息，應當承擔違約責任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三十條關(guān)于“出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但總計超過年利率24%的部分，人民法院不予支持”的規(guī)定，坤盛公司主張違約金和其他費用應予支持，但以借款本金、利息之和為基數(shù)，按照每年24%的利率標準計算，已經(jīng)超出法定最高限。因此，羅賓納公司應當承擔違約金為：以79,599,114.58元為本金，按年利率24%，自2017年12月6日計至清償之日止。羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛關(guān)于違約金過高的主張成立，予以支持。財產(chǎn)保全費和案件受理費的負擔，屬于人民法院依職權(quán)確定的事項，不列入實現(xiàn)債權(quán)費用的請求范圍。至于坤盛公司支付訴訟財產(chǎn)保全責任保險費82,485.41元的請求，因該費用已經(jīng)納入本案違約金的總額，不再另行支付。
關(guān)于坤盛公司對案涉抵押物是否享有抵押權(quán)的問題。雖然《抵押合同》約定以及他項權(quán)證登記的抵押權(quán)人為浦發(fā)銀行上饒分行，但本案設定抵押權(quán)是為《委托貸款合同》項下坤盛公司委托浦發(fā)銀行上饒分行發(fā)放的80,000,000元貸款、利息及相關(guān)費用提供抵押擔保，浦發(fā)銀行上饒分行基于委托合同而取得抵押權(quán)的法律后果應當歸于坤盛公司，羅賓納公司亦明知該抵押權(quán)系為坤盛公司設定，且浦發(fā)銀行上饒分行對坤盛公司主張抵押權(quán)無異議，故坤盛公司有權(quán)直接向羅賓納公司主張案涉抵押物的抵押權(quán)。羅賓納公司關(guān)于坤盛公司不能享有案涉抵押物的抵押權(quán)的主張不能成立，不予支持。故，羅賓納公司應當償還坤盛公司借款本金79,599,114.58元及借款期內(nèi)的利息2,831,966.60元，并承擔違約金，坤盛公司有權(quán)就案涉抵押物折價或拍賣、變賣價款依法優(yōu)先受償。豐業(yè)公司、曹剛對本案羅賓納公司債務承擔連帶清償責任，在承擔保證責任后，有權(quán)向羅賓納公司追償。據(jù)此，一審法院判決：一、羅賓納公司在判決生效后十日內(nèi)向坤盛公司償還借款本金79,599,114.58元及利息2,831,966.6元，并支付違約金（違約金以79,599,114.58元為基數(shù)，按照年利率24%，自2017年12月6日計至還清之日止）；二、坤盛公司就羅賓納公司提供的抵押物即蘇（2016）寧秦不動產(chǎn)證明第XXXXXXX號《不動產(chǎn)登記證明》所附340套房產(chǎn)（具體見附件）的折價或拍賣、變賣價款依法享有優(yōu)先受償權(quán)；三、豐業(yè)公司、曹剛對羅賓納公司所負判決第一項確定的債務承擔連帶清償責任。在承擔連帶清償責任后，有權(quán)向羅賓納公司追償；四、駁回坤盛公司的其他訴訟請求。如未按判決書指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費454,227.04元，財產(chǎn)保全費5,000元，由坤盛公司承擔5,800元，羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛承擔453,427.04元。
二審期間，各方當事人均未提交新的證據(jù)。
本院二審查明的事實與一審判決認定的事實一致。
本院認為，本案二審爭議的焦點為，一是羅賓納公司作為原審被告是否適格；二是坤盛公司對案涉抵押物是否享有抵押權(quán)；三是違約金是否應當調(diào)整。
一、關(guān)于羅賓納公司作為原審被告是否適格的問題。坤盛公司、浦發(fā)銀行上饒分行與羅賓納公司簽訂的《委托貸款合同》、浦發(fā)銀行上饒分行與羅賓納公司簽訂的《抵押合同》、坤盛公司分別與豐業(yè)公司、曹剛簽訂的《保證合同》，系各方當事人的真實意思表示，且不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應為合法有效?！段匈J款合同》一般條款第1條即明確，借款人羅賓納公司承認貸款人浦發(fā)銀行上饒分行作為委托人坤盛公司的代理人法律地位，案涉合同直接約束坤盛公司和羅賓納公司。在債務人羅賓納公司未依約清償債務的情形下，坤盛公司作為委托人及實際債權(quán)人以自己的名義直接向羅賓納公司主張權(quán)利，有合同依據(jù)，且符合合同法第四百零二條關(guān)于“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外”的規(guī)定。盡管羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛主張依據(jù)《批復》，羅賓納公司不是本案原審適格被告。但從《批復》“可以委托貸款協(xié)議的受托人為被告”的用詞來看，并未限制委托人以借款人為被告提起訴訟的權(quán)利。故羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛的該項主張不應得到支持。
二、關(guān)于坤盛公司對案涉抵押物是否享有抵押權(quán)的問題。根據(jù)《委托貸款合同》一般條款第8條關(guān)于擔保的約定，委托人坤盛公司可以要求借款人羅賓納公司為合同項下的貸款提供擔保，該擔保由委托人坤盛公司認可，并且坤盛公司授權(quán)貸款人浦發(fā)銀行上饒分行作為其代理人與擔保人另行簽署擔保合同，擔保合同由坤盛公司蓋章確認，浦發(fā)銀行上饒分行不負責審查擔保人資信狀況及擔保物狀況且不發(fā)表任何意見。后，浦發(fā)銀行上饒分行與羅賓納公司簽訂了《抵押合同》，羅賓納公司以其名下物業(yè)為《委托貸款合同》項下坤盛公司委托浦發(fā)銀行上饒分行發(fā)放的80,000,000元貸款、利息及相關(guān)費用提供抵押擔保。浦發(fā)銀行上饒分行、羅賓納公司、坤盛公司均蓋章確認?？梢姡职l(fā)銀行上饒分行系根據(jù)《委托貸款合同》的約定，基于坤盛公司的委托，與羅賓納公司簽訂《抵押合同》。浦發(fā)銀行上饒分行因此取得抵押權(quán)的法律后果應當歸于坤盛公司。鑒于羅賓納公司明知該抵押權(quán)系為坤盛公司設定，且浦發(fā)銀行上饒分行對坤盛公司主張抵押權(quán)并無異議，故坤盛公司作為實際權(quán)利人直接向羅賓納公司主張案涉抵押物的抵押權(quán)并無不妥。
三、關(guān)于違約金是否應當調(diào)整的問題。《委托貸款合同》第10條約定:“若借款人沒有按期償還本合同項下貸款本金、利息等相關(guān)費用，除應繼續(xù)按照本合同履行外，每逾期一日應按貸款之未還金額（包括貸款本金、利息、復利、罰息等）的2%/月按日向委托人支付違約金，直至償付完畢之日止?！币粚徟袥Q羅賓納公司以79,599,114.58元為基數(shù)，按年利率24%支付違約金，并不違反合同約定，也未超過法律規(guī)定的最高年利率的限制。羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛僅以經(jīng)營困難為由，要求調(diào)整違約金，于法無據(jù)。
綜上所述，羅賓納公司、豐業(yè)公司、曹剛的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費454，227.04元，由南京羅賓納經(jīng)營管理有限公司、上海豐業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司、曹剛負擔。
本判決為終審判決。
審判長 楊 春
審判員 張愛珍
審判員 何 君
二〇一九年六月二十七日
法官助理魏佳欽
書記員張健
成為第一個評論者