中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

法定代表人：陳憲清，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：徐洋，國浩律師（北京）事務所律師。

委托訴訟代理人：黃靖然，北京中倫（成都）律師事務所律師。

上訴人（原審被告、反訴原告）：中鐵高新工業(yè)股份有限公司。住所地：四川省成都市高新區(qū)九興大道高發(fā)大廈B幢一層156號。

法定代表人：易鐵軍，該公司董事長。

委托訴訟代理人：黃勇，北京德恒（成都）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：蒲光南，四川興蓉律師事務所律師。

中鐵高新辯稱，（一）海韻集團是融資主體，中鐵高新是協(xié)助其融資，在海韻集團項目本身符合金融機構(gòu)融資要求的前提下，中鐵高新根據(jù)金融機構(gòu)的要求提供增信，但不負有“確保資金到位”的義務。首先，根據(jù)《合作框架協(xié)議》第二條第1款、第三條第1款，海韻集團是融資主體，中鐵高新協(xié)助其融資。海韻集團提供的資料必須滿足融資機構(gòu)的要求。中鐵高新不負有“確保資金到位”的義務。其次，根據(jù)雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》第3.1款約定，中鐵高新是否需要以及采取何種增信措施，應視具體合作項目和金融機構(gòu)要求確定。（二）中鐵高新積極協(xié)調(diào)多家融資機構(gòu)，但終因海韻集團自身原因?qū)е抡w融資受阻和首筆資金遲延，中鐵高新不存在違約。1.中鐵高新積極履行合同義務，海韻集團提供的資料，尤其是預留發(fā)展用地問題不滿足融資的實質(zhì)性要求，是造成項目30億元整體融資受阻的根本原因。2.項目整體融資受阻后，雖經(jīng)中鐵高新積極協(xié)調(diào)融資機構(gòu)，但終因融資主體或項目原因?qū)е率坠P資金未能在確定的時間到位，責任不在中鐵高新。3.雙方對于1.5億元的融資時間進行了變更，將該1.5億元納入后續(xù)25億元的融資計劃中。由于海韻集團未落實《補充協(xié)議書》所約定的后續(xù)融資需落實的條件，且雙方在2014年5月已達成終止后續(xù)融資及施工合作的一致意見,故針對1.5億元的融資，海韻集團不享有先履行抗辯權(quán)。（三）后續(xù)25億元的融資，中鐵高新也不存在違約行為。1.因海韻集團未履行《合作框架協(xié)議》《補充協(xié)議書》約定的義務，致使中鐵高新無法單方推進后續(xù)25億元的融資工作。2.海韻集團未按約定授予中鐵高新項目施工總承包權(quán)的行為構(gòu)成根本違約，中鐵高新有權(quán)行使先履行抗辯權(quán)，不協(xié)助其后續(xù)融資。3.中鐵高新與海韻集團已就“終止后續(xù)25億元融資協(xié)助及施工總承包權(quán)合作”達成一致意見。另外，本案融資安排費的約定合法有效，海韻集團實際使用了資金，應當按照合同約定支付相應對價即融資安排費。綜上，原審法院依法判決駁回海韻集團的訴訟請求是正確的，請求二審法院依法維持。

中鐵高新上訴請求：1.撤銷原審法院(2017)川民初78號民事判決第一項，依法改判海韻集團支付融資安排費29794520元，并承擔遲延支付的違約金，違約金暫計算至2017年12月31日為15340萬元，應計算至實際付清之日止；2．撤銷原審法院(2017)川民初78號民事判決第三項，依法改判海韻集團承擔未按約授予中鐵高新施工總承包權(quán)的違約金1億元；3．本案一、二審訴訟費由海韻集團承擔。事實和理由：（一）一審判決事實認定錯誤。1.海韻集團向中鐵高新支付融資安排費及違約金有明確的合同約定。根據(jù)《補充協(xié)議書》的約定，海韻集團應按照實際融資額度支付每年3%的融資安排費。關(guān)于違約責任，《合作框架協(xié)議》第五條第（七）款亦有明確的約定。2.海韻集團通過中鐵高新獲得5億元融資，海韻集團實際使用該筆融資725日，應支付對應的融資安排費。5億元融資遲延到位的原因系海韻集團自身原因造成，后續(xù)25億元融資也因海韻集團自身不能滿足條件而終止了合作，中鐵高新不存在任何違約行為。3.“同意海韻集團一次性支付300萬元融資安排費”系中鐵高新內(nèi)部審批意見，該意見并未形成合意，不能作為認定融資安排費的依據(jù)。（二）一審判決事實認定錯誤，海韻集團向中鐵高新支付1億元違約金具有事實依據(jù)。根據(jù)《合作框架協(xié)議》第二條第2款及第五條第（一）款的約定，2014年4月25日首期5億元資金全部到位后，海韻集團應按約授予中鐵高新施工總承包權(quán)。但其在2014年5月15日發(fā)出《退場通知》，強行要求中鐵高新退場，且在取得5、6、7號三塊地后未舉行項目工程招投標，已構(gòu)成根本違約，應支付1億元違約金。(三)海韻集團提起的訴訟請求已超過兩年訴訟時效。海韻集團2016年9月8日發(fā)出的《解除合作協(xié)議通知函》雖從表述上看，該函件是“解除合同”的意思表示，但其并未主張違約責任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十條的規(guī)定，須權(quán)利人向?qū)Ψ疆斒氯酥鲝垯?quán)利，即做出請求履行義務或承擔責任的意思表示，才導致訴訟時效中斷。海韻集團僅在來函中寫明“保留通過法律措施等途徑追究中鐵高新違約責任”，不屬于法律規(guī)定的當事人一方提出要求的情形。故一審判決適用法律錯誤，應予糾正。

海韻集團辯稱,（一）中鐵高新違約在先，無權(quán)主張5億元融資安排費，且其違約金計算方式錯誤。1.中鐵高新不履行融資安排義務發(fā)生于2014年5月起，5億元的融資安排費結(jié)算時間分別在2015年5月和2016年5月。30億元融資作為整體義務，具有內(nèi)在不可分割性，中鐵高新已根本性違約，無權(quán)再要求支付融資安排費。2.中鐵高新自2014年5月發(fā)生違約直至海韻集團提起本案訴訟之前，從未向海韻集團實質(zhì)性主張融資安排費，也未提起訴訟。3.中鐵高新的違約金計算方法嚴重超出正常范圍。（二）總承包權(quán)是在中鐵高新不履行融資安排義務后主動放棄，不構(gòu)成海韻集團違約的理由。1.根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》第三條3.2款、《合作框架協(xié)議》第四條第3款的約定，中鐵高新獲得總承包權(quán)的前提條件是有資質(zhì)有能力并且同質(zhì)同價,由于雙方未能就工程的質(zhì)價達成一致，中鐵高新本身未滿足總承包條件。2.從時間節(jié)點來判斷，中鐵高新融資安排違約在先、施工退場在后，其融資違約行為并非因承建權(quán)問題。盡管前期6.5億元資金計劃僅到位5億元且延遲到位，但海韻集團依然于2014年3月同意中鐵高新施工隊伍進場，直到2014年5月，中鐵高新未針對《補充協(xié)議書》資金計劃中應于5月安排到位的資金開展任何融資安排工作，同月，中鐵高新即主動要求退場，放棄總包權(quán)及退場是中鐵高新融資違約的必然表現(xiàn)形式及后果，并非原因。3.如中鐵高新不愿退場，單方面強制清退客觀上不可能。本案退場和場地移交，未發(fā)生任何爭議。本案訴訟之前，中鐵高新也從未向海韻集團發(fā)函主張過承包權(quán)問題，側(cè)面印證了其主動自愿放棄的事實。(三)海韻集團訴訟請求并未超過訴訟時效。

海韻集團向原審法院起訴請求：一、判令中鐵高新因延期安排5億元融資金額向海韻集團支付違約金690萬元；二、判令中鐵高新因未按照合同約定履行后續(xù)25億元資金融資安排義務向海韻集團支付違約金2億元；三、判令中鐵高新承擔本案的訴訟費。

中鐵高新向原審法院反訴請求：一、判令海韻集團支付5億元的融資安排費29794520元；二、判令海韻集團承擔因遲延支付融資安排費的違約金，該違約金暫計算至2017年12月31日為15340萬元，應計算至實際付清之日止；三、判令海韻集團承擔未按約授予中鐵高新施工總承包權(quán)的違約金1億元；四、判令海韻集團承擔本案訴訟費。

原審法院認定事實：（一）2013年7月8日，中鐵高新與海韻集團簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，其中第三條3.1項載明：中鐵高新發(fā)揮其融資渠道廣，資信能力強的優(yōu)勢，協(xié)調(diào)金融機構(gòu)為海韻集團項目提供項目融資，并提供增信服務，融資成本控制在年息13%以內(nèi)（超過13%／年以上的融資成本可由中鐵高新分擔）。第三條3.2項載明：原則上只要中鐵高新有資質(zhì)和能力承包的工程，海韻集團都優(yōu)先確定和中鐵高新合作；中鐵高新幫助海韻集團進行項目融資的項目，確定中鐵高新為施工總承包合作方。

2013年9月13日，中鐵高新與海韻集團簽訂《下一步工作計劃和安排會議紀要》載明：經(jīng)雙方協(xié)商：1.2013年9月25日前，給中鐵高新提供項目融資所需真實、完整的資料。2.金融機構(gòu)10月11日前確定。

2013年10月9日，海韻集團與中鐵高新簽訂《合作框架協(xié)議》載明：鑒于，海韻集團擁有半嶺溫泉度假區(qū)項目的一二級聯(lián)動開發(fā)權(quán)益，具備良好的開發(fā)團隊和專業(yè)經(jīng)驗，具備雄厚的開發(fā)資源優(yōu)勢和市場品牌。中鐵高新具備完整的規(guī)劃設(shè)計、施工綜合能力，具備廣泛的融資渠道和增信能力，具有良好的市場聲譽和資本優(yōu)勢。合作雙方對半嶺溫泉度假區(qū)項目高度認可，并愿意共同合作。一、合作項目。本協(xié)議項下的合作項目，是指半嶺溫泉別墅和養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目。1.養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目：BL-04-04\BL-04-11\BL-04-08（住宅用地）\BL-04-12（商業(yè)用地）。2.半嶺溫泉別墅項目：BL-02-01＼BL-02-02＼BL-02-05＼BL-02-06＼BL-02-07＼BL-02-09（旅游用地）。二、合作基本內(nèi)容。1.在海韻集團提供的資料滿足融資機構(gòu)要求的前提下，中鐵高新負責確保海韻集團獲得融資30億元（在30億元額度范圍內(nèi)依據(jù)海韻集團的實際需要確定）。2.在中鐵高新安排的融資機構(gòu)提供的首筆融資資金到位后，中鐵高新獲取其具備資質(zhì)和施工能力的本項目全部工程總承包權(quán)。三、關(guān)于項目的融資安排。（一）中鐵高新發(fā)揮其融資渠道廣，資信能力強的優(yōu)勢，協(xié)調(diào)信托公司、基金公司、銀行等融資機構(gòu)為本項目提供開發(fā)、建設(shè)資金。（二）海韻集團或其為本項目設(shè)立的項目公司作為融資主體,融資規(guī)模30億元，融資成本控制在年息13%以內(nèi)，期限為36個月。（三）在雙方提供的資料滿足融資機構(gòu)要求的前提下，雙方同意按照雙方確認的《項目資金使用計劃》安排資金的具體投放，最終投放時間以海韻集團書面通知文件為準，但海韻集團應至少提前60日通知中鐵高新。（四）融資資金進入方式：融資機構(gòu)采取股權(quán)+債權(quán)方式投入融資資金。其中，以股權(quán)方式投入的融資資金，對應享有項目公司不低于70%的股權(quán)比例（若養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目存在特殊情況要求，由雙方另行商議）。該部分股權(quán)在海韻集團正常償付融資的情況下除享受約定的固定回報外，不享有項目生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的其他任何股東收益。……（六）為滿足融資需要，海韻集團同意將持有本項目公司的全部股權(quán)及對項目公司享有的債權(quán)在辦理項目融資時全部質(zhì)押給提供項目融資的融資機構(gòu)，并隨著土地獲得、建設(shè)投入，陸續(xù)將有形資產(chǎn)抵押給提供項目融資的融資機構(gòu)，并保證抵押物權(quán)屬合法和未進行其他任何形式的擔保。同時，海韻集團同意為項目公司的融資向融資機構(gòu)提供連帶責任保證擔保。四、關(guān)于項目的工程總承包安排。……3.本項目工程總承包的主體為中鐵高新或中鐵高新指定的滿足承包項目所需資質(zhì)的關(guān)聯(lián)公司（須經(jīng)海韻集團審核同意），上述單位在同質(zhì)同價的條件下，均可成為本協(xié)議項下中鐵高新實施本項目工程承包主體。五、其他約定。（一）資金到位60日內(nèi)海韻集團仍未取得本項目土地，簽訂土地成交確認書且三個月內(nèi)未完成本項目工程招標的，視為海韻集團違約，海韻集團應向中鐵高新支付違約金1億元并承擔中鐵高新的所有損失。（二）如中鐵高新不能按本協(xié)議及雙方確認的資金計劃的約定，確保資金按時到位，視為中鐵高新違約，中鐵高新應向海韻集團支付違約金1億元并承擔海韻集團的所有損失。海韻集團應積極配合中鐵高新向融資機構(gòu)提供真實、有效、完整的融資資料。雙方共同配合融資機構(gòu)提供相關(guān)材料，獲得融資機構(gòu)認可后，積極推進項目公司與融資機構(gòu)簽訂具體的融資協(xié)議，爭取自本協(xié)議簽署后90日內(nèi)簽約完成。如屆時未能完成簽約，由責任方向守約方承擔1億元的違約責任?！ㄆ撸┓灿袝r限要求的事項，每延遲一天，須向?qū)Ψ街Ц堆舆t履行違約金5萬元，延遲超過10日的，加一倍支付。如有嚴重違約行為，致使協(xié)議不能履行的應加倍賠償給對方造成的損失，并加倍支付違約金。

同日，中鐵高新與海韻集團簽訂《關(guān)于〈三亞半嶺溫泉別墅和養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目代安排融資和工程總承包合作框架協(xié)議〉的補充協(xié)議書》（以下簡稱《框架協(xié)議的補充協(xié)議書》）載明：一、海韻集團同意按照實際融資額度支付每年3%的融資安排費。融資安排費具體金額的計算方式為：實際融資總額×實際使用年限×3%。二、雙方協(xié)商一致同意，自首筆融資資金到位后，每滿一年按上述第一條計算方式結(jié)算一次融資安排費，并于次月16日前支付。支付方式可采用工程計價結(jié)算的方式進行支付。

（二）2013年12月10日，中鐵高新、海韻集團、新沃資本控股集團有限公司（以下簡稱新沃資本）簽署《會議紀要》，其中第三條載明：（1）力爭在2013年12月20日中鐵高新、海韻集團與平安信托有限責任公司（以下簡稱平安信托）三方第二輪談判；（2）2013年12月19日前邀請中信信托有限責任公司（以下簡稱中信信托）等三家以上金融機構(gòu)進行第一輪談判；（3）2013年12月31日前雙方確定最終合作金融機構(gòu)；（4）2014年1月20日前完成金融機構(gòu)融資協(xié)議等所有文件簽署生效；（5）2014年2月15日前6.5億資金放款到位。

2014年4月13日，海韻集團、三亞海韻匯金投資發(fā)展有限公司（以下簡稱海韻匯金）、三亞沈煤森諾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱沈煤森諾）與中鐵高新簽署《補充協(xié)議書》載明：一、關(guān)于合同文件文本內(nèi)容協(xié)調(diào)統(tǒng)一事宜?！叭谫Y合作協(xié)議”約定的各方權(quán)利義務及協(xié)議的履行與《合作框架協(xié)議》有沖突的，或“融資合作協(xié)議”未明確的，一律以《合作框架協(xié)議》的約定為準，《合作框架協(xié)議》具有優(yōu)先的效力。二、關(guān)于資金事宜。（1）“融資合作協(xié)議”項下已明確的本次融資資金額度為5億元，雙方此前確認的融資額度為6.5億元，缺口的1.5億元，雙方同意在5月份的融資額度中合并解決，但該1.5億元資金最遲應在6月15日前到位；（2）雙方確認，除上款6.5億資金外，此前雙方確定的后續(xù)融資計劃節(jié)點為：2014年5月到位4.5億元，2014年9月到位13億元，2014年12月到位6億元。融資資金用途及其他事宜以《合作框架協(xié)議》約定為準；……（5）BL-02-05、BL-02-06、BL-02-07（即半嶺溫泉別墅項目）取得土地證后優(yōu)先用于養(yǎng)老養(yǎng)生度假示范區(qū)(即養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目土地)融資，其次用于辦理項目銀行開發(fā)貸。……五、關(guān)于養(yǎng)老養(yǎng)生度假示范區(qū)用款問題。養(yǎng)老養(yǎng)生度假示范區(qū)地塊未取得土地證之前，該地塊用款按照以下辦法處理：1.根據(jù)《合作框架協(xié)議》的約定，由海韻集團、海韻匯金、沈煤森諾用本項目的銷售回款進行投入；2.用本項目已取得的BL-02-05、BL-02-06、BL-02-07號地塊進行融資；在上述1或2實施過程中，仍存在資金缺口時，由雙方各按缺口的50%投入解決。海韻集團、海韻匯金、沈煤森諾應確保在2014年9月30日前取得養(yǎng)老養(yǎng)生度假示范區(qū)地塊的土地使用權(quán)并確保用于項目融資。六、其他?！?）中鐵高新同意，若海韻集團、海韻匯金、沈煤森諾能自行解決后續(xù)融資，則后續(xù)融資合作不再繼續(xù)，但海韻集團、海韻匯金、沈煤森諾同意本項目工程仍由中鐵高新按原合同條件負責實施。

2014年4月16日，海韻匯金、中鐵信托有限責任公司（以下簡稱中鐵信托）、中鐵高新、沈煤森諾、海韻集團、海韻集團法定代表人陳憲清簽訂《信托融資合作協(xié)議書》載明：鑒于海韻匯金的資源需求與中鐵高新提供的信用支持，中鐵信托擬發(fā)行募集資金合計為最高不超過5億元，每期期限均為24個月。整體資金成本為13%∕年。2014年4月18日，中鐵信托提供的融資款3.85億元到位，2014年4月25日1.15億元到位，共計融資到位5億元。該筆資金到位后，沈煤森諾繳納了半嶺溫泉別墅項目BL-02-05、BL-02-06、BL-02-07號地塊的土地出讓金共計5.969億元。由于逾期繳納該筆土地出讓金，沈煤森諾向三亞市財政局繳納滯納金2505304元。2014年7月9日，沈煤森諾取得該三塊土地的使用權(quán)證。

2016年4月18日，海韻集團向中鐵信托歸還了5億元融資本息，實際融資期限為725天。

（三）2014年6月17日，海韻集團的工作人員江徐來通過郵件向中鐵高新的工作人員田鎖發(fā)送了《備忘錄》《補充協(xié)議》各1份，其中載明:現(xiàn)基于客觀情況和合作條件的變化，雙方本著相互理解、互諒互讓的原則就雙方合作的有關(guān)事宜達成如下一致意見：一、雙方已確定事項。（一）雙方一致確認，本項目除目前中鐵高新已協(xié)助融入的5億元資金外，中鐵高新不再協(xié)助海韻集團融入后續(xù)資金并提供增信，后續(xù)資金由海韻集團自行解決。（二）雙方一致確認，中鐵高新不再承擔本項目的施工總承包，并就已實施工程的退場清算事宜，與海韻集團或海韻集團為本項目設(shè)立的項目公司(沈煤森諾或三亞匯民實業(yè)有限公司，以下簡稱匯民實業(yè)）另行簽訂協(xié)議妥善解決。（三）雙方同意就上述已確認的兩項事宜，雙方明確表示相互諒解，并一致同意互不追究違約責任和主張賠償（海韻集團意見）。就本協(xié)議簽訂前原協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的與協(xié)議約定不相符合的事宜及由此產(chǎn)生的爭議，雙方明確表示相互諒解，并一致同意互不追究違約責任和主張賠償（中鐵高新意見）。該《備忘錄》《補充協(xié)議》均未經(jīng)雙方簽章。

2014年9月29日，海韻集團致函中鐵高新，要求中鐵高新按照雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《合作框架協(xié)議》《補充協(xié)議書》的約定，履行首期1.5億元融資缺口以及后續(xù)23.5億元融資安排義務。

2014年10月13日，中鐵高新針對海韻集團2014年9月29日的來函回函稱：對于海韻集團在函件中所述內(nèi)容感到不解，自海韻集團要求中鐵高新工程施工退場時雙方領(lǐng)導就已達成共識，即海韻集團開發(fā)的半嶺溫泉別墅項目不再交給中鐵高新總承包施工，除已融資到位的5億元外，海韻集團該項目也不再需要中鐵高新協(xié)助融資。為此，雙方多次協(xié)商，并在上述共識基礎(chǔ)上形成相關(guān)事項《備忘錄》，但由于海韻集團董事長不方便的原因尚未進行雙方簽字。現(xiàn)將備忘錄相關(guān)內(nèi)容摘錄如下：一、海韻集團在此明確提出本項目除目前乙方已協(xié)助融入的5億元資金外，中鐵高新不再協(xié)助甲方融入后續(xù)資金并提供增信，后續(xù)資金由甲方自行解決。二、乙方同意自愿放棄本項目的施工總承包權(quán)，并就退場后已完工程的清算事宜，與甲方另行簽訂協(xié)議妥善解決?！鶕?jù)以上《備忘錄》，中鐵高新已無義務再為海韻集團該項目后續(xù)融資提供協(xié)助和增信，對此，中鐵高新希望海韻集團尊重雙方已達成的共識。

2015年5月11日，中鐵高新致函海韻集團，就5億元融資在第一個融資年度屆滿而向海韻集團主張支付融資安排費1500萬元。海韻集團回函稱：關(guān)于融資安排費用，我司建議，待5億元委托貸款形成解決方案后，雙方再協(xié)商融資安排費事宜。

2016年4月12日，海韻集團致函中鐵高新稱，雙方簽訂《合作框架協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議約定，融資規(guī)模為30億元，但融資資金最終到位5億元。因融資未能按時足額到位，導致我司承擔了土地出讓金逾期繳納滯納金及開發(fā)項目停工等損失。鑒于前期貴我雙方友好合作關(guān)系，考慮到原融資安排協(xié)議的不完全履行，為盡快處理融資協(xié)議相關(guān)事宜，我司可不予追究貴司未按時足額安排融資的相關(guān)責任，也請貴司免除每年3%融資安排費。

2016年9月9日，海韻集團向中鐵高新發(fā)出《解除合作協(xié)議通知函》，以中鐵高新已經(jīng)嚴重違約為由，通知解除與中鐵高新所簽訂的一系列融資協(xié)議，并保留通過法律措施等途徑追究中鐵高新違約責任。

2016年9月17日，中鐵高新內(nèi)部通過審批同意由海韻集團一次性支付300萬元融資安排費，并由雙方簽訂封賬協(xié)議。

2016年9月26日、2016年12月29日，中鐵高新兩次致函海韻集團，同意只收取海韻集團300萬元融資安排費，在海韻集團支付該筆融資安排費后，解除與海韻集團就三亞海韻項目合作簽訂的所有協(xié)議合同，終止該合作項目。為此，請貴方盡快向我公司支付前述融資安排費，并與我公司簽訂封賬協(xié)議。海韻集團對中鐵高新2016年12月29日來函回復稱：關(guān)于雙方簽訂的所有合作協(xié)議的相關(guān)意見，已在我方于2016年9月9日發(fā)送的《解除合同協(xié)議通知函》中已經(jīng)明確表述，不再重復。

2017年8月1日，海韻集團向原審法院提起本案訴訟。

（四）2014年3月31日，匯民實業(yè)向中鐵高新發(fā)出《關(guān)于養(yǎng)老度假示范區(qū)進場施工的通知》。2014年4月15日，匯民實業(yè)向中鐵高新發(fā)出《開工令》。2014年5月15日，匯民實業(yè)向中鐵高新發(fā)出《關(guān)于中鐵二局股份有限公司退場的通知》載明：原由中鐵高新承接的三亞半嶺溫泉項目養(yǎng)老度假示范區(qū)工程因施工條款無法達成一致，經(jīng)協(xié)商中鐵高新同意退場，且雙方對現(xiàn)場已完工程量、材料、設(shè)備設(shè)施等均已核實無誤并簽字確認。為了不影響后續(xù)施工，造成不必要損失，現(xiàn)請中鐵高新于2014年5月15日退出施工現(xiàn)場。隨后，中鐵高新與匯民實業(yè)辦理了清算和場地及物品移交，雙方的施工合作全面終止。之后，海韻集團將養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目、半嶺溫泉別墅項目工程發(fā)包給了江蘇蘇興建設(shè)工程有限公司。

（五）2012年7月14日、2015年2月5日，由海韻集團實際控制的三亞沈煤慧民實業(yè)有限公司（以下簡稱三亞沈煤公司）分別與海南省三亞市吉陽鎮(zhèn)落筆村村民委員會（以下簡稱落筆村村委會）、三亞和順落筆投資有限公司就預留發(fā)展用地項目開發(fā)簽訂合作協(xié)議。

2011年12月23日，海南省三亞市人民政府辦公室作出的三府辦(2011)368號《三亞半嶺溫泉旅游度假區(qū)項目征地拆遷安置補償方案》第五章第四條規(guī)定：預留發(fā)展用地按項目總征地總面積提成8%的土地作為失地農(nóng)民生活保障用地，予以單獨規(guī)劃。……由落筆村村委會與項目開發(fā)業(yè)主三亞沈煤公司簽訂協(xié)議直接聯(lián)營合作開發(fā)。……預留發(fā)展用地規(guī)劃定位為保民生的大型城市綜合體商業(yè)項目，選址位于海南省三亞市吉陽鎮(zhèn)落筆村9組，由三亞沈煤公司先行對其規(guī)劃設(shè)計，報海南省三亞市規(guī)劃委員會審批通過后實施開發(fā)建設(shè)，相關(guān)手續(xù)可后補，以此保障村民快速收益。

2013年4月25日，海南省三亞市國土環(huán)境資源局批復同意將包括案涉土地在內(nèi)的275畝土地一次性預留作為海南省三亞市吉陽鎮(zhèn)落筆村預留發(fā)展用地。

2013年11月13日，海南省三亞市自然資源和規(guī)劃局將包括案涉土地在內(nèi)的預留發(fā)展用地規(guī)劃指標及控規(guī)分圖按程序進行批前公示。

2013年11月20日，海南省三亞市發(fā)展和改革委員會批復同意對案涉的預留發(fā)展用地項目進行備案。《海南省征地安置留用地管理辦法》（瓊府辦〔2012〕97號）第八條規(guī)定：留用地在本村集體所有土地范圍內(nèi)選址的，可以保留集體土地性質(zhì)，或者根據(jù)群眾意愿及留用地選址等情況將集體土地征收為國有土地。

（六）本案訴訟中，海韻集團單方提交了其對案涉項目的建設(shè)投入損失、預期可得利益損失、替代性融資產(chǎn)生的利息損失、管理費用損失，共計753967714.5元。海韻集團擬證明中鐵高新融資不到位，造成其各種損失至少在753967714.5元以上，已遠遠超過了雙方合同約定違約金的標準，故其主張的違約金應當支持。中鐵高新對此不予認可。另查明：1.《合作框架協(xié)議》簽訂后，中鐵高新協(xié)調(diào)了四川信托有限責任公司（以下稱四川信托）、新沃資本、平安銀行股份有限公司（以下稱平安銀行）、平安信托、中信信托、華鑫國際有限責任公司（以下簡稱華鑫國際）等多家融資機構(gòu)同步推進項目融資工作。期間，中鐵高新與海韻集團發(fā)生多次函件往來，中鐵高新在往來函件中主要提出：1.海韻集團所提供的資料完整性及合規(guī)性不能滿足融資工作需要，尤其養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目涉及的預留發(fā)展用地存在建設(shè)合規(guī)性、開發(fā)模式、資金安全和保障等問題。2.因為海韻集團提供的資料完整性、準確性和時間性問題，導致其提供給融資機構(gòu)相關(guān)資料的時間受到影響，進而影響了融資機構(gòu)的工作安排及融資事項的推進。

2.《合作框架協(xié)議》簽訂之后，海韻集團按照中鐵高新來函要求多次補充提交包括養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目涉及的預留發(fā)展用地的相關(guān)資料、三亞沈煤公司與落筆村村委會簽訂的合作協(xié)議、海南省三亞市人民政府辦公室三府辦（2011）368號《三亞半嶺溫泉旅游度假區(qū)項目征地拆遷安置補償方案》。同時，海韻集團對中鐵高新來函中提出的關(guān)于養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目涉及的預留發(fā)展用地存在的相關(guān)問題進行了書面回復。其中，海韻集團于2013年11月28日向中鐵高新發(fā)出的《工作聯(lián)系函》第二條專門解釋了養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目涉及的預留發(fā)展用地問題，表示“海韻集團已先行將三亞沈煤公司與落筆村村委會簽訂的合作協(xié)議和海南省三亞市人民政府辦公室三府辦(2011)368號《三亞半嶺溫泉旅游度假區(qū)項目征地拆遷安置補償方案》等政策性文件發(fā)給貴司，供貴司了解”。該函還載明“預留發(fā)展用地有其特殊性，海南省三亞市人民政府辦公室三府辦（2011）368號文，明確該地塊……三亞沈煤公司先行對其進行規(guī)劃設(shè)計，報規(guī)委會審批通過后實施開發(fā)建設(shè)，相關(guān)手續(xù)可后補”。之后，海韻集團于2013年12月8日再次向中鐵高新發(fā)出《工作聯(lián)系函》，載明“貴司2013年12月6日來函提出的預留發(fā)展用地問題，海南省三亞市人民政府文件已明確該地塊可‘先行規(guī)劃建設(shè)，后辦理手續(xù)’，建設(shè)的合法性不存在問題”。同時催促中鐵高新盡快提供增信義務，確保落實30億元融資資金，按照《資金使用計劃書》的時間安排，首先確保2014年3月22日前需要交納溫泉別墅項目的5.969億元資金到位，避免資金不到位無法繳納土地出讓金，由此引起巨額經(jīng)濟損失。

原審法院認為，本案所涉《合作框架協(xié)議》《框架協(xié)議的補充協(xié)議書》《補充協(xié)議書》系當事人的真實意思表示，不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，屬合法有效。根據(jù)雙方當事人的訴辯主張，本案爭議的主要問題是：1.雙方在履行合同過程中究竟誰違約以及違約責任的承擔；2.海韻集團的訴請是否超過訴訟時效。(一)關(guān)于雙方在履行合同過程中究竟誰違約以及違約責任的承擔問題。從已查明事實來看，中鐵高新在《合作框架協(xié)議》簽訂后，為盡快履行30億元融資義務，聯(lián)系多家融資機構(gòu)同時推進融資工作，不存在怠于履行合同義務的違約行為。作為海韻集團方面，由于中鐵高新聯(lián)系對應的融資機構(gòu)不同，需要的融資資料也不一致，且各家融資機構(gòu)都沒有統(tǒng)一的資料清單，海韻集團根據(jù)中鐵高新的來函要求及時提交和補充資料，也不存在怠于履行合同義務的違約行為。中鐵高新主張因為海韻集團項目本身存在的缺陷和提供的資料問題導致融資受阻，但并未提供融資機構(gòu)的相關(guān)證據(jù)。況且，在向中鐵信托融資的過程中，中鐵高新并未再要求海韻集團補充資料，中鐵信托也沒有提出預留發(fā)展用地項目存在問題，最后也落實了5億元融資，這也能說明不同的融資機構(gòu)對于融資的要求各不相同，而融資成功的最終決定權(quán)在于金融機構(gòu)。因此，就本案而言，應當說融資未能全面按約落實的根本原因，是雙方事前對融資困難估計不足。故本案融資未能全面按約落實并非單方原因，對此雙方均有過錯。鑒于海韻集團的工作人員江徐來于2014年6月17日通過郵件向中鐵高新的工作人員田鎖發(fā)送的《備忘錄》《補充協(xié)議》中，雙方已就5億元的遲延到位和后續(xù)25億元融資以及中鐵高新不再承擔本項目的施工總承包問題形成了“同意互不追究違約責任和主張賠償”的意向性的一致意見，并且從2014年5月15日中鐵高新退場后到2014年9月28日，海韻集團從未向中鐵高新發(fā)出過一次要求繼續(xù)協(xié)助履行融資義務的催告，以及雙方簽訂《合作框架協(xié)議》的目的并未完全實現(xiàn)，即海韻集團融資30億元的目的，實際僅到位5億元，而作為中鐵高新也未實際取得本項目的施工總承包權(quán)。據(jù)此，原審法院綜合考慮合同實際履行情況及雙方利益的平衡，對于海韻集團訴請中鐵高新承擔因延期安排5億元融資而產(chǎn)生的違約金及未按照合同約定履行后續(xù)25億元資金融資安排義務而產(chǎn)生的違約金，原審法院均不予支持。對于中鐵高新反訴請求海韻集團承擔未按約授予中鐵高新施工總承包權(quán)而產(chǎn)生的違約金，原審法院亦不予支持。根據(jù)中鐵高新與海韻集團于2013年10月9日所簽訂的《框架協(xié)議的補充協(xié)議書》約定，海韻集團應當按照實際融資額度支付每年3%的融資安排費。中鐵高新協(xié)助海韻集團融資5億元，海韻集團負有支付融資安排費的義務。但如前所述，《合作框架協(xié)議》約定海韻集團應當獲得的30億元融資，實際僅到位5億元，由于遲延到位海韻集團向海南省三亞市人民政府支付了逾期繳納土地出讓金的滯納金。因此，根據(jù)本案的實際情況，為了不使雙方利益嚴重失衡，原審法院酌定海韻集團向中鐵高新支付融資安排費300萬元。對于中鐵高新反訴請求海韻集團承擔因遲延支付融資安排費的違約金，原審法院亦不予支持。（二）關(guān)于海韻集團的訴請是否超過訴訟時效的問題。海韻集團與中鐵高新在《合作框架協(xié)議》中約定融資的總金額為30億元，并在《補充協(xié)議書》中約定了不同時間到位的融資金額，應該屬于同一債務分期履行的情形。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算”的規(guī)定，本案訴訟時效應當從2014年12月最后一期履行期限屆滿之日起算。在此情況下，海韻集團已在2016年9月8日向中鐵高新發(fā)出《解除合作協(xié)議通知函》，雖主要是以中鐵高新已經(jīng)嚴重違約為由，通知解除與中鐵高新所簽訂的一系列融資協(xié)議，但也寫明“并保留通過法律措施等途徑追究中鐵高新違約責任”，該句文字具有要求中鐵高新賠償違約損失的意思表示，可以認定構(gòu)成訴訟時效的中斷，本案訴訟時效從2016年9月9日重新起算。因此，海韻集團于2017年8月1日提起本案訴訟時并未超過法定的二年訴訟時效。綜上，海韻集團的本訴請求不能成立，原審法院予以駁回。中鐵高新的反訴請求部分成立，原審法院部分予以支持。原審法院判決：一、海韻集團于該判決生效后十五日內(nèi)向中鐵高新支付融資安排費300萬元；二、駁回海韻集團的本訴訴訟請求；三、駁回中鐵高新的其他反訴訴訟請求。

對原審法院查明的事實，本院予以確認。另以下證據(jù)在一審期間經(jīng)海韻集團、中鐵高新質(zhì)證，雙方對真實性無異議：（一）中鐵二局股份有限公司（以下簡稱中鐵二局）于2013年11月2日致函海韻集團，該函載明：近日，貴司山體別墅、養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目的融資工作多家金融機構(gòu)已啟動，此過程中金融機構(gòu)均提出需明確合作項目中關(guān)于預留發(fā)展用地塊與政府的合作模式，以便于融資方案的設(shè)計。此前我司各級領(lǐng)導以多種方式均向貴司咨詢過該問題，但截止發(fā)函日，貴司仍未能有明確的回復，若該事項繼續(xù)不能明確，將影響整個融資方案的設(shè)計，進而影響融資的進度。同時，在平安信托的項目考察過程中，對貴司將預留發(fā)展用地土地款交納的時間節(jié)點提出異議。因預留發(fā)展用地塊屬本項目重要組成部份，也是后續(xù)資金收回的重要來源，因此，為積極推進項目合作事宜，請貴司在11月6日前就預留發(fā)展用地塊書面回復以下事項：1.該地塊與海南省三亞市哪一級政府合作，并請詳細說明合作模式（包括但不限于該地塊土地性質(zhì)、土地取得方式、權(quán)屬；若有政府持股，如何持股，何時退出、收益如何分配等）。2.該地塊的計劃施工時間、取地時間、地款支付時間、土地證取得時間。3.政府的相關(guān)文件及其他需說明問題。（二)海韻集團于2013年11月5日回函中鐵二局。該函載明：現(xiàn)針對貴局提出的問題做以下回復：1.該地塊與落筆村村委會合作，為政府無償劃撥的國有建設(shè)用地，劃撥至村委會名下再轉(zhuǎn)出讓用地并辦理至項目公司名下，與村委會的合作以固定經(jīng)營收益為分配原則；2.該地塊計劃開工時間為2014年1月1日，辦理土地出讓時間為2015年5月開始，地價款支付時間以劃撥轉(zhuǎn)出讓前后為準；3.政府相關(guān)文件：海南省三亞市人民政府專題會議紀要《研究半嶺溫泉旅游度假區(qū)項目征地拆遷安置補償方案》。（三）中鐵二局于2013年11月20日向海韻集團發(fā)出《工作聯(lián)系函》，載明：雙方同意：海韻集團于11月14日補充提供第一太平戴維斯評估公司需要的相關(guān)材料，并將項目融資資金就位時間（資金需求計劃）、資金需求額度、現(xiàn)金流測算審核、預留發(fā)展用地有關(guān)事項等事宜盡快函復我司，以便于下一步工作的推進。貴公司隨后在給予的工作計劃中確定11月18日前分批確認以上事項，但截止今日，我公司尚未收到貴方提供的任何補充資料?，F(xiàn)再次請貴公司盡快提供補充材料，貴公司在時間上的拖延，將進一步影響融資事宜的推進。（四)中鐵二局于2013年11月27日向海韻集團發(fā)出《工作聯(lián)系函》，該函載明：二、關(guān)于預留發(fā)展用地問題，貴司仍未能對合作事項給予充分說明并提供佐證資料，該事項對項目的融資非常重要，貴司在工作及時性上的問題將進一步為融資帶來不確定性。(五)海韻集團于2013年11月28日向中鐵二局發(fā)出《工作聯(lián)系函》，該函載明：貴司2013年11月20日和2013年11月27日來函，我司已于2013年11月27日收悉。現(xiàn)復函如下：2.預留發(fā)展用地問題：關(guān)于預留發(fā)展用地貴司所關(guān)注的問題，我司已先行將三亞沈煤公司與落筆村村委會簽訂的《合作協(xié)議》和海南省三亞市政府辦公室文件三府辦（2011）368號《三亞半嶺溫泉旅游度假區(qū)項目征地拆遷安置補償方案》等相關(guān)政策性文件發(fā)給貴司，供貴司了解。預留發(fā)展用地有其特殊性，海南省三亞市政府辦公室文件三府辦（2011）368號文，明確該地塊“單獨規(guī)劃，由落筆村村委會與三亞沈煤公司簽訂協(xié)議直接聯(lián)營合作開發(fā)，政府委托專業(yè)評估機構(gòu)對預留發(fā)展用地進行評估后作價入股，三亞沈煤公司進行投資并全權(quán)負責經(jīng)營管理，按股權(quán)比例分配利潤”；“三亞沈煤公司先行對其進行規(guī)劃設(shè)計，報規(guī)委會審批通過后實施開發(fā)建設(shè)，相關(guān)手續(xù)可后補”。在保障村民利益的前提下，可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）、公司分立、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換等形式實現(xiàn)三亞沈煤公司與村委會之間的權(quán)益和利益的區(qū)分和切割，實現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)的獨立經(jīng)營和處置。（六）中鐵二局于2013年12月6日向海韻集團發(fā)出《工作聯(lián)系函》，該函載明：現(xiàn)就半嶺溫泉項目融資事項有關(guān)問題通報貴公司，請予回復。貴公司提供的預留發(fā)展用地補充材料于12月4日收悉，但與11月26日提供的資料中對于預留發(fā)展用地具體合作模式描述不完全一致，預留發(fā)展用地相關(guān)資料的完整性、準確性仍存在問題，已對融資工作產(chǎn)生嚴重影響。同時，因預留發(fā)展用地開發(fā)模式與貴我雙方前期框架協(xié)議談判時的模式、以及與常規(guī)房地產(chǎn)開發(fā)模式存在較大差異，資金投入后形成的資產(chǎn)無法對投入資金形成有效保障。如何確保我司幫助融資的資金安全，請貴司進行有效說明。（七）2014年3月25日，中鐵二局向海韻集團發(fā)出《關(guān)于三亞半嶺溫泉項目<信托融資協(xié)議>及相關(guān)合同情況的復函》，該函載明：我司將按照貴我雙方簽訂的《合作框架協(xié)議》約定，在貴我雙方商定的條件成熟時，分批落實項目對應的所需資金，并確保使用期限與《合作框架協(xié)議》約定保持一致。

一、關(guān)于海韻集團提起本案訴請是否超過訴訟時效的問題

《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為2年，法律另有規(guī)定的除外?！钡谝话偎氖畻l規(guī)定：“訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定：“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算?！钡谑畻l規(guī)定：“具有下列情形之一的，應當認定為民法通則第一百四十條規(guī)定的‘當事人一方提出要求’，產(chǎn)生訴訟時效中斷的效力：（一）當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯?quán)利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的；（二）當事人一方以發(fā)送信件或者數(shù)據(jù)電文方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文到達或者應當?shù)竭_對方當事人的……。”本案中，雙方當事人約定的最后一期履行期限為2014年12月。海韻集團于2016年9月8日向中鐵高新發(fā)出《解除合作協(xié)議通知函》，以中鐵高新已經(jīng)嚴重違約為由，通知解除與中鐵高新所簽訂的一系列融資協(xié)議，并保留通過法律措施等途徑追究中鐵高新違約責任。海韻集團發(fā)函解除案涉系列協(xié)議并明確聲明保留通過法律途徑追究中鐵高新違約責任的行為，屬于主張權(quán)利、阻卻訴訟時效完成的中斷事由，自2016年9月8日起，訴訟時效期間重新計算。海韻集團于2017年8月1日提起訴訟并未超過二年訴訟時效期間。中鐵高新關(guān)于海韻集團起訴超過訴訟時效期間的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。

二、關(guān)于一審法院對雙方訴請的違約金未予支持，僅支持海韻集團向中鐵高新支付融資安排費300萬元是否正確的問題

《中華人民共和國合同法》第五條規(guī)定：“當事人應當遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務?！钡诹鶙l規(guī)定：“當事人行使權(quán)利、履行義務應當遵循誠實信用原則?！钡诰攀龡l第一款規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以解除合同。”第一百二十五條第一款規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！北景钢校干妗逗献骺蚣軈f(xié)議》第二條第1款約定：“在海韻集團提供的資料滿足融資機構(gòu)要求的前提下，中鐵高新負責確保海韻集團獲得融資30億元（在30億元額度范圍內(nèi)依據(jù)海韻集團的實際需要確定）?！痹摵贤€約定了雙方可以互相追究違約賠償責任的特定情形?，F(xiàn)雙方針對誰違約在先發(fā)生爭議，均主張對方違約，請求按合同約定取得相關(guān)費用。因雙方?jīng)]有明確約定“海韻集團提供的資料滿足融資機構(gòu)的要求”的具體含義，故對于是否因案涉項目土地性質(zhì)問題使得海韻集團未能提供“滿足金融機構(gòu)要求”的資料，導致融資失敗的事實，雙方亦存在分歧。本院認為，對合同條款理解上的爭議以及違約責任的認定與劃分，不應拘泥于合同條文，還應當根據(jù)合同實際履行情況以及全案事實綜合認定，結(jié)合《中華人民共和國合同法》、合同解釋的基本原則，確定當事人真實意思表示，公平合理的分配各方責任。首先，從雙方訂立的案涉一系列合同的主要內(nèi)容看，海韻集團為推進案涉項目，與中鐵高新合作，雙方互負權(quán)利義務。中鐵高新為海韻集團提供融資服務的對價為收取實際融資額每年3%的報酬并獲得相關(guān)項目的優(yōu)先承建權(quán)。就合同履行的客觀結(jié)果而言，海韻集團未能實現(xiàn)融資30億元的合同目的，中鐵高新未能獲得融資安排費，也未能取得項目總承包權(quán)。在雙方均不存在明顯怠于履行合同義務的違約行為的情形下，一審法院認定融資未能全面按約落實系因雙方事前對融資困難估計不足，并非單方原因，雙方均有過錯，符合本案實際，認定并無不當。因中鐵高新在《合作框架協(xié)議》簽訂后，積極聯(lián)系多家融資機構(gòu)推進融資，協(xié)調(diào)海韻集團實際取得了5億元的融資，根據(jù)《框架協(xié)議的補充協(xié)議書》的約定，海韻集團應當按照實際融資額度支付每年3%的融資安排費。其次，從雙方的磋商過程看，2013年11月2日至2014年3月25日期間，海韻集團、中鐵高新就案涉土地相關(guān)問題多次發(fā)函進行商議。中鐵高新主要提出海韻集團所提供的資料完整性及合規(guī)性不能滿足融資工作需要，尤其養(yǎng)老養(yǎng)生公寓項目涉及的預留發(fā)展用地存在建設(shè)合規(guī)性、開發(fā)模式、資金安全和保障等問題，且因海韻集團提供的資料完整性、準確性和時間性問題，影響了融資機構(gòu)的工作安排及融資事項的推進。2016年4月12日，海韻集團致函中鐵高新，表示因融資未能按時足額到位造成其損失，為盡快處理融資協(xié)議相關(guān)事宜，可不予追究中鐵高新相關(guān)責任，但要求中鐵高新免除每年3%融資安排費。2016年9月9日，海韻集團向中鐵高新發(fā)出的《解除合作協(xié)議通知函》，通知解除與中鐵高新所簽訂的一系列融資協(xié)議。2016年9月17日，中鐵高新內(nèi)部審批同意由海韻集團一次性支付300萬元融資安排費，并于2016年9月26日、2016年12月29日兩次致函海韻集團，同意收取300萬元融資安排費后，即解除與海韻集團就三亞海韻項目合作簽訂的所有協(xié)議合同，終止項目合作。從海韻集團發(fā)函請求免除3%融資服務費并解除合同，以及中鐵高新要求海韻集團一次性支付300萬元費用即同意不再繼續(xù)履行合同的事實表明，雙方對合同解除的意思表示一致，對解除合同的法律后果基本達成一致，僅就融資安排費的支付存在爭議。一審法院根據(jù)前述法律規(guī)定并綜合全案事實，酌情判決海韻集團向中鐵高新支付300萬元融資安排費，對雙方其他訴訟請求均未予支持，較為合理的平衡了雙方實際利益，符合公平原則，金額不超過《框架協(xié)議的補充協(xié)議書》的約定，判決結(jié)果并無不當，本院予以維持。

綜上，海韻集團與中鐵高新的上訴請求均不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

本判決為終審判決。

審判長　　葛洪濤

審判員　　黃　年

審判員　　王海峰

二〇一九年十二月三十一日

法官助理張小潔