法定代表人：王映南，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：劉怡，西藏晨怡律師事務(wù)所律師。

天冠公司向一審法院起訴請(qǐng)求：（一）依法判令天龍公司向天冠公司支付西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)8848.07萬元。（二）依法確認(rèn)酒鋼公司和天拓公司存在抽逃出資的行為，并判令酒鋼公司、天拓公司在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)天龍公司不能清償天冠公司探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（三）由天龍公司、酒鋼公司、天拓公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：2007年，天冠公司與酒鋼公司簽訂《合資協(xié)議》，該協(xié)議約定：天冠公司與酒鋼公司合資組建天龍公司；合資公司的注冊(cè)資本為壹億元人民幣，其中：酒鋼公司以現(xiàn)金出資陸仟萬元人民幣，占出資的60%；天冠公司以現(xiàn)金出資肆仟萬元人民幣，占出資的40%。天冠公司同意在天龍公司成立后即開始將其所屬8個(gè)以上礦點(diǎn)（另簽協(xié)議明確每個(gè)礦點(diǎn)的名稱與經(jīng)緯坐標(biāo)及具體轉(zhuǎn)讓事宜）的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓至新組建的天龍公司，歸天龍公司所有，天龍公司向天冠公司支付轉(zhuǎn)讓款。另天冠公司的出資由酒鋼公司墊付，在天龍公司應(yīng)向天冠公司支付的轉(zhuǎn)讓款中扣除。2007年2月12日，天冠公司與酒鋼公司簽署《天龍公司章程》，并于2007年4月成立天龍公司。2007年3月28日，天冠公司與酒鋼公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方在補(bǔ)充協(xié)議中約定：“如在轉(zhuǎn)入過程中雙方確定最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，天冠公司用礦點(diǎn)探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款抵頂欠酒鋼公司墊付的注冊(cè)資金，天冠公司同意由天龍公司直接將轉(zhuǎn)讓金付給酒鋼公司”。天龍公司依法成立后，天冠公司依據(jù)《合資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，將包括案涉探礦權(quán)在內(nèi)的三個(gè)探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給了天龍公司，并辦理了變更登記。根據(jù)天冠公司與酒鋼公司之間的約定，天龍公司在取得探礦權(quán)后應(yīng)向天冠公司支付轉(zhuǎn)讓款。2010年12月18日，天龍公司委托北京經(jīng)緯資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。2012年2月13日，北京經(jīng)緯資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估案涉探礦權(quán)價(jià)值12848.07萬元，但天龍公司至今未向天冠公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。另經(jīng)天冠公司了解，2010年12月，酒鋼公司將其在天龍公司享有的60%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給天拓公司并辦理工商變更登記。2007年4月9日，天龍公司以支付酒鋼公司設(shè)備預(yù)付款為由，通過電匯的方式向酒鋼公司支付7700萬元人民幣，天拓公司以借款的名義陸續(xù)從天龍公司支取款項(xiàng)共計(jì)8015794.43元。截至2013年7月31日，酒鋼公司從天龍公司支取的款項(xiàng)共計(jì)73207517.10元，天拓公司從天龍公司支取的款項(xiàng)共計(jì)1865794.43元。酒鋼公司、天拓公司通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出的行為，依法應(yīng)認(rèn)定為抽逃出資，酒鋼公司、天拓公司應(yīng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)天龍公司不能清償天冠公司探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

天龍公司、酒鋼公司、天拓公司共同答辯稱，（一）酒鋼公司不是本案適格的被告。1.天冠公司第一項(xiàng)訴請(qǐng)要求判令天龍公司向其支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款系依據(jù)合同責(zé)任，第二項(xiàng)訴請(qǐng)酒鋼公司和天拓公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任系依照公司法抽逃出資的規(guī)定。兩者不屬于必要共同訴訟，不能合并審理。2.2010年10月18日，酒鋼公司將其在天龍公司享有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天拓公司，故酒鋼公司已不是天龍公司的股東，不應(yīng)成為本案被告。（二）酒鋼公司、天拓公司在擔(dān)任天龍公司的股東期間，均不存在抽逃出資的行為。（三）酒鋼公司與天龍公司之間不是單純的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系而是合同關(guān)系。

根據(jù)天冠公司與酒鋼公司的約定，只有當(dāng)探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日評(píng)估價(jià)格超出4000萬元的情況下，天龍公司才有支付超出部分探礦權(quán)價(jià)款的義務(wù)。目前沒有證據(jù)證明案涉探礦權(quán)價(jià)款已經(jīng)超出4000萬元，故天冠公司無權(quán)請(qǐng)求天龍公司支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款。綜上，請(qǐng)求依法駁回天冠公司的訴訟請(qǐng)求。

一審法院經(jīng)審理查明：2007年3月，酒鋼公司（甲方）與天冠公司（乙方）簽訂《合資協(xié)議》，約定甲、乙雙方合資組建天龍公司。第一條約定：“天龍公司的注冊(cè)資本為（大寫）壹億元人民幣，其中甲方以現(xiàn)金出資（大寫）陸仟萬元人民幣，占出資的60%；乙方以現(xiàn)金出資（大寫）肆仟萬元人民幣，占出資的40%?！钡谌龡l約定：“1.乙方同意在天龍公司成立后即開始將其所屬8個(gè)以上礦點(diǎn)（另簽協(xié)議明確每個(gè)礦點(diǎn)的名稱與經(jīng)緯坐標(biāo)及具體轉(zhuǎn)讓事宜）的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓至新組建的天龍公司，歸天龍公司所有。乙方應(yīng)保證其向天龍公司轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)無任何的權(quán)利瑕疵，即無擔(dān)保、無債務(wù)。乙方要按探礦權(quán)證轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，按期負(fù)責(zé)承辦有關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。如果乙方因探礦權(quán)證轉(zhuǎn)讓不能，給甲方帶來的損害，則要賠償甲方的損失。2.乙方向天龍公司轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)以天龍公司注冊(cè)成立之日為時(shí)點(diǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。3.如果天龍公司成立時(shí)探礦權(quán)不滿足轉(zhuǎn)讓條件，則天冠公司委托天龍公司進(jìn)行勘探，等滿足轉(zhuǎn)讓條件后，再對(duì)探礦權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估時(shí)點(diǎn)不變。4.探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)以中介機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)，以雙方協(xié)商一致之價(jià)款為最終轉(zhuǎn)讓價(jià)。5.天龍公司與天冠公司探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，進(jìn)一步開發(fā)形成的潛在權(quán)利歸天龍公司所有。”協(xié)議書末尾處有酒鋼公司和天冠公司的印章及簽字，協(xié)議書末尾處的簽訂時(shí)間為空白，雙方當(dāng)事人均認(rèn)可簽訂時(shí)間為2007年3月份。

2007年2月12日，酒鋼公司與天冠公司制定《天龍公司章程》。章程第八條關(guān)于公司股東名稱、出資方式、出資額、所占比例約定：“酒鋼公司以現(xiàn)金方式出資人民幣6000萬元，占注冊(cè)資金的60%；天冠公司以現(xiàn)金方式出資人民幣4000萬元，占注冊(cè)資金的40%。注冊(cè)資金由股東在工商注冊(cè)前一次性足額繳納?！?/div>