中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

法定代表人：祝義財，該公司董事長。

委托訴訟代理人：吳旭，該公司工作人員。

被上訴人（原審原告）：中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司河南省分公司，住所地河南省鄭州市西大街**號。

負責人：孟玲虎，該分公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：姚文杰，該分公司工作人員。

委托訴訟代理人：王紅衛(wèi)，河南宇法律師事務所律師。

原審被告：汝州雨潤現(xiàn)代商業(yè)有限公司，，住所地河南省汝州市廣城東路**號

法定代表人：葛玉琪，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：宋玉輝，該公司工作人員。

原審被告：雨潤控股集團有限公司，，住所地江蘇省南京市建鄴區(qū)雨潤路**號

法定代表人：祝義財，該公司董事長。

原審被告：江蘇雨潤肉類產(chǎn)業(yè)集團有限公司，，住所地江蘇省南京市建鄴區(qū)雨潤路**號

法定代表人：祝義財，該公司董事長。

華融資產(chǎn)河南分公司辯稱，，地華實業(yè)公司的上訴理由不能成立其上訴請求依法應予駁回。具體理由如下：（一）華融資產(chǎn)河南分公司系國有非銀行金融機構(gòu)，并不從事銀行貸款業(yè)務，其對江蘇地華公司、汝州雨潤公司的債權是基于受讓雨潤控股公司的債權，同時又因汝州雨潤公司的債務加入而取得的。案涉《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《還款協(xié)議》以及《還款協(xié)議之補充協(xié)議》并非金融借款合同，一審法院適用《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，判決江蘇地華公司、汝州雨潤公司按年利率24%承擔寬限補償金及違約金不違反相關法律規(guī)定。退一步講，即使華融資產(chǎn)河南分公司、雨潤控股公司、江蘇地華公司之間是金融借款合同，一審判決與《最高人民法院關于進一步加強金融審判工作的若干意見》第二條第2項關于“金融借款合同的借款人以貸款人同時主張的利息、復利、罰息、違約金和其他費用過高，顯著背離實際損失為由，請求對總計超過年利率24%的部分予以調(diào)減的，應予支持”的規(guī)定亦不沖突。（二）江蘇地華公司上訴要求將寬限補償金及違約金調(diào)減至“以19900萬元為基數(shù)，按9.6%的基礎上浮30%計算”沒有事實和法律依據(jù)。華融資產(chǎn)河南分公司與江蘇地華公司簽訂的《還款協(xié)議》《還款協(xié)議之補充協(xié)議》明確約定，在正常還款期內(nèi)寬限補償金比率為9.6%/年，逾期之后寬限補償金比率為22.5%/年，并按日萬分之五承擔違約金。一審法院認為華融資產(chǎn)河南分公司在逾期寬限補償金22.5%/年的基礎上又主張日萬分之五的違約金，明顯過高，故按年利率24%的標準判決逾期寬限補償金及違約金，已經(jīng)對該過高部分予以減少。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十三條、第一百一十四條之規(guī)定，違約造成的損失，不僅是指實際損失，還應包括合同履行后可以獲得的利益。江蘇地華公司的上訴請求不考慮自身逾期違約的事實，要求按照正常還款期限內(nèi)的寬限補償金上浮30%計算寬限補償金和違約金沒有事實和法律依據(jù)。

汝州雨潤公司述稱，其意見與江蘇地華公司一致。

雨潤肉類公司述稱，自2015年3月23日起，雨潤肉類公司法定代表人、股東祝義財被檢察機關采取指定居所監(jiān)視居住強制措施。雨潤肉類公司并非華融資產(chǎn)河南分公司與其他當事人于2015年3月16日簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、成立債權債務關系時的當事人。雨潤肉類公司簽訂保證協(xié)議未經(jīng)法定代表人授權、未召開股東會、未經(jīng)其余股東同意，且華融資產(chǎn)河南分公司對此是明知的。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第十一條的規(guī)定，華融資產(chǎn)河南分公司不能取得對應的合同權利。雨潤肉類公司在與華融資產(chǎn)河南分公司簽署的保證協(xié)議以及對應的股東會決議中的簽章行為是效力待定的，一審法院基于效力待定協(xié)議，判決雨潤肉類公司承擔連帶保證責任錯誤，請求二審法依法予以糾正。

華融資產(chǎn)河南分公司向一審法院起訴請求：1.依法判令江蘇地華公司、汝州雨潤公司償還重組債務本金29000萬元，重組寬限補償金464萬元，共計人民幣29464萬元整（上述寬限補償金計算至2015年11月30日，2015年11月30日至全部款項清償之日，以29464萬元為基數(shù)，寬限補償金按年利率22.5%計算，違約金以日萬分之五計算）；2.依法判決華融資產(chǎn)河南分公司對祝義財提供的質(zhì)押財產(chǎn)的拍賣、變賣價款享有優(yōu)先受償權；3.依法判令雨潤控股公司、雨潤肉類公司、祝義財對江蘇地華公司、汝州雨潤公司上述債務承擔連帶清償責任；4.本案訴訟費用由江蘇地華公司、汝州雨潤公司、雨潤控股公司、雨潤肉類公司、祝義財承擔。一審庭審中，華融資產(chǎn)河南分公司變更訴訟請求為：1.依法判令江蘇地華公司、汝州雨潤公司償還重組債務本金19900萬元，及重組寬限補償金和違約金（自2015年10月1日計算至2015年11月30日，寬限補償金按照本金29000萬元，年利率9.6%計算；2015年11月30日至全部款項清償之日，寬限補償金按年利率22.5%計算，違約金以日萬分之五計算）；2.依法判令雨潤控股公司、雨潤肉類公司對江蘇地華公司、汝州雨潤公司上述債務承擔連帶清償責任；3.本案訴訟費用由江蘇地華公司、汝州雨潤公司、雨潤控股公司、雨潤肉類公司承擔。

一審法院認定事實：2015年3月16日，華融資產(chǎn)河南分公司和雨潤控股公司、江蘇地華公司簽訂了編號為河南Y16150009-1號的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：轉(zhuǎn)讓方雨潤控股公司將其對江蘇地華公司的3億元債權轉(zhuǎn)讓給華融資產(chǎn)河南分公司。2015年3月16日華融資產(chǎn)河南分公司和江蘇地華公司、汝州雨潤公司簽訂編號為河南Y16150009-2號《還款協(xié)議》，約定江蘇地華公司、汝州雨潤公司對上述3億元債務共同負有清償責任，華融資產(chǎn)河南分公司給予一定的還款寬限期，還款寬限期限自2015年3月18日至2015年6月30日止，江蘇地華公司、汝州雨潤公司于2015年6月30日償還3億元本金及重組寬限補償金，重組寬限補償金以年利率9.6%的比率按占用資金延期還款的實際天數(shù)計算，計算公式為重組寬限補償金=重組債務×重組寬限補償金比率×對應的延期還款實際天數(shù)÷360；如江蘇地華公司、汝州雨潤公司違約未按期支付重組寬限補償金或歸還重組債務，華融資產(chǎn)河南分公司有權宣布所有重組債務立即到期，并有權要求立即償還全部重組債務、重組寬限補償金或其他應付款項，有權對全部未還的重組債務的重組寬限補償金比率提高至年利率22.5%，并按照應還未還部分的重組債務的日萬分之五的標準收取違約金。同日，出質(zhì)人祝義財和華融資產(chǎn)河南分公司簽訂編號為河南Y16150009-3號《質(zhì)押協(xié)議》，祝義財以其持有的江蘇地華公司60%股權及其派生的權益為3億元主債權履行提供質(zhì)押擔保，質(zhì)押擔保包括重組債務、重組寬限補償金、財務顧問費、罰息、違約金、損害賠償金、應向華融資產(chǎn)河南分公司支付的其他款項（包括但不限于有關手續(xù)費、電訊費、雜費等）以及為實現(xiàn)債權、質(zhì)權而發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公證費、送達費、公告費、執(zhí)行費等）和其他所有應付的費用。雙方于2015年3月16日在江蘇省工商行政管理局辦理了（00000457）公司股權出質(zhì)設立登記【2015】第03160002號質(zhì)押登記。同日，雨潤控股公司、祝義財分別和華融資產(chǎn)河南分公司簽訂編號為河南Y16150009-4號《保證協(xié)議》、河南Y16150009-5號《保證協(xié)議》，分別約定雨潤控股公司、祝義財為江蘇地華公司、汝州雨潤公司上述債務提供連帶責任保證，保證范圍包括重組債務、重組寬限補償金、罰息、違約金、損害賠償金、應向華融資產(chǎn)河南分公司支付的其他款項（包括但不限于有關手續(xù)費、電訊費、雜費等）以及為實現(xiàn)債權而發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公證費、送達費、公告費、執(zhí)行費等）和其他所有應付的費用，保證期限為債務履行期限屆滿之日起兩年。2015年3月18日華融資產(chǎn)河南分公司向雨潤控股公司支付了債權轉(zhuǎn)讓價款3億元。同日華融資產(chǎn)河南分公司和江蘇地華公司、汝州雨潤公司簽訂《債務寬限確認書》，確認債務金額3億元，還款寬限起始日為2015年3月18日，至2015年6月30日止。

2015年6月17日，華融資產(chǎn)河南分公司和江蘇地華公司、汝州雨潤公司簽訂編號為河南Y16150009-6號《還款協(xié)議之補充協(xié)議》，約定華融資產(chǎn)河南分公司將剩余債務29000萬元還款寬限期延長至2015年11月30日，展期期間重組寬限補償金收益率為年利率9.6%，收益以每年360天為基數(shù)，從協(xié)議生效之日起，按照實際占用資金金額及天數(shù)計收。如未能按協(xié)議約定償還重組債務本金的，則自到期日的次日起，華融資產(chǎn)河南分公司有權對全部未還的重組債務本金的重組收益率提高至年利率22.5%；同時，自到期日的次日起至江蘇地華公司、汝州雨潤公司清償該應還未還部分重組債務本金之日期間，該應還未還部分的重組債務本金按每日萬分之五的標準，由江蘇地華公司、汝州雨潤公司向華融資產(chǎn)河南分公司支付違約金。展期重組寬限補償金按季度支付。江蘇地華公司、汝州雨潤公司應按《還款協(xié)議》的約定于2015年6月30日向華融資產(chǎn)河南分公司支付應付未付的重組寬限補償金人民幣832萬元。展期期間的重組寬限補償金，江蘇地華公司、汝州雨潤公司應于2015年9月30日向華融資產(chǎn)河南分公司支付展期期間當期應付重組寬限補償金人民幣696萬元；2015年11月30日向華融資產(chǎn)河南分公司支付展期期間重組寬限補償金人民幣464萬元。江蘇地華公司、汝州雨潤公司如未能按約定支付任一期重組寬限補償金的，則自到期日的次日起，華融資產(chǎn)河南分公司有權對全部未還的重組債務本金的重組寬限補償金收益率提高至年利率22.5%；同時，自到期日的次日起至江蘇地華公司、汝州雨潤公司清償該應付未付部分重組收益之日期間，應付未付部分的重組寬限補償金按每日萬分之五的標準，由江蘇地華公司、汝州雨潤公司向華融資產(chǎn)河南分公司支付違約金。同日，雨潤控股公司、祝義財分別和華融資產(chǎn)河南分公司簽訂編號為河南Y16150009-7號《保證協(xié)議之補充協(xié)議》、河南Y16150009-8號《保證協(xié)議之補充協(xié)議》，分別約定雨潤控股公司、祝義財繼續(xù)為江蘇地華公司、汝州雨潤公司與華融資產(chǎn)河南分公司所簽訂的河南Y16150009-6號《還款協(xié)議之補充協(xié)議》自2015年7月1日起至2015年11月30日的寬限期內(nèi)3億元債務提供連帶責任保證。同日，祝義財和華融資產(chǎn)河南分公司簽訂編號為河南Y16150009-9號《質(zhì)押協(xié)議之補充協(xié)議》，約定祝義財繼續(xù)以原質(zhì)押物為江蘇地華公司、汝州雨潤公司與華融資產(chǎn)河南分公司所簽訂的河南Y16150009-6號《還款協(xié)議之補充協(xié)議》自2015年7月1日起至2015年11月30日的寬限期內(nèi)3億元債務提供質(zhì)押擔保。2015年6月12日，雨潤肉類公司股東會決議顯示，同意為華融資產(chǎn)河南分公司對江蘇地華公司進行債務重組提供連帶責任擔保，擔保范圍包括但不限于依據(jù)編號為河南Y16150009-2號《還款協(xié)議》和編號為河南Y16150009-6號《還款協(xié)議之補充協(xié)議》中約定的重組債務、重組寬限補償金、違約金以及其他應付款項，該決議上加蓋了雨潤肉類公司公章、雨潤肉類公司股東雨潤控股公司公章及祝義財私章，未顯示雨潤肉類公司所稱的另一股東重慶國際信托有限公司的簽章。2015年6月17日，雨潤肉類公司與華融資產(chǎn)河南分公司簽訂編號為河南Y16150009-10號《保證協(xié)議》，雨潤肉類公司自愿為江蘇地華公司、汝州雨潤公司提供3億元連帶責任保證，保證范圍和保證期限的約定與河南Y16150009-4號《保證協(xié)議》、河南Y16150009-5號《保證協(xié)議》相同。

根據(jù)《還款協(xié)議之補充協(xié)議》，江蘇地華公司、汝州雨潤公司應于2015年11月30日償還重組債務本金29000萬元及重組寬限補償金464萬元。截止華融資產(chǎn)河南分公司起訴，江蘇地華公司、汝州雨潤公司仍未支付上述款項。

另查明：2017年12月8日，華融資產(chǎn)河南分公司、汝州思念公司簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份（合同編號：河南Y16150009-29），約定：鑒于1.根據(jù)華融資產(chǎn)河南分公司與江蘇地華公司、汝州雨潤公司簽訂的《還款協(xié)議》（編號：河南Y16150009-2）及相關補充協(xié)議，汝州雨潤公司應向華融資產(chǎn)河南分公司償還29000萬元重組債務本金及相應重組寬限補償金及其他債權。2.華融資產(chǎn)河南分公司同意一次性將其享有的上述債權中的9100萬元本金及所對應權益予以轉(zhuǎn)讓，且汝州思念公司同意一次性受讓本《協(xié)議》1.1條規(guī)定的標的債權?！谒臈l債權轉(zhuǎn)讓價款及付款4.1債權轉(zhuǎn)讓價款轉(zhuǎn)讓方及受讓方一致同意，本協(xié)議項下標的債權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣9100萬元。2017年12月8日，汝州思念公司向華融資產(chǎn)河南分公司指定賬戶轉(zhuǎn)賬9100萬元。

同日，華融資產(chǎn)河南分公司與汝州思念公司簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定鑒于華融資產(chǎn)河南分公司、汝州思念公司于2017年12月8日簽訂了編號為河南Y16150009-29《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華融資產(chǎn)河南分公司將對江蘇地華公司、汝州雨潤公司擁有的人民幣9100萬元債權本金及相關權益轉(zhuǎn)讓給汝州思念公司，汝州思念公司擬通過所受讓的債權取得汝州雨潤公司名下汝國用（2013）第0072號、汝國用（2013）第0083號《國有土地使用權證》證載土地使用權、宗地上附屬在建工程及附屬權利。為實現(xiàn)上述目的，雙方訂立以下補充協(xié)議：一、汝州思念公司自標的債權轉(zhuǎn)讓日已取得標的債權所有權，為達到上述兩宗土地使用權過戶至汝州思念公司（或其指定第三方）名下之目的，汝州思念公司委托華融資產(chǎn)河南分公司繼續(xù)以其名義持有標的債權，并維持對汝州雨潤公司名下土地使用權的查封。二、在華融資產(chǎn)河南分公司代持標的債權過程中，若汝州思念公司與雨潤控股公司或其關聯(lián)公司就汝州雨潤公司名下上述土地使用權過戶達成一致意見，且汝州思念公司協(xié)調(diào)雨潤控股公司及其關聯(lián)企業(yè)出具華融資產(chǎn)河南分公司認可的相關承諾后，華融資產(chǎn)河南分公司須根據(jù)汝州思念公司書面申請出具相關書面材料，包括但不限于：1.出具申請解除對汝州雨潤公司股權及其名下汝國用（2013）第0073號、汝國用（2013）第0072號、汝國用（2013）第0083號《國有土地使用權證》證載土地使用權查封的手續(xù)；2.出具免除汝州雨潤公司對于剩余所有債務（包括但不限于19900萬元重組債務本金、相應重組寬限補償金及其他相關費用）的償還義務的確認書。三、若汝州思念公司未能與雨潤控股公司或其關聯(lián)公司就汝州雨潤公司名下上述土地使用權過戶達成一致意見，或第三方因向汝州雨潤公司主張債權而查封相關土地使用權，汝州思念公司可要求華融資產(chǎn)河南分公司分割確認債權，再另行以汝州思念公司名義實現(xiàn)債權。華融資產(chǎn)河南分公司應向汝州思念公司確認的債權金額為：9100萬元債權本金及相關權益。同時，華融資產(chǎn)河南分公司應為汝州思念公司實現(xiàn)債權給予必要配合，具體配合措施包括但不限于協(xié)助汝州思念公司參加現(xiàn)有訴訟，配合汝州思念公司另行立案起訴、根據(jù)汝州思念公司書面申請出具解除對汝州雨潤公司名下土地使用權查封的申請手續(xù)等。此外，華融資產(chǎn)河南分公司應向汝州思念公司提供標的債權的相關資料，包括但不限于債權相關協(xié)議、付款憑證、債務明細等。若汝州思念公司未要求華融資產(chǎn)河南分公司進行債權分割確認，華融資產(chǎn)河南分公司須以其全部債權（包括但不限于29000萬元重組債務本金、全部重組寬限補償金及其他相關費用）名義推動對雨潤控股公司及其關聯(lián)公司的訴訟執(zhí)行程序（含和解、第三人代為償債），并就汝州雨潤公司所得清償（含執(zhí)行汝州雨潤公司名下土地使用權回收現(xiàn)金）向汝州思念公司返還標的債權項下相關權益，同時，華融資產(chǎn)河南分公司應協(xié)助汝州思念公司向標的債權的其他義務人主張債權……”

2017年12月15日，華融資產(chǎn)河南分公司向汝州思念公司出具了收到9100萬元的收據(jù)。2018年1月23日，華融資產(chǎn)河南分公司向雨潤控股公司、江蘇地華公司、汝州雨潤公司發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知。同日，汝州思念公司向河南省平頂山市中級人民法院提起訴訟。

一審法院認為，本案爭議的爭議焦點為：一、江蘇地華公司、汝州雨潤公司應否償還債務重組本金19900萬元及寬限補償金、違約金，重組寬限補償金和違約金應如何計算。二、雨潤控股公司、雨潤肉類公司應否對上述債務承擔連帶清償責任。

關于本案各方當事人簽訂的各份合同的效力問題。關于華融資產(chǎn)河南分公司、汝州思念公司簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，雨潤控股公司和汝州雨潤公司認為該債權轉(zhuǎn)讓的真實意思是通過債權轉(zhuǎn)讓形式處置汝州雨潤公司的資產(chǎn)，突破了合同相對性，應屬無效。一審法院認為，該兩份協(xié)議是當事人的真實意思表示，不符合《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效情形，已被生效判決認定合法有效，一審法院予以確認。本案各方當事人簽訂的其他《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《還款協(xié)議》、《質(zhì)押協(xié)議》、《保證協(xié)議》、《還款協(xié)議之補充協(xié)議》、《質(zhì)押協(xié)議之補充協(xié)議》、《保證協(xié)議之補充協(xié)議》等，其性質(zhì)屬于債權轉(zhuǎn)讓合同、借款合同、質(zhì)押合同、保證合同，均系當事人真實意思表示，除《還款協(xié)議》、《還款協(xié)議之補充協(xié)議》約定的年利率為22.5%的罰息利率加上日萬分之五（折合年利率為18%）的違約金條款因超出《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條第二款規(guī)定的年利率36%部分無效外，其他內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，各方當事人對合同的真實性、合法性均無異議，一審法院確認上述協(xié)議均合法有效。

關于江蘇地華公司、汝州雨潤公司應否償還債務重組本金19900萬元及寬限補償金、違約金的問題。華融資產(chǎn)河南分公司履行了上述協(xié)議約定的義務，而江蘇地華公司、汝州雨潤公司未依約定的還款寬限期按時承擔清償重組債務本息的義務，構(gòu)成違約，對華融資產(chǎn)河南分公司要求江蘇地華公司、汝州雨潤公司償還重組債務本金19900萬元及寬限補償金、違約金的訴訟請求，一審法院予以支持。

關于重組寬限補償金和違約金應如何計算的問題。2015年10月1日至2015年11月30日的寬限補償金，合同約定為464萬元，但因464萬元為29000萬元債權的寬限補償金，而華融資產(chǎn)河南分公司已將其中的9100萬元債權及相關權益轉(zhuǎn)讓給汝州思念公司，一審法院（2018）豫民終863號民事判決已將該9100萬元債權在2015年10月1日至2015年11月30日的寬限補償金145.6萬元，判令汝州雨潤公司向汝州思念公司支付。該145.6萬元應予扣減，該階段的寬限補償金應為318.4萬元。對2015年12月1日至全部款項清償之日的重組寬限補償金，華融資產(chǎn)河南分公司主張以29000萬元為基數(shù)，寬限補償金按年利率22.5%計算，違約金以日萬分之五計算，汝州雨潤公司、雨潤控股公司均認為，在補償金基礎上收取違約金，利率明顯過高，請求酌情降低。一審法院認為，本案的債權本金已經(jīng)變更為19900萬元，此外的9100萬元的相關權益已被生效判決確認由汝州思念公司享有，本案寬限補償金和違約金的計算基數(shù)應為19900萬元。相關協(xié)議約定的寬限補償金按年利率22.5%計算，已達到中國人民銀行公布的同期流動資金貸款利率的四倍左右，在此基礎上再行收取日萬分之五的違約金，明顯過高，根據(jù)《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三十條規(guī)定的“出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但總計超過年利率24%的部分，人民法院不予支持”，一審法院對華融資產(chǎn)河南分公司訴請的2015年12月1日至全部款項清償之日的重組寬限補償金、違約金按照年利率24%計算，華融資產(chǎn)河南分公司超出部分的訴訟請求，一審法院不予支持。

關于雨潤控股公司及雨潤肉類公司對上述債務承擔連帶清償責任的問題。雨潤控股公司在庭審中明確表示愿意承擔連帶責任，雨潤肉類公司亦未答辯，一審法院對華融資產(chǎn)河南分公司的該項訴訟請求予以支持。

綜上，華融資產(chǎn)河南分公司的部分訴訟請求成立，一審法院予以支持，部分訴訟請求不能成立，一審法院予以駁回。依照《中華人民共和國合同法》第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條第一款、第二十一條第一款、第三十一條，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第一條、第二十六條第二款、第三十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百五十二條的規(guī)定，判決如下：一、江蘇地華公司、汝州雨潤公司于該判決生效后三十日內(nèi)向華融資產(chǎn)河南分公司支付重組債務本金19900萬元及重組寬限補償金、違約金（2015年11月30日前寬限補償金為3184000元，2015年12月1日之后寬限補償金及違約金，以19900萬元為基數(shù)，按年利率24%計算至全部款項付清之日止）；二、雨潤控股公司、雨潤肉類公司對江蘇地華公司、汝州雨潤公司就該判決第一項所判款項向華融資產(chǎn)河南分公司承擔連帶清償責任；三、雨潤控股公司、雨潤肉類公司承擔擔保責任后，有權向江蘇地華公司、汝州雨潤公司追償；四、駁回華融資產(chǎn)河南分公司的其他訴訟請求。如果未按該判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費1515000元，由江蘇地華公司、汝州雨潤公司、雨潤控股公司、雨潤肉類公司負擔1500000元，華融資產(chǎn)河南分公司負擔15000元。

二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。對一審法院查明的事實，本院予以認定。

2015年6月17日，華融資產(chǎn)河南分公司和江蘇地華公司、汝州雨潤公司簽訂《還款協(xié)議之補充協(xié)議》約定，華融資產(chǎn)河南分公司將剩余債務還款寬限期延長至2015年11月30日，寬限期內(nèi)重組寬限補償金收益率為年利率9.6%。如未能按協(xié)議約定償還重組債務本金的，則自到期日的次日起，華融資產(chǎn)河南分公司有權將重組收益率提高至年利率22.5%；同時，自到期日的次日起至江蘇地華公司、汝州雨潤公司清償該應還未還部分重組債務本金之日期間，該應還未還部分的重組債務本金按每日萬分之五的標準，由江蘇地華公司、汝州雨潤公司向華融資產(chǎn)河南分公司支付違約金。一審法院認為，該協(xié)議約定的寬限補償金按年利率22.5%計算，已達到中國人民銀行公布的同期流動資金貸款利率的四倍左右，在此基礎上再行收取日萬分之五的違約金，明顯過高，并將華融資產(chǎn)河南分公司訴請的2015年12月1日至全部款項清償之日的重組寬限補償金、違約金按照年利率24%計算，并未違反《最高人民法院審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》的相關規(guī)定。此外，江蘇地華公司主張按年利率9.6%上浮30%計算寬限補償金及違約金，缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。

綜上所述，江蘇地華公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

本判決為終審判決。

審判長　　包劍平

審判員　　杜　軍

審判員　　謝　勇

二〇一九年五月二十三日