思菩蘭公司辯稱，如果思菩蘭公司成為案涉地塊的受讓方，對(duì)農(nóng)行燕郊支行提出的稅費(fèi)、土地性質(zhì)以及過戶義務(wù)問題，同意變更。至于農(nóng)行燕郊支行提出的第四項(xiàng)變更請(qǐng)求，因涉及與政府的關(guān)系，思菩蘭公司同意各方協(xié)商協(xié)調(diào)解決。

宏成公司述稱，宏成公司之前已經(jīng)和農(nóng)行燕郊支行簽訂了相關(guān)的變更協(xié)議，就稅費(fèi)等問題達(dá)成了一致，該問題不應(yīng)成為本案的爭議。

高澤成述稱，若思菩蘭公司同意變更，高澤成沒有意見。

馬連春未提交意見。

宏成公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)；2.改判2010年11月15日簽訂的《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》無效，并駁回思菩蘭公司的其他全部訴訟請(qǐng)求；3.由思菩蘭公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：（一）1.《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》實(shí)質(zhì)上是房地產(chǎn)轉(zhuǎn)手“炒賣”行為，違反了《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)無效。案涉土地的土地使用權(quán)至今仍在農(nóng)行燕郊支行名下，宏成公司并未取得該土地使用權(quán)證書，根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條和第三十九條規(guī)定，宏成公司不得向任何第三人轉(zhuǎn)讓案涉土地使用權(quán)。2.思菩蘭公司和高澤成惡意串通，損害宏成公司及其股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（二）項(xiàng)規(guī)定，《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》應(yīng)當(dāng)無效。高澤成在未得到股東授權(quán)情況下，無權(quán)對(duì)外代表宏成公司簽署轉(zhuǎn)讓公司財(cái)產(chǎn)的相關(guān)合同，宏成公司在股權(quán)變更登記后已經(jīng)啟用了帶有條形碼的新公章。根據(jù)高澤成、馬連春向公安機(jī)關(guān)的供述，2010年10月22日馬連春將《關(guān)于華澤遠(yuǎn)公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效以及另行轉(zhuǎn)讓合同債權(quán)的情況說明》（以下簡稱《情況說明》）送給了思菩蘭公司?！肚闆r說明》第1頁記載了宏成公司股東為馮亞宏、謝偉，所附五份合同除第1份加蓋已作廢的宏成公司公章外，其他合同均加蓋了帶有條形碼的新公章。高澤成向公安機(jī)關(guān)的陳述、時(shí)任燕郊支行行長的王利民的陳述、思菩蘭公司的代理人在一審?fù)徶械年愂龅纫陨献C據(jù)足以證明思菩蘭公司在明知全部事實(shí)的情況下與高澤成惡意串通簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》，損害宏成公司及股東利益。3.《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂前，思菩蘭公司知道或者應(yīng)當(dāng)知道高澤成沒有權(quán)限與其簽訂合同，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十條規(guī)定，上述合同對(duì)宏成公司不生效，應(yīng)由高澤成個(gè)人承擔(dān)。在簽訂合同前，高澤成、馬連春均向思菩蘭公司說明了案涉地塊及宏成公司股權(quán)已變更的事實(shí)，思菩蘭公司已經(jīng)收到了《情況說明》及附件材料，知道或者應(yīng)當(dāng)知道宏成公司股東已經(jīng)發(fā)生變更以及華澤遠(yuǎn)公司和宏成公司針對(duì)案涉土地簽訂了多份協(xié)議的情況。從《情況說明》所附五份合同看，思菩蘭公司應(yīng)當(dāng)注意到宏成公司啟用了新公章。4.思菩蘭公司的真實(shí)交易對(duì)象是高澤成及馬連春個(gè)人，而并非宏成公司，《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)宏成公司不生效。對(duì)于價(jià)值接近2億元的案涉土地，《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3000萬元，不符合正常交易條件，思菩蘭公司至今沒有履行合同中約定的向宏成公司支付3000萬元轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)?！堆a(bǔ)充協(xié)議》上面沒有加蓋所謂“宏成公司公章”，只有高澤成個(gè)人的簽字。《補(bǔ)充協(xié)議》中有關(guān)于馬連春對(duì)案涉土地享有50%權(quán)益的記載，有馬連春的簽字，思菩蘭公司向高澤成和馬連春個(gè)人分別支付了5000多萬和4000多萬的土地轉(zhuǎn)讓款。從這些事實(shí)可知，思菩蘭公司實(shí)際上是以高澤成個(gè)人和馬連春為案涉土地使用權(quán)的享有者，《補(bǔ)充協(xié)議》是思菩蘭公司、高澤成和馬連春三方之間的真實(shí)意思表示，對(duì)宏成公司不生效。（二）一審法院在審理本案過程中，存在程序違法問題。高澤成與思菩蘭公司簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》并與馬連春共同收取思菩蘭公司合同款項(xiàng)的事實(shí)，涉嫌構(gòu)成職務(wù)侵占罪，已在河北省唐山市中級(jí)人民法院進(jìn)行了二審開庭審理，該刑事案件涉及的事實(shí)與本案是相同的法律事實(shí)。一審判決認(rèn)為本案不屬于刑民交叉的案件，不具有中止審理的法定事由，屬于程序違法。一審法院還存在強(qiáng)行扣押證據(jù)、沒有準(zhǔn)許華澤遠(yuǎn)公司作為第三人參加訴訟、判決書中沒有列明宏成公司所提交證據(jù)等程序違法行為。

思菩蘭公司辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確。1.《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及《補(bǔ)充協(xié)議》有效。是合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓，不是物權(quán)轉(zhuǎn)讓。《補(bǔ)充協(xié)議》是對(duì)原合同條款的補(bǔ)充和變更，不存在逃避稅款的可能。高澤成是宏成公司的法定代表人，高澤成的權(quán)利受到何種限制、股權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)讓，是宏成公司內(nèi)部的事情，對(duì)抗不了思菩蘭公司。思菩蘭公司在簽訂合同之前不知道宏成公司股權(quán)發(fā)生變更，公章重新刻制。宏成公司提供的刑事筆錄中的內(nèi)容不是全部內(nèi)容，筆錄中同時(shí)有相反的內(nèi)容。2.高澤成的行為是職務(wù)行為。在簽訂合同之前，思菩蘭公司核實(shí)了高澤成法定代表人的身份，核實(shí)了宏成公司的公章與其和農(nóng)行簽訂合同時(shí)的公章為同一枚公章，有理由相信高澤成簽約行為是宏成公司的行為。且宏成公司在人民法院參與訴訟出具手續(xù)、在國土部門提交材料時(shí)，均使用的是老公章。思菩蘭公司的合同款項(xiàng)確實(shí)轉(zhuǎn)入了宏成公司的賬戶。3.一審審理程序不存在違法之處。

農(nóng)行燕郊支行述稱，對(duì)過程不清楚，尊重人民法院判決。

高澤成述稱，宏成公司的上訴請(qǐng)求不能成立。1.高澤成有權(quán)與思菩蘭公司簽署合同。股權(quán)變更登記的實(shí)質(zhì)是讓與擔(dān)保，不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，高澤成仍是宏成公司的實(shí)際股東。在與思菩蘭公司簽訂合同時(shí)，高澤成仍是宏成公司的法定代表人。高澤成持有的宏成公司的公章一直在使用。2.高澤成是為了實(shí)現(xiàn)自己和華澤遠(yuǎn)公司、馮亞宏共同的土地轉(zhuǎn)讓權(quán)益，才與思菩蘭公司簽訂的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓書。高澤成沒有損害宏成公司的利益。3.高澤成和思菩蘭公司不存在惡意串通。

馬連春未提交意見。

思菩蘭公司向河北省高級(jí)人民法院（以下簡稱一審法院）起訴請(qǐng)求：1.依法確認(rèn)思菩蘭公司與宏成公司所簽《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及其《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效；2.依法確認(rèn)宏成公司向農(nóng)行燕郊支行發(fā)出的《債權(quán)（合同權(quán)利）轉(zhuǎn)讓通知書》已發(fā)生法律效力；3.判令宏成公司及農(nóng)行燕郊支行立即履行將案涉土地使用權(quán)協(xié)助辦理變更登記至思菩蘭公司名下的義務(wù)；4.請(qǐng)求判令宏成公司及農(nóng)行燕郊支行在繼續(xù)履行將上述案涉土地使用權(quán)辦理登記至思菩蘭公司名下義務(wù)的同時(shí)，賠償思菩蘭公司經(jīng)濟(jì)損失10850.422萬元；5.本案案件受理費(fèi)由宏成公司及農(nóng)行燕郊支行承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2002年3月，燕潮酩釀酒（三河）有限公司與農(nóng)行燕郊支行簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將位于燕郊開發(fā)區(qū)102國道北側(cè)原燕潮酩釀酒（三河）有限公司土地（以下簡稱三河地塊）89.5畝的使用權(quán)及地上物轉(zhuǎn)讓給農(nóng)行燕郊支行用于抵償其所欠4407.2萬元貸款本息。2002年5月辦理了土地使用權(quán)變更登記，農(nóng)行燕郊支行取得上述土地的國有土地使用證（證號(hào)：三國用（2002）字第211，地號(hào)為**-（**）-**2，土地用途為單位住宅，使用權(quán)類型為出讓）。

2002年6月14日，農(nóng)行燕郊支行作為甲方與宏成公司作為乙方簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定：甲方將其三河地塊93.6畝的土地使用權(quán)按每畝27萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方正式簽訂轉(zhuǎn)讓合同后，乙方即在15日內(nèi)首期付款500萬元?jiǎng)澋郊追劫~戶上，甲方立即為乙方辦理土地過戶手續(xù)。辦理以上土地過戶手續(xù)的所有稅費(fèi)（不包括每平方米1元的土地使用費(fèi)計(jì)59667元）均由甲方承擔(dān)。甲方原則上最遲不超過2002年9月30日清場完畢，并辦好過戶手續(xù)，將過戶后的土地使用證交于乙方，同時(shí)乙方將剩余交易款付清。乙方取得的土地使用權(quán)甲方保證是商住開發(fā)用地。乙方在首期土地款付完的同時(shí)即接管土地，但在土地款全部付清前乙方不能在該土地上興建任何固定設(shè)施。合同簽訂后，宏成公司于2002年6月30日前向農(nóng)行燕郊支行支付了首付款500萬元。2002年6月20日農(nóng)行燕郊支行向三河市國土資源局申請(qǐng)辦理土地使用權(quán)變更登記。2002年10月26日，三河市人民政府以所轉(zhuǎn)讓的土地用途違反燕郊開發(fā)區(qū)總體規(guī)劃為由，下文通知三河市國土資源局不予辦理過戶登記手續(xù)。2004年12月29日，三河市人民政府與農(nóng)行燕郊支行簽訂《關(guān)于收回國有土地使用權(quán)問題的協(xié)議》，約定：一、農(nóng)行燕郊支行主動(dòng)解除與宏成公司簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》；二、農(nóng)行燕郊支行因解除合同造成違約而向宏成公司支付的違約金、賠償金（金額以農(nóng)行燕郊支行與宏成公司協(xié)商或法院判決結(jié)果為準(zhǔn)）、以及可能發(fā)生的一切訴訟費(fèi)用、其他費(fèi)用和損失，全部由三河市人民政府承擔(dān)。三、三河市人民政府在2005年4月30日前向農(nóng)行燕郊支行支付土地補(bǔ)償金及地上附著物補(bǔ)償金共計(jì)2416.52萬元（每畝27萬元）。次日，農(nóng)行燕郊支行致函宏成公司要求解除雙方簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，退還預(yù)收的500萬元首期付款并支付違約金。宏成公司于2005年1月29日復(fù)函答復(fù)，要求繼續(xù)履行合同，如確需解除此合同，農(nóng)行燕郊支行除退還首付款、支付違約金外，還應(yīng)賠償損失。

2005年3月8日，三河市國土資源管理局發(fā)出拍賣公告，出讓案涉三河地塊，2005年3月28日，三河市政府以拍賣公告中土地用途不符合《三河市燕郊區(qū)（開發(fā)區(qū)）總體規(guī)劃》為由，通知停止拍賣。

2005年7月12日，農(nóng)行燕郊支行向河北省三河市人民法院起訴請(qǐng)求解除與宏成公司簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，返還宏成公司首期款500萬元，并按合同約定向其支付違約金。2006年12月13日該院做出（2005）三民初重字第2374號(hào)民事判決書，認(rèn)定農(nóng)行燕郊支行與宏成公司的合同自農(nóng)行燕郊支行發(fā)出解除函到達(dá)宏成公司時(shí)已經(jīng)解除，判決農(nóng)行燕郊支行返還宏成公司已付轉(zhuǎn)讓款500萬元及利息并支付違約金100萬元。宏成公司不服提出上訴。2007年1月11日，河北省廊坊市中級(jí)人民法院作出（2007）廊民二終字第1號(hào)民事判決，維持上述一審判決。宏成公司不服向一審法院申請(qǐng)?jiān)賹?，一審法院?008年4月18日作出第41號(hào)民事判決書，認(rèn)定宏成公司與農(nóng)行燕郊支行簽訂的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，判決撤銷原一、二審判決，駁回農(nóng)行燕郊支行的訴訟請(qǐng)求。

上述二審判決作出后，三河市燕郊開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)作為甲方與農(nóng)行燕郊支行作為乙方于2007年3月9日，簽訂了《收回國有土地使用權(quán)協(xié)議》及補(bǔ)償明細(xì)，約定：由甲方代表三河市政府對(duì)案涉三河地塊土地使用權(quán)進(jìn)行收回并給予相應(yīng)補(bǔ)償，補(bǔ)償款為26726681元。同年3月15日，三河市燕郊開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)向農(nóng)行燕郊支行支付收回土地款26726681元。至今涉案土地的國有土地使用權(quán)仍在農(nóng)行燕郊支行名下，土地用途也未做其他變更。

2008年6月6日，宏成公司召開原股東和受讓股東參加的股東會(huì)，決議：1.高澤成在公司的15519125.7元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮亞宏。2.張樹巖在公司的4480874.3元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝偉。3.免去原公司所有管理機(jī)構(gòu)成員職務(wù)，由新一屆股東會(huì)按章程規(guī)定產(chǎn)生新一屆管理機(jī)構(gòu)成員。4.停止使用原章程，由新一屆股東會(huì)修正、通過、啟用新公司章程。同日通過新的公司章程，章程規(guī)定：高澤成任法定代表人兼經(jīng)理。同日，高澤成與馮亞宏、張樹巖與謝偉分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2008年6月10日，在唐山市豐潤區(qū)工商局辦理了股權(quán)變更登記，宏成公司股東由高澤成、張樹巖變更為馮亞宏和謝偉，領(lǐng)取了變更后的營業(yè)執(zhí)照，法定代表人仍為高澤成。

2008年6月17日，高澤成、張樹巖作為甲方與華澤遠(yuǎn)公司作為乙方簽訂了《附加合同》，對(duì)雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》補(bǔ)充約定：該地塊使用面積為89.5畝，成交價(jià)每畝200萬元，該價(jià)格包括：土地出讓金、契稅和辦理土地證所需繳納的其他費(fèi)用等。乙方在本補(bǔ)充協(xié)議簽署且甲方提供了相應(yīng)擔(dān)保抵押后，支付首期轉(zhuǎn)讓1500萬元給甲方，其余款項(xiàng)雙方約定按下列步驟逐筆支付：1.在乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司和土地所有權(quán)人簽署完土地轉(zhuǎn)讓或出讓合同，乙方同意按約定直接向政府部門繳納用于辦理該地塊土地證的費(fèi)用，以上金額最終從總成交價(jià)款中扣除；2.在取得三證（即土地證、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證）后1個(gè)月內(nèi)，乙方再向甲方指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓款2000萬元；3.在取得四證（即土地證、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證、施工許可證）后1個(gè)月內(nèi)，乙方再向甲方指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓款2000萬元；4.本項(xiàng)目取得四證6個(gè)月內(nèi)乙方付清余款，乙方可以用項(xiàng)目公司所建商品房抵頂此筆部分款項(xiàng)（不超過總價(jià)款20%），抵頂價(jià)格需低于銷售價(jià)的8%。

2008年6月19日，宏成公司提出了刻制公司新公章的申請(qǐng)，同年6月20日宏成公司章號(hào)為130221****50的公章在唐山市公安局豐潤區(qū)分局備案，同年6月30日宏成公司領(lǐng)取新公章。

2008年7月1日，宏成公司作為甲方與華澤遠(yuǎn)公司作為乙方、石家莊盛世宏基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司作為丙方簽訂了《附加合同2》，約定：經(jīng)第41號(hào)民事判決書，甲方取得三河地塊89.5畝的土地使用權(quán)，但甲方尚未與原轉(zhuǎn)讓方農(nóng)行燕郊支行辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)。三方同意，該地塊最終成交價(jià)每畝180萬元，該價(jià)格包括土地出讓金、契稅和辦理土地證所需繳納的其他費(fèi)用等。該地塊的土地出讓金由乙方直接向有關(guān)部門支付，所付款項(xiàng)從總價(jià)款中扣除。乙方付款時(shí)，由甲、丙雙方共同指定付款賬號(hào)和方式。甲、丙雙方解除在本補(bǔ)充合同前簽署的就燕郊地塊簽署的全部協(xié)議及其派生文件。三方一致同意，甲方公司的實(shí)際受益人為高澤成；甲、丙雙方承諾在乙方實(shí)際控制的項(xiàng)目公司取得該地塊土地證后10天內(nèi)將該地塊交接給乙方，如未能按時(shí)完成清場并與乙方辦理交接手續(xù)，乙方有權(quán)拒付剩余轉(zhuǎn)讓款。甲、乙雙方委托丙方負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽署30天內(nèi)取得該地塊國有土地使用權(quán)證，并保證在三個(gè)月內(nèi)取得土地證、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證；本補(bǔ)充合同簽訂前乙方已向甲方支付了首期轉(zhuǎn)讓款760萬元，乙方在本協(xié)議簽訂后直接支付500萬元到丙方指定賬戶；乙方在項(xiàng)目公司工商注冊(cè)登記受理當(dāng)日向甲方支付740萬元；在乙方控制的項(xiàng)目公司和土地所有權(quán)人簽署完土地轉(zhuǎn)讓或出讓合同后，乙方同意按約定直接向政府部門交納辦理土地證的費(fèi)用，在土地證、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證辦完后2個(gè)月內(nèi)，乙方再向甲方、丙方指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓款2000萬元，費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)；乙方在取得四證后兩個(gè)月內(nèi)，再向甲方、丙方指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓款2000萬元，項(xiàng)目封頂或取得四證一年內(nèi)乙方付清余款，乙方可以用項(xiàng)目公司所建商品房抵頂此筆部分或全部款項(xiàng)。高澤成、馬連春在甲方處簽名并加蓋了宏成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公章。

2009年7月16日，華澤遠(yuǎn)公司作為甲方與宏成公司作為乙方、高澤成（原宏成公司股東、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的實(shí)際受益人）作為丙方、馮亞宏（現(xiàn)宏成公司股東、原項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的出資人）作為丁方簽訂《<土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同>補(bǔ)充合同》，約定：為進(jìn)一步履行2008年甲方與乙方簽訂的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、各補(bǔ)充合同和擔(dān)保協(xié)議，本協(xié)議書作為以前協(xié)議各方的最新約定，前述所有協(xié)議及補(bǔ)充附加合同內(nèi)容如與本協(xié)議有沖突的以本協(xié)議為準(zhǔn)；確認(rèn)甲方已向乙方付款2000萬元，由丙方支配和使用，甲方前期投入的預(yù)期收益為1260萬元；在國有土地使用證辦理到宏成公司名下后，乙丙雙方的收益固定為4000萬元，其中3000萬元，由甲方取得項(xiàng)目土地證（商業(yè)住宅性質(zhì)）后5日內(nèi)支付，其余1000萬元由甲方用本土地開發(fā)項(xiàng)目等值物業(yè)進(jìn)行支付。乙方、丙方同意甲方負(fù)責(zé)辦理該地塊土地證及土地開發(fā)的相應(yīng)手續(xù)，應(yīng)向政府和農(nóng)行繳納資金和出讓金由甲方負(fù)責(zé)支付；如果將原為單位住宅用地的土地證辦到宏成公司或其指定人名下，辦理費(fèi)用為500萬元，如果將使用權(quán)性質(zhì)辦理成出讓土地，辦理費(fèi)用再增加500萬元，兩項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)1000萬元。如在辦好國有土地使用證（商業(yè)住宅性質(zhì)）后20日內(nèi)，如甲方同意，協(xié)議各方均可聯(lián)系買家轉(zhuǎn)讓，在扣除有關(guān)費(fèi)用后為轉(zhuǎn)讓凈利潤，甲方分得該凈利潤的70%，丙方分得30%。如逾期無法轉(zhuǎn)讓給第三方，甲方自行開發(fā)，甲方同意用本土地開發(fā)項(xiàng)目價(jià)值1500萬元物業(yè)補(bǔ)償給丙方。在完成出讓手續(xù)的商業(yè)住宅土地證未辦理到乙方名下前，甲方、丁方不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，如由于乙丙雙方可以隱瞞或不可抗力影響，致使無法取得土地證，甲方有權(quán)退出，乙丙兩方必須承擔(dān)因此給甲方造成的損失及承擔(dān)甲方在辦理過程中的費(fèi)用合計(jì)1260萬元。宏成公司在合同上加蓋了其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公章。

2010年11月15日和11月17日，宏成公司作為甲方與思菩蘭公司作為乙方先后簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及《補(bǔ)充協(xié)議》?！逗贤瑱?quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》約定：甲方已經(jīng)按照其與農(nóng)行燕郊支行2002年6月14日簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定向農(nóng)行燕郊支行支付首付款500萬元并接管了土地，對(duì)原有的各類房屋建筑進(jìn)行了拆除，完成了土地整理，已支付拆遷費(fèi)500萬元。甲方已經(jīng)成為農(nóng)行燕郊支行的債權(quán)人，甲方享有的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方。具體履行方式為：自本合同簽訂之日起，甲方將對(duì)農(nóng)行燕郊支行享有的全部合同權(quán)利及第41號(hào)民事判決書決定的內(nèi)容執(zhí)行權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方向乙方出具債權(quán)權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知書，由乙方直接通知農(nóng)行燕郊支行；合同簽訂后15日內(nèi)乙方向甲方指定賬戶支付首期付款500萬元、拆遷費(fèi)500萬元，待甲方將地上建筑全部拆除、土地交付乙方后補(bǔ)償甲方的其他損失2000萬元；合同生效后，甲方協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)、農(nóng)行燕郊支行應(yīng)當(dāng)只向乙方履行合同義務(wù)，土地使用權(quán)變更登記到乙方后，甲方應(yīng)付農(nóng)行燕郊支行的“剩余交易款項(xiàng)”可由乙方同時(shí)直接履行。甲方應(yīng)提供的相關(guān)文件（見附件）：附件一、農(nóng)行燕郊支行與宏成公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書原件。附件二、第41號(hào)民事判決書原件。附件三、有關(guān)該地塊變性、農(nóng)行燕郊支行給政府的報(bào)告和批文復(fù)印件。附件四、債權(quán)（合同權(quán)利）轉(zhuǎn)讓通知書，一式四份。附件五、雙方年檢有效的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人身份證復(fù)印件。高澤成在宏成公司法定代表人處簽名并加蓋了宏成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公章。《補(bǔ)充協(xié)議》約定：乙方除依《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》約定的向甲方付3000萬元外，還應(yīng)按雙方有關(guān)約定，由乙方向甲方的債權(quán)人馬連春的指定賬戶替甲方向馬連春償還債務(wù)款項(xiàng)4900萬元，向甲方的其他債權(quán)人替甲方償還債務(wù)1500萬元，甲方認(rèn)可該兩筆款項(xiàng)為《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》應(yīng)付款項(xiàng)3000萬元以外增付的轉(zhuǎn)讓款。為避免與乙方無關(guān)的甲方債務(wù)糾紛影響，甲方指令乙方將應(yīng)向甲方支付首付款及拆遷費(fèi)1000萬元、以及應(yīng)補(bǔ)償甲方的其他損失2000萬元，由乙方支付至甲方法定代表人高澤成個(gè)人賬戶代甲方收取。除上述條款約定的乙方應(yīng)向甲方支付合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓款外，乙方應(yīng)再向甲方增付轉(zhuǎn)讓款1083.5萬元。乙方履行上述條款后，甲方保證于2011年2月30日前將土地交乙方占有。本補(bǔ)充協(xié)議后，甲方應(yīng)無條件立即配合乙方辦理將土地使用權(quán)過戶至乙方名下的手續(xù)。高澤成在宏成公司法定代表人處簽名。

2010年11月15日宏成公司向農(nóng)行燕郊支行發(fā)出《債權(quán)（合同權(quán)利）轉(zhuǎn)讓通知書》，通知書上加蓋了宏成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公章。農(nóng)行燕郊支行在該通知書上加蓋公章并注明“2010年11月18日接此通知，同意權(quán)利轉(zhuǎn)讓”。

思菩蘭公司按照《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》和補(bǔ)充協(xié)議約定向宏成公司支付轉(zhuǎn)讓款、拆遷款、補(bǔ)償款共計(jì)10483.5萬元，分別為：2010年11月15日、11月29日思菩蘭公司分別向宏成公司轉(zhuǎn)款83.5萬元、1000萬元；2010年11月29日，思菩蘭公司委托齊福明向宏成公司指定的高經(jīng)綸賬戶轉(zhuǎn)款1500萬元，向高澤成賬戶轉(zhuǎn)款3000萬元；（以上共計(jì)5583.5萬元目前為高澤成占有）；2010年12月24日，思菩蘭公司委托北京世紀(jì)盛達(dá)園科技發(fā)展有限公司向宏成公司指定的天津國宏建設(shè)發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)款1000萬元；2011年1月5日，思菩蘭公司委托三河思菩蘭國際會(huì)議中心有限公司向宏成公司指定的天津盛世暖通設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)款1000萬元；2011年1月6日，思菩蘭公司委托北京世紀(jì)盛達(dá)園科技發(fā)展有限公司向宏成公司指定的天津盛世暖通設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)款1100萬元；2011年1月6日，思菩蘭公司委托李桂起向宏成公司指定的馬連春轉(zhuǎn)款1800萬元（以上共計(jì)4900萬元目前為馬連春占有）。2010年11月29日，宏成公司向思菩蘭公司開具了代付農(nóng)行燕郊支行土地款500萬元、拆遷款500萬元收據(jù)各一張，其上均加蓋其財(cái)務(wù)專用章。

2010年12月30日，思菩蘭公司與宏成公司簽訂了《關(guān)于燕潮酩釀酒廠地塊內(nèi)房屋搬遷清償協(xié)議書》，約定：宏成公司負(fù)責(zé)于2011年2月30日前把合同地塊內(nèi)的全部房屋、雜物搬遷完。思菩蘭公司驗(yàn)收后，付清合同余款。該協(xié)議書加蓋了宏成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公章印章，高澤成、馬連春在甲方簽字處簽名。后高澤成、馬連春在該協(xié)議上注明：“按此協(xié)議及原合同，乙方（思菩蘭公司）于2011年4月20日開始進(jìn)場，接收此地塊。馬連春、高澤成”。農(nóng)行燕郊支行及宏成公司至今未將土地使用權(quán)過戶至思菩蘭公司名下。

另查明：2009年4月22日，宏成公司與吉林省盛安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱吉林盛安公司）簽訂了《土地使用權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定宏成公司將案涉土地及股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林盛安公司。高澤成在協(xié)議書上簽字并加蓋了宏成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后刻制的新章。2009年9月11日，宏成公司與廊坊市恒基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱廊坊恒基公司）簽訂了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》，約定宏成公司將案涉土地的使用權(quán)、開發(fā)權(quán)和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給廊坊恒基公司。高澤成在協(xié)議書上簽字并加蓋了宏成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后刻制的新章。上述兩份合同沒有實(shí)際履行。

宏成公司在其于2011年3月5日與河北省唐山市國土資源局豐潤區(qū)分局簽訂的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及土地登記相關(guān)資料上、于2009年、2010年7月27日分別向河北省唐山市豐潤區(qū)人民政府提交的土地登記相關(guān)資料上、于2011年1月10日的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響登記表上、于2011年1月17日向唐山市華夏地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的地產(chǎn)委托評(píng)估函上均加蓋了其公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公章。

另查明：2011年7月1日，高澤成、張樹巖以華澤遠(yuǎn)公司、馮亞宏、謝偉為被告，向河北省唐山市中級(jí)人民法院起訴稱，2008年６月５日簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》實(shí)質(zhì)不是轉(zhuǎn)讓股權(quán)而是轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，高澤成、張樹巖僅是公司股東，并不能直接轉(zhuǎn)讓未能取得三河地塊的土地使用權(quán)，請(qǐng)求確認(rèn)該《轉(zhuǎn)讓合同》及后續(xù)《附加合同》、《補(bǔ)充合同》無效。華澤遠(yuǎn)公司、馮亞宏、謝偉提出反訴，請(qǐng)求確認(rèn)上述合同有效，反訴請(qǐng)求高澤成、張樹巖賠償損失，支付違約金。2012年７月４日，河北省唐山市中級(jí)人民法院作出（2011）唐民初字第110號(hào)民事判決，確認(rèn)2008年６月５日《轉(zhuǎn)讓合同》、《附加合同》、《補(bǔ)充合同》合法有效。高澤成、張樹巖上訴至一審法院，一審法院于2012年11月29日作出（2012）冀民二終字第111號(hào)民事裁定，撤銷上述一審判決，發(fā)回河北省唐山市中級(jí)人民法院重審。該案正在審理中。

又查明，馮亞宏得知宏成公司與思菩蘭公司訂立《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》之后，向廊坊市公安局報(bào)案，后該局建議宏成公司向公司注冊(cè)地唐山市公安局報(bào)案，2012年3月宏成公司向唐山市公安局報(bào)案。而思菩蘭公司不認(rèn)為自己被騙而不參與報(bào)案。2012年7月2日，唐山市公安局對(duì)高澤成以涉嫌合同詐騙予以立案偵查。

2012年７月25日，思菩蘭公司向一審法院起訴，一審法院于2012年8月受理本案。唐山市公安局2012年10月30日將其立案和初步偵查的進(jìn)展情況向一審法院致函，內(nèi)容為“高澤成在未解除與華澤遠(yuǎn)公司所簽協(xié)議的情況下，使用自己私留的宏成公司已作廢的公章，與思菩蘭公司簽訂了合同，將土地進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓并收取了思菩蘭公司所付4500萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)，其已涉嫌合同詐騙罪，案件在繼續(xù)偵查之中”。2012年12月4日唐山市公安局再次致函一審法院，內(nèi)容為“宏成公司現(xiàn)法定代表人馮亞宏于2011年11月1日向公安機(jī)關(guān)報(bào)案稱：宏成公司原法定代表人高澤成伙同馬連春利用私刻的宏成公司公章，未經(jīng)宏成公司股東會(huì)和執(zhí)行董事馮亞宏批準(zhǔn)，擅自轉(zhuǎn)讓土地權(quán)益，騙取轉(zhuǎn)讓款10483.5萬元，其行為涉嫌合同詐騙、偽造私刻企業(yè)印章、職務(wù)侵占犯罪，請(qǐng)求公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。據(jù)悉，河北省高級(jí)人民法院所立民事案件與我局正在偵查中的高澤成合同詐騙案系同一法律事實(shí)，現(xiàn)根據(jù)《公安機(jī)關(guān)辦理經(jīng)濟(jì)犯罪案件的若干規(guī)定》第十一條和最高人民法院《關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第十二條的規(guī)定，特向貴院發(fā)送此函，如果貴院認(rèn)可我局立案偵查的本案當(dāng)事人有經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑，則請(qǐng)貴院將案件移送我局先行處理經(jīng)濟(jì)犯罪問題為盼。”

高澤成、馬連春涉嫌職務(wù)侵占罪一案，河北省唐山市豐潤區(qū)人民法院于2014年7月29日作出（2014）豐刑初字第88號(hào)刑事判決，判決高澤成、馬連春無罪。2015年7月21日河北省唐山市中級(jí)人民法院作出（2014）唐刑終字第421號(hào)刑事裁定，撤銷（2014）豐刑初字第88號(hào)刑事判決，發(fā)回重審。案件發(fā)回后，河北省唐山市豐潤區(qū)人民法院于2015年12月14日作出（2015）豐刑重字第14號(hào)刑事裁定書，裁定中止審理。2017年12月19日，該院作出（2015）豐刑重字第14-1號(hào)刑事裁定書，恢復(fù)了該案審理。目前該案正在審理中。

又查明，本案庭審中，思菩蘭公司對(duì)于農(nóng)行燕郊支行要求變更合同有關(guān)土地過戶稅費(fèi)分擔(dān)的請(qǐng)求予以同意，表示其愿意承擔(dān)案涉土地變更登記的相關(guān)稅費(fèi)。

庭審中，宏成公司的代理人提交了一份由高澤成代表甲方宏成公司、馮亞宏代表乙方華澤遠(yuǎn)公司，落款時(shí)間2008年6月17日并加蓋宏成公司印章的補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議合同主體為宏成公司和華澤遠(yuǎn)公司，內(nèi)容是對(duì)6月8日的《轉(zhuǎn)讓合同》部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充。思菩蘭公司對(duì)該補(bǔ)充協(xié)議的真實(shí)性不認(rèn)可，認(rèn)為其上高澤成的簽名不是高澤成本人所簽，要求對(duì)該補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行鑒定。一審法院根據(jù)思菩蘭公司的申請(qǐng)，委托法大法庭科學(xué)技術(shù)鑒定研究所對(duì)該補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行鑒定。經(jīng)鑒定，該補(bǔ)充協(xié)議上“高澤成”的簽名是由彩色噴墨技術(shù)印刷形成的，不是直接書寫形成。一審法院責(zé)令成宏成公司對(duì)該補(bǔ)充協(xié)議的來源予以說明，宏成公司提交了書面說明意見向一審法院作出了解釋。

一審法院認(rèn)為：本案爭議的焦點(diǎn)問題如下：一、本案應(yīng)否中止訴訟。二、涉案的《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議的性質(zhì)、效力及履行情況，合同簽訂的主體，是否存在惡意串通損害他人合法權(quán)益的情形。農(nóng)行燕郊支行與宏成公司簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》應(yīng)否變更或解除。三、思菩蘭公司要求將涉案土地使用權(quán)過戶到其名下的依據(jù)。

關(guān)于第一個(gè)焦點(diǎn)問題?，F(xiàn)宏成公司的法定代表人馮亞宏在獲知高澤成以宏成公司名義與思菩蘭公司訂立《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》后，向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，公安機(jī)關(guān)對(duì)高澤成、馬連春以涉嫌合同詐騙罪予以立案偵查。但經(jīng)過公安機(jī)關(guān)的偵查，最終高澤成、馬連春系以涉嫌職務(wù)侵占罪被訴至河北省唐山市豐潤區(qū)人民法院，該刑事案件正在審理之中。依據(jù)職務(wù)侵占罪的犯罪構(gòu)成，主要涉及到宏成公司內(nèi)部法律關(guān)系的問題，而本案所涉民事法律關(guān)系系公司外部關(guān)系，該刑事案件不能證明與本案有關(guān)聯(lián)，本案不屬于刑民交叉的案件，不具有中止審理的法定事由，故對(duì)于宏成公司請(qǐng)求中止本案審理的意見，不予采信。

關(guān)于第二個(gè)焦點(diǎn)問題。關(guān)于案涉的《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議簽訂主體的問題，宏成公司主張上述合同的甲方不是宏成公司，應(yīng)是高澤成。一審法院認(rèn)為，《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議均列明宏成公司為甲方，思菩蘭公司為乙方，高澤成均在甲方法定代表人處簽名，且在《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》上還加蓋了宏成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前使用的公章?？勺C實(shí)上述合同均是以宏成公司的名義與思菩蘭公司簽訂，并非以高澤成名義簽訂，高澤成在其上法定代表人處簽名均是履行職務(wù)行為，故合同主體甲方應(yīng)為宏成公司。宏成公司上述主張與事實(shí)不符，一審法院不予采信。關(guān)于《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議的性質(zhì)、效力及履行情況，《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》約定宏成公司將其對(duì)于農(nóng)行燕郊支行享有的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方，并約定合同簽訂后，由農(nóng)行燕郊支行向思菩蘭公司履行合同義務(wù)，宏成公司應(yīng)付農(nóng)行燕郊支行的剩余交易款可由思菩蘭公司同時(shí)直接履行。雙方的上述約定，具有《合同法》第八十八條規(guī)定的合同權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓的法律特征，該合同的性質(zhì)為《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的轉(zhuǎn)讓合同。第41號(hào)民事判決已確認(rèn)，宏成公司與農(nóng)行燕郊支行簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》合同有效，該合同并不具有不得轉(zhuǎn)讓的法定情形，且該合同的轉(zhuǎn)讓已取得了合同相對(duì)方農(nóng)行燕郊支行的同意，故宏成公司與思菩蘭公司簽訂的《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議不違反法律、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定，且是雙方真實(shí)意思表示，合同合法有效。協(xié)議簽訂后，思菩蘭公司已按約向宏成公司支付了全部轉(zhuǎn)讓款，宏成公司也向思菩蘭公司交付了土地，雙方的合同已經(jīng)實(shí)際履行。關(guān)于宏成公司認(rèn)為高澤成使用假章、超越職權(quán)以宏成公司名義簽訂的合同無效的抗辯理由，一審法院認(rèn)為，高澤成在《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》中加蓋的宏成公司公章，是高澤成私自留存的一枚舊公章，雖沒有在公安機(jī)關(guān)備案，但是宏成公司正常使用的公章，在法律意義上不屬于假章。宏成公司在股東變更后啟用了新公章，并由馮亞宏掌握，但仍然任命高澤成擔(dān)任法定代表人，負(fù)責(zé)經(jīng)營管理公司原業(yè)務(wù)。華澤遠(yuǎn)公司作為宏成公司股東應(yīng)該知道高澤成經(jīng)營原業(yè)務(wù)必須使用公章，高澤成卻未使用新公章，華澤遠(yuǎn)公司應(yīng)該知道宏成公司的舊公章仍在使用。事實(shí)上該舊公章在宏成公司原業(yè)務(wù)操作中多次使用，且在向政府相關(guān)行政部門遞交的申報(bào)、登記、申請(qǐng)資料中多次使用，應(yīng)視為宏成公司認(rèn)可該舊公章的對(duì)外效力。思菩蘭公司作為公司外部人，不能苛求其了解宏成公司原業(yè)務(wù)項(xiàng)目與案涉土地轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的用章區(qū)別或限制，故其有理由相信高澤成使用的公章系有效公章。本案沒有證據(jù)證明思菩蘭公司對(duì)《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》加蓋舊公章有過錯(cuò)，故不能因此導(dǎo)致《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》無效。宏成公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，高澤成即擔(dān)任宏成公司的法定代表人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，高澤成仍為法定代表人，公司日常經(jīng)營管理及公司原有業(yè)務(wù)的運(yùn)營一直由高澤成負(fù)責(zé)。至于宏成公司所提高澤成對(duì)外簽約有限制條件，宏成公司并未對(duì)外公示，也無證據(jù)證明思菩蘭公司對(duì)該限制條件知情，故思菩蘭公司有理由相信高澤成有權(quán)代表宏成公司簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充協(xié)議。特別是華澤遠(yuǎn)公司與宏成公司、高澤成、馮亞宏簽訂的一系列協(xié)議最終適用的《<土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同>補(bǔ)充合同》中，宏成公司及其新股東華澤遠(yuǎn)公司均認(rèn)可高澤成是土地項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的實(shí)際受益人，華澤遠(yuǎn)公司支付的土地轉(zhuǎn)讓款2000萬元由高澤成使用。并約定應(yīng)保證華澤遠(yuǎn)公司收回固定的投資2000萬元及投資預(yù)期收益1260萬元，并附條件約定華澤遠(yuǎn)公司、宏成公司、高澤成、馮亞宏各方均有權(quán)聯(lián)系買方轉(zhuǎn)讓土地。在為實(shí)現(xiàn)土地轉(zhuǎn)讓權(quán)益的過程中，高澤成經(jīng)華澤遠(yuǎn)公司及馮亞宏同意曾代表宏成公司與吉林盛安公司、廊坊恒基公司簽訂過土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，故高澤成有代表宏成公司簽訂有關(guān)土地權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)限。而高澤成在《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》加蓋宏成公司公章的行為，亦使思菩蘭公司有理由相信高澤成有代表宏成公司簽訂合同的職權(quán)。故對(duì)宏成公司的該項(xiàng)抗辯意見一審法院不予采信。關(guān)于是否存在惡意串通損害他人合法權(quán)益的情形的問題。宏成公司雖陳述了理由說明思菩蘭公司與高澤成存在惡意串通的行為，但沒有充分的證據(jù)予以證明，其應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。

關(guān)于農(nóng)行燕郊支行與宏成公司簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》應(yīng)否變更或解除的問題。一審法院作出的第41號(hào)民事判決書，已認(rèn)定宏成公司與農(nóng)行燕郊支行簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》有效，并駁回了農(nóng)行燕郊支行請(qǐng)求解除合同的訴訟請(qǐng)求，故農(nóng)行燕郊支行主張解除合同沒有依據(jù)，一審法院不予支持。農(nóng)行燕郊支行提出變更土地使用權(quán)過戶登記稅費(fèi)承擔(dān)的主張，思菩蘭公司當(dāng)庭表示同意變更為由其承擔(dān)相應(yīng)的過戶稅費(fèi)。思菩蘭公司與宏成公司簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》并征得農(nóng)行燕郊支行同意后，思菩蘭公司已經(jīng)成為《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的合同主體，在合同相對(duì)方農(nóng)行燕郊支行提出合同變更請(qǐng)求后，思菩蘭公司予以同意，符合《合同法》第七十七條規(guī)定“當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同”的情形，依據(jù)該合同條款可以變更。由于農(nóng)行燕郊支行沒有提起反訴，該合同條款的變更不屬于本案審理的范圍，一審法院不予處理。農(nóng)行燕郊支行與思菩蘭公司可以協(xié)商解決或另行提起訴訟。

關(guān)于第三個(gè)焦點(diǎn)問題。宏成公司與思菩蘭公司簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》后，向農(nóng)行燕郊支行送達(dá)了合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知書，農(nóng)行燕郊支行在通知書上注明同意轉(zhuǎn)讓，至此，思菩蘭公司取得了案涉《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中乙方的合同權(quán)利。依據(jù)合同約定，雙方正式簽訂轉(zhuǎn)讓合同后，乙方在15日內(nèi)首期付款500萬元?jiǎng)澋郊追劫~戶上，甲方立即為乙方辦理土地過戶手續(xù)。合同約定的首付款500萬元已于2002年6月30日前付至合同甲方農(nóng)行燕郊支行的賬戶，依約農(nóng)行燕郊支行應(yīng)為乙方辦理案涉土地過戶手續(xù)，故思菩蘭公司要求將案涉土地使用權(quán)過戶到其名下有合同依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以支持。雖然農(nóng)行燕郊支行為執(zhí)行（2007）廊民二終字第1號(hào)民事判決，已將宏成公司支付的500萬元首付款退回，但該判決已被第41號(hào)民事判決撤銷，且宏成公司拒收該500萬元退款，故應(yīng)視為宏成公司已履行完畢合同乙方支付首付款的義務(wù)，農(nóng)行燕郊支行仍負(fù)有為乙方思菩蘭公司辦理土地過戶手續(xù)的合同義務(wù)。關(guān)于思菩蘭所提要求宏成公司及農(nóng)行燕郊支行連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失10850.422萬元的問題，思菩蘭公司沒有提交其存在損失的證據(jù)，故對(duì)其該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。

綜上，本案訴爭的2010年11月15日《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及《補(bǔ)充協(xié)議》系合法有效的合同，合同雙方均應(yīng)依法履行。思菩蘭公司已依約付清轉(zhuǎn)讓款，已取得了宏成公司與農(nóng)行燕郊支行簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的乙方的合同權(quán)利，其有權(quán)要求農(nóng)行燕郊支行履行合同義務(wù)。一審法院判決如下：一、思菩蘭公司與宏成公司于2010年11月15日所簽《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同書》及《補(bǔ)充協(xié)議》為有效合同；二、宏成公司向農(nóng)行燕郊支行發(fā)出的《債權(quán)（合同權(quán)利）轉(zhuǎn)讓通知書》已發(fā)生法律效力；三、農(nóng)行燕郊支行、宏成公司履行將涉案土地即地號(hào)為14-（01）-182的《國有土地使用權(quán)證》項(xiàng)下之土地使用權(quán)協(xié)助辦理變更登記至思菩蘭公司名下的義務(wù)；應(yīng)于本判決生效后60日內(nèi)履行完畢；四、駁回思菩蘭公司其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)584321元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，均由農(nóng)行燕郊支行、宏成公司共同負(fù)擔(dān)。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。

二審中查明：一審2018年3月13日庭審筆錄記載：法庭問“農(nóng)行燕郊支行撤回反訴了？”農(nóng)行燕郊支行稱“現(xiàn)在我方是作為抗辯?！?/div>