2.郭勇標指示水鴨科公司辦理委托拍賣手續(xù)。水鴨科公司與拍賣公司辦理委托拍賣手續(xù)，是根據郭勇標的指示完成。2016年1月18日，郭勇標給水鴨科公司、蘇某濱的《通知》中陳述“龍巖市鼎成拍賣有限公司（以下簡稱拍賣公司）認為：委托人拍賣的資產屬于水鴨科公司所有，而不屬于本人所有，故本人無權簽訂委托拍賣合同，為此本人通知你：…現將你寄來的委托拍賣合同及相關資料寄回給你，請你和水鴨科公司在7日內與拍賣公司辦妥委托拍賣手續(xù)，并將完整的、水鴨科公司整體資產的相關資料提交給拍賣公司?！?/div>
3.郭勇標對水鴨科公司辦理委托拍賣手續(xù)沒有異議。在水鴨科公司根據郭勇標的指示與拍賣公司辦理委托手續(xù)后，郭勇標于2016年2月15日致水鴨科公司、蘇某濱《拍賣提示函》，明確要求蘇某濱和水鴨科公司將水鴨科煤礦整體資產同時委托拍賣。這表明郭勇標對蘇某濱和水鴨科公司辦理委托拍賣手續(xù)無異議。
4.李忠榮對水鴨科公司辦理委托手續(xù)也無異議。在水鴨科公司辦理委托手續(xù)后，郭勇標于2016年2月15日致蘇某濱和水鴨科公司《拍賣提示函》。該函件也發(fā)送給李忠榮并由其本人簽收，但他并未提出異議。
2.至于如何編制拍賣資產清單，拍賣資產清單是否列“采礦權”，均是拍賣公司的審查職責，與蘇某濱和水鴨科公司無關。拍賣資產清單中未列“采礦權”，是拍賣公司在咨詢龍巖市國土資源局后作出的決定。
1.在拍賣時點，水鴨科公司已申請采礦權（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）變更，在取得新采礦許可證之前，水鴨科公司不享有水鴨科煤礦的采礦權，享有的是對水鴨科煤礦新采礦權的期待權。
2015年8月19日，水鴨科公司申請采礦權（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）變更，生產規(guī)模由15萬噸/年變更為30萬噸/年，礦區(qū)范圍“將原與其他礦山有存在樓中樓關系的第二塊段劃除，面積縮小至4.465平方公里，標高由360米至-150米擴深至360米至-300米”，并將原采礦許可證原件提交福建省國土廳。
采礦權申請（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）變更，依照《中華人民共和國礦產資源法》第十八條“礦山企業(yè)變更礦區(qū)范圍，必須報請原審批機關批準，并報請原頒發(fā)采礦許可證的機關重新核發(fā)采礦許可證”規(guī)定，原采礦許可證已被收回，需重新核發(fā)采礦許可證。在此情形下，原采礦許可證已被廢止，新采礦許可證尚未取得，故水鴨科公司不享有案涉采礦權，享有的是對案涉采礦權的期待權。
對比《競買須知》附件五《采礦權登記信息查驗》（原國土資源部網站信息）與原采礦許可證信息，可以得出：《采礦權登記信息查驗》：證號Cxxxx5679，生產規(guī)模30萬噸/年，礦區(qū)范圍4.4648平方公里，有效期2015-9-30至2024-02-29。原采礦許可證信息：證號Cxxxx5679，生產規(guī)模15萬噸/年，礦區(qū)范圍5.276平方公里，有效期2015-4-10至2016-4-10。
從上可知，申請采礦許可證變更，應認定將原證廢止（特別是新證的有效期限已經覆蓋了原證的有效期限）。如按原判決認定原證依然有效，水鴨科公司享有采礦權，就會出現同一本證號下有兩個采礦權，這與物權法規(guī)定的一物一權原則相違背。
在水鴨科公司未繳納出讓價款的情形下，水鴨科公司無法取得30萬噸采礦權，也不能自動恢復到原來15萬噸采礦權，而需要重新辦理15萬噸采礦權手續(xù)（特別是礦區(qū)范圍已經發(fā)生變化的情況下，必然涉及重新調整的問題），由礦產管理部門根據屆時相關法律法規(guī)重新審批。
《企業(yè)會計準則--基本準則》（財政部令第76號）第二十條規(guī)定：“資產是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預期會給企業(yè)帶來經濟利益的資源。前款所指的企業(yè)過去的交易或者事項包括購買、生產、建造行為或其他交易或者事項。預期在未來發(fā)生的交易或者事項不形成資產。由企業(yè)擁有或者控制，是指企業(yè)享有某項資源的所有權，或者雖然不享有某項資源的所有權，但該資源能被企業(yè)所控制。預期會給企業(yè)帶來經濟利益，是指直接或者間接導致現金和現金等價物流入企業(yè)的潛力?！?/div>
因此，采礦權的期待權不屬于資產，拍賣公司未將其列入“拍賣資產清單”是正確的。反之，如果拍賣公司將采礦權的期待權作為資產，列入“拍賣資產清單”，勢必對競買人造成誤導，若競買人最終無法取得采礦權，則水鴨科公司將因此需要承擔法律責任。
（四）拍賣公司所作的拍賣資產清單雖未列“采礦權”，但拍賣文件已將水鴨科公司包括采礦權的期待權在內的整體資產納入拍賣范圍
是否將案涉整體資產納入拍賣范圍，不能單一依據拍賣資產清單認定，應當根據整套拍賣文件來認定。《競買須知》《拍賣會成交記錄》《轉讓合同》《采礦權轉讓合同》等文件，均充分證明案涉采礦權的期待權已納入拍賣范圍。
1.告知買受人拍賣范圍包括水鴨科煤礦采礦權的期待權
（1）告知采礦權現狀?！陡傎I須知》第十條注意事項第10條款明確告知水鴨科煤礦采礦權申請變更之事實。
（2）告知采礦權申請變更須補交價款、稅費。《競買須知》第十條注意事項第10.1款明確拍賣成交后買受人欲取得采礦權，須補交包括1107.3萬元采礦權價款、稅收、變更費用；同時，委托人（水鴨科公司）不再向買受人收取拍賣成交價款外的其他費用，也就是說將水鴨科采礦權的相關權益一并轉讓，整個拍賣范圍包括采礦權的期待權。
（3）告知取得采礦權證的相關風險?！陡傎I須知》第十條注意事項第10.2、10.3款明確買受人取得采礦權的相關風險，如果沒有將采礦權的期待權納入拍賣范圍，那么沒有必要告知買受人取得采礦權的相關風險。
（4）告知簽訂采礦權轉讓合同?！陡傎I須知》第十條注意事項第10.4款明確簽訂《轉讓合同》的同時簽訂《采礦權轉讓合同》（見《競買須知》附件三），即將水鴨科采礦權的相關權益一并轉讓。該《采礦權轉讓合同》是行政主管部門報批的格式文本，所以在本條中明確不作為雙方之間權利義務依據，并非不將采礦權相關權益轉讓的意思。
（5）告知采礦權取得后涉及的安全生產保證金處理?！陡傎I須知》第十條注意事項第11款明確150萬元安全生產保證金在買受人依法取得采礦權后，由買受人按規(guī)定申請退還。如果沒有將采礦權相關權益一并轉讓，無須對安全生產保證金歸屬作出約定。
（6）轉讓合同文本包含采礦權相關權益。根據《競買須知》之附件二《轉讓合同》第七條特別約定事項第6、15、15.1、15.2、15.3、15.4款約定，前述第一至第五種《競買須知》中涉及采礦權的期待權條款完整納入轉讓合同約定范圍。
2.買受人知道拍賣范圍包括水鴨科煤礦采礦權的期待權
在《拍賣會記錄》第二條注意事項“1.特別說明：競買人應認真閱讀目前持有的采礦許可證（15萬噸）、安全生產許可證。采礦證有效期：2015年4月10日至2016年4月10日止，安全生產許可證的有效期：2013年3月6日至2016年3月5日止。2.其他事項詳見競買須知”，該文件可以證明在拍賣時，拍賣公司特別提示水鴨科煤礦采礦權的相關權益納入拍賣范圍，買受人也知道此次拍賣范圍包括水鴨科煤礦采礦權的相關權益，否則，無須在拍賣當日對此特別說明。
3.拍賣成交后簽訂的協議包含采礦權的期待權
拍賣成交后，水鴨科公司與買受人完成按照《競買須知》之附件《轉讓合同》《采礦權轉讓合同》文本簽訂合同，可以證明最終拍賣結果將水鴨科采礦權的期待權納入拍賣范圍。
（五）李忠榮和郭勇標對拍賣時點水鴨科公司僅有采礦權的期待權是明知的
李忠榮、郭勇標曾經是水鴨科公司的股東，案涉《協議書》涉及的債務也是因為他們投資、退出公司產生。他們知悉案涉《協議書》簽訂時點水鴨科公司沒有采礦權。因此，案涉《協議書》第二條、第三條約定的是，對水鴨科公司的整體資產進行對外轉讓或拍賣。實際上，各方均知悉水鴨科公司沒有采礦權，同意按照現狀轉讓或拍賣。也就不存在原判決認為水鴨科公司沒有通知李忠榮、郭勇標水鴨科公司沒有采礦權違反誠實信用原則的問題。
（六）水鴨科公司整體資產成交價過低，是客觀因素造成的，不存在水鴨科公司違反誠實信用原則問題
1.2016年2月，水鴨科公司整體資產拍賣時，市場行情非常糟糕。這是成交價過低的主要原因?！?015年煤炭市場行情回顧與2016年煤市走勢展望》一文指出：自2012年以來中國煤炭經濟持續(xù)下行，特別是2015年以來價格下跌更為明顯，煤炭價格回到10年前的水平。在當時情況下，其預測2016年煤炭行業(yè)面臨的市場環(huán)境將更加嚴峻，煤炭市場很難擺脫疲軟、低迷的運行態(tài)勢。
2.要取得30萬噸采礦權需要再繳納1000多萬元出讓收益和投入相應的技改費用，而且在煤炭行情不好的情況下，一旦接手，馬上又面臨每月抽水費、員工工資等運營費用高達六七十萬元，導致真正有實力的行家不愿介入競買。
（七）鑒于包括采礦權期待權在內的水鴨科公司整體資產已被善意競買人取得，若認為水鴨科公司、蘇某濱存在違約或者過錯導致資產賤賣，只能向水鴨科公司、蘇某濱主張損失賠償。原審判決案涉《協議書》及《補充協議》解除，適用法律錯誤且違反法定程序。
1.水鴨科整體資產已拍賣并轉移給競得人，案涉《協議書》《補充協議》無法解除。
2.僅就解除之訴程序而言，郭勇標是《協議書》《補充協議》的一方當事人，應列為被告。
3.競得人、拍賣公司與本案的處理結果有法律上的利害關系，應作為第三人。若需確認案涉拍賣是否存在問題，則必須追加拍賣公司作為本案第三人才能查明。水鴨科公司根據拍賣結果與競得人簽訂并履行了《轉讓合同》《采礦權轉讓合同》等，水鴨科公司整體資產已經移交給了競得人。若本案解除訴請能夠成立，將直接影響競得人的合法權益，因此其應當作為第三人參加訴訟。
（八）僅就拍賣成交價而言，損失最大的是水鴨科公司、蘇某濱，李忠榮提起本案訴訟是惡意訴訟
水鴨科煤礦是蘇某濱多年創(chuàng)業(yè)的心血，前后投入近3億元。由于李忠榮、郭勇標逼債，蘇某濱和水鴨科公司不得已與之簽訂了賣礦償債的案涉《協議書》?，F拍賣價格遠低于預期，損失最大的就是蘇某濱。其對水鴨科煤礦的全部資金投入和心血化為烏有。在這種情況下，李忠榮提起本案解除之訴否定拍賣結果和各方議定的分配方案，一方面讓蘇某濱繼續(xù)向其償還債務；另一方面讓蘇某濱向競買人承擔違約和賠償責任。這是一個惡意訴訟。
本院二審期間，水鴨科公司、蘇某濱還向本院提交補充上述意見，就上訴請求補充提出以下理由：
（一）各方對《協議書》約定將水鴨科公司整體資產轉讓時，案涉采礦權處于變更登記階段。水鴨科公司尚未取得新采礦許可證，不享有采礦權，只享有采礦權的期待利益這一事實均明知。故原判決關于《協議書》約定的拍賣水鴨科公司資產包括采礦權的認定沒有事實依據。首先，《協議書》第二條、第三條約定的整體資產轉讓，并未特別指明包括采礦權，更未指明必須取得和轉讓采礦權。其次，案涉協議及往來函件，均未強調整體資產必須含有采礦權。尤其是郭勇標的催促函件中，均強調拍賣的是整體資產并特別注明需要如實向拍賣企業(yè)披露拍賣標的的瑕疵。再次，根據《采礦權變更（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）申請初審意見表》《福建省國土資源廳行政服務中心收件單》可知，在《協議書》簽訂時，原采礦許可證已經因申請變更登記而交回國土部門。《限期繳納采礦權出讓收益的通知》進一步證明，因水鴨科公司未繳納相關費用，國土部門尚未頒發(fā)新的采礦許可證。依照《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第五條、第六條，《礦產資源開采登記管理辦法》第六條，《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第六條以及相關規(guī)范性文件規(guī)定，水鴨科公司在簽訂《協議書》時不持有采礦許可證，不享有采礦權，更不能轉讓采礦權。最后，李忠榮、郭勇標在簽約時對水鴨科公司的資產狀況應當知悉?！豆蓹噢D讓協議書》《增資擴股協議書》等可以證明，李忠榮、郭勇標作為水鴨科公司的原股東知曉水鴨科公司正在申請變更采礦規(guī)模的情況。故其應當知道案涉整體資產中不包括可轉讓的采礦權。綜上所述，《協議書》未約定案涉整體資產包括采礦權，也未強調采礦權的取得和轉讓是協議履行基礎，符合當時水鴨科公司不享有采礦權的客觀事實。
（二）雖然資產清單中沒有案涉礦產期待權益記載，但拍賣公告、競買須知等文件足以證明，水鴨科公司已將該期待權益作為整體資產組成部分納入拍賣范圍。故原判決關于水鴨科公司、蘇某濱未將采礦權列入拍賣范圍構成違約的認定錯誤。首先，水鴨科公司向拍賣公司提供了整體資產的全部材料。采礦權從資產清單中移除是因為水鴨科公司沒有可轉讓的采礦權。2016年1月14日，水鴨科公司和蘇某濱提交給郭勇標轉交拍賣公司的整體資產拍賣材料中的拍賣資產清單包含了采礦權清單。但拍賣公司在另案中陳述，其發(fā)現水鴨科公司提供的采礦權信息與查詢結果不符。經咨詢龍巖市國土局，認為水鴨科公司不具備采礦權轉讓條件，故最終的拍賣資產清單未列采礦權?？梢?，采礦權未列入拍賣資產清單，是因為水鴨科公司沒有獲得新的采礦許可證，不享有可轉讓的采礦權，并非水鴨科公司和蘇某濱故意將采礦權從資產清單中移除。其次，拍賣文件中揭露了水鴨科公司與礦產有關的期待權益現狀及證明材料，足以使競買人知悉購買的水鴨科公司資產包括與礦產有關的期待權益。雖然水鴨科公司拍賣時不享有采礦權，但其基于國土部門的行政許可，仍享有在交清費用后獲得新采礦許可證的確定的期待權益。水鴨科公司已將該權益納入拍賣范圍，完成對整體資產的拍賣活動。首先，案涉《拍賣公告》公示了原有采礦許可證號、采礦權已申請變更及勘探范圍的資源儲量等信息?！陡傎I須知》也載明參與競買的企業(yè)應具備受讓資格、水鴨科公司已申請生產規(guī)模變更待繳納1107.3萬元采礦權價款和履行手續(xù)后，才能領取新證。競得人自行辦理新采礦權證并繳納相應費用，采礦權證能否辦理的風險由買受人自擔等?？梢?，水鴨科已將其享有的采礦期待利益納入拍賣范圍。其次，《競買須知》及《轉讓協議》均約定，案涉《采礦權轉讓合同》僅用于辦理采礦權變更手續(xù)使用?？梢?，水鴨科公司已明確表示將其享有的案涉期待權益通過拍賣方式轉讓。再次，《拍賣資產清單》沒有期待權益的記載，是因為水鴨科公司享有的不是完整的采礦權，而是對采礦許可證及礦產資源的期待權益。難以納入任何有形或無形資產的范疇。但多份證據足以證明買受人獲得的整體資產包括礦產期待權益。
（三）雖然案涉拍賣價款與抵償的債務金額相差甚遠，但這屬于各方簽約時應預見的風險，也是拍賣行為的基本特征，不能據此認定合同目的無法實現。首先，水鴨科公司整體資產不設底價拍賣，是各方真實意思表示。各方應承擔相應風險。《協議書》第三條約定“水鴨科公司整體資產不設拍賣或變賣的底價，直至交易完成?！薄秴f議書》簽訂后，雖然李忠榮、郭勇標提出設底價的意見，但沒有得到其他締約方同意。各方制定該條款時應清楚條款可能導致的后果，可推知各方愿意承擔可能存在的風險。而且，蘇某濱和水鴨科公司也承擔了相應風險和損失。根據《協議書》約定，蘇某濱有權獲得成交價款26.1%的分配比例。故拍賣價款低，也會損害其自身利益。其次，《協議書》實質是各方經營水鴨科公司期間形成債權債務的結算協議。故原審法院關于合同目的無法實現的認定錯誤。第一，《股權轉讓協議書》《增資擴股協議書》等可以證明，李忠榮、郭勇標均曾為水鴨科公司實際投資人。案涉借款實際均投入到水鴨科公司?！秴f議書》約定由李忠榮、郭勇標、蘇某濱按約定比例分配整體資產轉讓所得價款可證明其本質上是各方對投資水鴨科公司期間債權債務關系的清理。第二，即便將《協議書》目的理解為債務抵償，也不等同于債務能夠取得合理數額的抵償，不能認定在拍賣價款低于債務數額情形下，合同目的無法實現。合同目的能否實現與整體資產拍賣所得價款的金額大小無關。故本案拍賣成交價金額不會影響合同目的的實現。綜上所述，請求改判駁回李忠榮的全部訴訟請求。
李忠榮提出書面答辯意見稱，（一）拍賣資產清單由蘇某濱和水鴨科公司制作，并沒有把最有價值的采礦權列入。當郭勇標發(fā)函給拍賣公司，要求拍賣公司對包括采礦權等整體資產進行拍賣時，拍賣公司在咨詢龍巖市國土資源局后認為，無法對水鴨科公司作整體資產拍賣，實現不了案涉《協議書》約定“須對水鴨科公司整體資產轉讓”時，發(fā)函告知了蘇某濱和水鴨科公司；蘇某濱和水鴨科公司在收到拍賣公司的告知后，理應立即終止拍賣活動，而非是讓拍賣公司繼續(xù)進行拍賣活動，蘇某濱和水鴨科公司故意讓拍賣公司繼續(xù)進行拍賣活動違反案涉《協議書》約定，蘇某濱和水鴨科公司將沒有整體拍賣水鴨科公司資產的責任歸責于拍賣公司，是轉移責任的行為。
（二）水鴨科公司一直享有采礦權，不存在采礦權的期待權。
1．水鴨科公司原采礦權證有效期為2015年4月10日至2016年4月10日，水鴨科公司委托拍賣公司拍賣水鴨科公司資產時（時間為2016年1月26日），該采礦權仍在有效期內。
2．經龍巖市煤炭管理局【龍煤行管（2015）11號】核準為建設擴能項目，并經福建省經濟與信息委員會核準報備，擴證后的采礦權有效期自2015年9月30日至2024年2月29日。新的采礦權證已經批準并確定了有效期，只是水鴨科公司沒有及時繳納1000多萬元采礦權價款才沒有領到新的采礦權證，只要繳清尚欠的采礦權價款，水鴨科公司立即可領到新的采礦權證。
3．采礦權的審批屬于行政許可，只要行政許可的項目一經行政單位審批通過，該行政許可就具有法律效力?，F水鴨科公司擴證申請已經省市主管部門批準和核準，說明其已獲得行政許可，享有新的采礦權，不是所謂的采礦權的期待權。
4.水鴨科公司沒有繳清采礦權價款，這屬于另一法律關系。有可能行政單位向水鴨科公司追補拖欠的采礦權價款，也有可能行政單位以水鴨科公司未繳清采礦權價款為由撤銷新的采礦權證，但只要行政單位未撤銷新的采礦權證，水鴨科公司就享有采礦權。
因此，水鴨科公司享有采礦權，水鴨科公司無視李忠榮與郭勇標多次提醒，在委托拍賣時未將采礦權列入拍賣資產清單，構成根本性違約。
（三）截止目前，水鴨科公司仍是采礦權證上的采礦權人，不存在所謂已將水鴨科公司的采礦權轉讓給龍巖市聯邦貿易有限公司（以下簡稱聯邦公司）的情形。拍賣公司是根據拍賣資產清單上的資產進行拍賣的，不是根據其他拍賣文件進行資產拍賣的；且聯邦公司也是按競買公告上拍賣資產清單進行競買的，采礦權未列入拍賣資產清單，就充分說明蘇某濱和水鴨科公司未對采礦權進行拍賣，聯邦公司所競買的資產和支付的拍賣款也就不包括采礦權。蘇某濱和水鴨科公司在拍賣結束后，意圖將最有價值的采礦權以無償方式私下轉讓給聯邦公司，但截止目前，水鴨科公司仍是采礦權人，蘇某濱和水鴨科公司違背了誠實信用原則，惡意轉移資產，直接損害了李忠榮等人的利益。因此，李忠榮要求解除案涉《協議書》合法。
（四）任何人均可以在國土資源網上查詢確認水鴨科公司擁有采礦權的事實，不存在李忠榮、郭勇標明知水鴨科公司沒有采礦權的事實。
（五）蘇某濱和水鴨科公司沒有對水鴨科公司的資產進行整體拍賣，案涉“采礦權”一直屬于水鴨科公司所有。而且根據國家、省、市、區(qū)對于煤礦的關停政策規(guī)定，水鴨科煤礦僅關停就可以領取政府補助資金近2000萬元，蘇某濱和水鴨科公司與聯邦公司惡意串通將水鴨科公司附屬資產拍賣成10800元，是惡意損害他人合法權益的行為。
（六）一審法院根據蘇某濱和水鴨科公司的違約行為，判決解除涉案《協議書》適用法律正確，不存在違反法定程序問題。
綜上所述，請求二審法院依法駁回蘇某濱和水鴨科公司的上訴請求。
郭勇標述稱，（一）水鴨科公司于拍賣期間仍享有水鴨科煤礦采礦權。1.《拍賣龍巖市新羅區(qū)水鴨科煤炭有限公司所屬資產的成交報告》證明，拍賣公司于2016年1月26日接受水鴨科公司委托后，分別于2016年1月27日在《閩西日報》刊登拍賣公告、于2016年2月28日上午10時在中國拍賣行業(yè)協會網絡拍賣平臺實施公開拍賣。因此，水鴨科公司資產拍賣期間為2016年1月26日至2016年2月28日。
2．水鴨科公司于拍賣期間仍享有水鴨科煤礦采礦權，具體表現如下：（1）福建省國土資源廳官網公示信息證明，水鴨科煤礦《采礦許可證》（證號：Cxxxx5697）有效期起始于2015年4月10日，止于2016年4月10日。由此可見，該《采礦許可證》有效期限已覆蓋并超出水鴨科公司資產拍賣期間。
（2）《國土資源部關于進一步完善采礦權登記管理有關問題的通知》（國土資發(fā)〔2011〕14號）第六條第一款規(guī)定：“已設采礦權利用原有生產系統申請擴大礦區(qū)范圍的，應符合國家產業(yè)政策、礦產資源規(guī)劃和礦業(yè)權設置方案。擴區(qū)范圍的地質工作程度應滿足設立采礦權的要求；不能滿足的，應申請?zhí)降V權”。第七條規(guī)定：“需超過上一條規(guī)定擴大礦區(qū)范圍的，登記管理機關應按照礦產資源規(guī)劃和礦業(yè)權設置方案，重新設立礦業(yè)權，原采礦權人可以參與競爭”。第二十五條第一款規(guī)定：“除《礦產資源開采登記管理辦法》第15條規(guī)定的情形外，凡增加或減少主要開采礦種的、變更生產規(guī)模的、變更礦山名稱的，采礦權人應當在采礦許可證有效期內，向登記管理機關申請變更登記”?！兜V產資源開采登記管理辦法》第十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，采礦權人應當在采礦許可證有效期內，向登記管理機關申請變更登記：（一）變更礦區(qū)范圍的；（二）變更主要開采礦種的；（三）變更開采方式的；（四）變更礦山企業(yè)名稱的；（五）經依法批準轉讓采礦權的”。依據前述規(guī)定并結合《采礦權變更（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）申請初審意見表》《福建省國土資源廳行政服務中心收件單》足以證明，水鴨科公司申請事項為采礦權變更登記，且不存在應申請?zhí)降V權或重新設立礦業(yè)權情形，故水鴨科公司申請采礦權變更登記是以該《采礦許可證》合法有效為基礎，并不因此產生該《采礦許可證》于申請變更期間失效進而導致采礦權消亡的法律后果。
（3）蘇某濱和水鴨科公司于2016年1月14日向郭勇標郵寄材料中，仍附有《無形資產——采礦權拍賣清單》。可以證明，蘇某濱和水鴨科公司對于拍賣期間水鴨科公司仍享有水鴨科煤礦采礦權的事實完全知情并予認可。
（二）從《協議書》締約目的、條款文義及各方當事人履約行為分析，將水鴨科煤礦采礦權納入拍賣資產范圍是各方當事人所達成的明確合意（以下簡稱“前述合意”）。
1.《協議書》第一條約定：“……前述丙方（即水鴨科公司）和丁方（即：蘇某濱）合計債務本金總額為14400萬元”。第二條約定：“丙方和丁方同意將水鴨科公司的整體資產進行對外轉讓，并確保促成成交。不論最終成交金額多少，交易價款均按下列約定的分配比例進行分配（以轉讓成交金額150000000元為例）……”。第三條第7款約定：“水鴨科公司整體資產交易完成，且轉讓所得款按前述約定將甲方（即郭勇標）、乙方（即李忠榮）各自應按比例分配的款項全部到位（以款轉入甲方和乙方指定賬戶為準）時，若分配款項不足以償還甲方和乙方第一條約定債務的，甲方和乙方均同意免除龍巖盛隆硬質合金有限公司、龍巖市固金貿易有限公司、丙方和丁方的其他未清償部分的債務（含利息）”。前述條款充分體現各方當事人締約目的，即：通過處置水鴨科公司整體資產，化解案涉14400萬元債務。由于水鴨科公司于拍賣期間仍享有水鴨科煤礦采礦權，故前述條款約定的“整體資產”理所應當包括水鴨科煤礦采礦權。出于對煤礦企業(yè)資產價值的正常理解，水鴨科煤礦采礦權應屬水鴨科公司核心資產，其他資產（如建筑物、構筑物、機器設備、井巷工程及其他應收賬款或有債權）則屬相對次要的附屬資產，且只有依托核心資產，相關附屬資產方能彰顯其使用價值及市場交換價值。因此，若將核心資產從整體資產中剝離，則相關附屬資產價值將大幅貶損，僅靠拍賣相關附屬資產顯然無法實現前述締約目的。由此可見，結合《協議書》的締約目的及條款文義，應認定將水鴨科煤礦采礦權納入拍賣資產范圍是各方當事人所達成的明確合意。
2．各方當事人的相關履約行為也證明存在前述合意。具體表現如下：
（1）郭勇標在2015年12月31日《關于水鴨科煤炭整體資產拍賣的通知函》中聲明：水鴨科公司整體資產不應存在分割拍賣之情形。前述通知函附件《委托拍賣合同》第九條第6款也載明：“委托人應提供以下與拍賣標的有關的證明及材料……（4）有關部門同意轉讓采礦權的批文……”。
（2）由于蘇某濱和水鴨科公司在2016年1月4日《復函》中回避水鴨科公司整體資產拍賣問題，故郭勇標在2016年1月5日《回復函》中再次聲明：水鴨科公司整體資產由郭勇標負責組織拍賣，但委托拍賣的相關手續(xù)應由蘇某濱和水鴨科公司與拍賣公司辦理。前述回復函附件《委托拍賣合同》第九條第6款同樣載明：“委托人應提供以下與拍賣標的有關的證明及材料……（4）有關部門同意轉讓采礦權的批文……”。
（3）鑒于拍賣公司提出拍賣資產所有權人為水鴨科公司，郭勇標無權簽訂《委托拍賣合同》，故郭勇標在2016年1月18日《通知》中指出：由蘇某濱和水鴨科公司與拍賣公司辦理委托拍賣手續(xù)，并將水鴨科公司整體資產的完整資料提交給拍賣公司。郭勇標還在前述通知中特別強調：委托拍賣標的應是水鴨科公司所有資產（含所有的有形和無形資產）。不僅如此，拍賣公司于2016年1月27日在《閩西日報》上刊登拍賣公告后，郭勇標還在2016年2月15日《拍賣提示函》再次聲明：蘇某濱和水鴨科公司應確保按2015年9月28日《協議書》約定將水鴨科公司整體資產（含所有的有形和無形資產）同時委托拍賣。
（4）雖最終將水鴨科煤礦采礦權從擬拍賣資產范圍中剝離，但2016年1月14日向郭勇標郵寄材料中，仍附有《無形資產——采礦權拍賣清單》。
前述證據證明，郭勇標在組織委托拍賣過程中，始終并反復強調應將水鴨科煤礦采礦權納入拍賣資產范圍，且蘇某濱和水鴨科公司在拍賣前期對此也予認可。各方當事人前述履約行為，基于對《協議書》締約目的及條款文義的正確理解，進一步證明了各方當事人間存在前述合意。
（三）蘇某濱和水鴨科公司在拍賣過程中，擅自將水鴨科煤礦采礦權從拍賣資產范圍中剝離，存在違反前述合意的違約行為。
1.蘇某濱和水鴨科公司在拍賣過程中，已擅自將水鴨科煤礦采礦權從拍賣資產范圍中剝離。具體表現如下：
（1）蘇某濱和水鴨科公司提供的《全套拍賣檔案資料》所附《轉讓合同》第一條約定：“轉讓標的為甲方持有的整體資產”。該《全套拍賣檔案資料》所附《拍賣資產清單》則顯示，拍賣資產包括建筑物、構筑物、機器設備、井巷工程及其他應收賬款或有債權（以下簡稱“相關附屬資產”），但不包括水鴨科煤礦采礦權。
（2）蘇某濱和水鴨科公司與聯邦公司所簽《轉讓合同》及所附《拍賣資產清單》，其相關內容與《全套拍賣檔案資料》上述內容完全一致。且《移交記錄》也載明：“茲收到水鴨科公司移交來的所屬資產，接收標的物與展示標的物完全一致”。
（3）蘇某濱和水鴨科公司于2016年1月14日向郭勇標郵寄材料中，仍附有《無形資產—采礦權拍賣清單》，但無論《全套拍賣檔案資料》所附《拍賣資產清單》，抑或《轉讓合同》所附《拍賣資產清單》，均不包括該《無形資產—采礦權拍賣清單》。
上述證據證明，蘇某濱和水鴨科公司在拍賣過程中，已擅自將水鴨科煤礦采礦權從拍賣資產范圍中剝離。
2.蘇某濱和水鴨科公司雖主張已將所謂“采礦權期待權”納入拍賣資產范圍，但不能改變其擅自將水鴨科煤礦采礦權從拍賣資產范圍中剝離的違約事實。
（1）如前所述，水鴨科公司于拍賣期間仍享有水鴨科煤礦采礦權，故蘇某濱和水鴨科公司將水鴨科煤礦采礦權轉化為所謂“采礦權期待權”沒有必要，且背離客觀事實。更何況，無論《全套拍賣檔案資料》所附《拍賣資產清單》，抑或《轉讓合同》所附《拍賣資產清單》，同樣未記載所謂“采礦權期待權”。由此可見，即便所謂“采礦權期待權”也不屬于拍賣資產范圍。
（2）蘇某濱和水鴨科公司前述主張是為掩蓋違約行為的托辭，其在拍賣過程中所實施系列行為已充分凸顯其低價轉移水鴨科公司資產、逃避巨額債務的惡意，足以進一步彰顯其違約事實。具體表現如下：
①從行為實質分析。蘇某濱和水鴨科公司提供的《競買須知》第十條第10.1項規(guī)定：“拍賣成交后，如買受人欲取得采礦權，則由買受人自行辦理新的采礦許可證并繳納相關所有費用（包括但不限于1107.3萬元采礦權價款、稅收、變更費用）后，自行依法向有關部門申請辦理采礦權轉讓手續(xù)，委托人不再向買受人收取拍賣成交價款外的其他費用”。蘇某濱和水鴨科公司與聯邦公司所簽《轉讓合同》第七條第15.1項約定：“拍賣成交后，如乙方（即聯邦公司）欲取得采礦權，則由乙方自行辦理新的采礦許可證并繳納相關所有費用（包括但不限于1107.3萬元采礦權價款、稅收、變更費用）后，自行依法向有關部門申請辦理采礦權轉讓手續(xù)。委托人不再向買受人收取拍賣成交價款之外的其他費用”。前述證據證明，蘇某濱和水鴨科公司所謂“采礦權期待權”實則是指水鴨科公司通過向有關部門支付1107.3萬元采礦權價款、稅收、變更費用，獲得擴大礦區(qū)范圍和生產規(guī)模后水鴨科煤礦采礦權的權益。由此可見，即便如蘇某濱和水鴨科公司所言，其已將所謂“采礦權期待權”納入拍賣資產范圍，則水鴨科公司也未從所謂“采礦權期待權”的轉讓中獲取任何對價。蘇某濱和水鴨科公司的行為實質，是將水鴨科煤礦采礦權從拍賣資產范圍中剝離，并在拍賣相關附屬資產過程中將之附贈與聯邦公司，使聯邦公司僅需支付相關附屬資產拍賣價款，而無須向水鴨科公司支付核心資產的真實對價。
②從行為后果分析?！陡傎I須知》第十條第10.4項還規(guī)定：“委托人與買受人簽訂《轉讓合同》的同時，同買受人簽訂《采礦權轉讓合同》（附件三），《采礦權轉讓合同》僅為辦理采礦權變更手續(xù)使用（如需），不作為委托人和買受人確定雙方之間權利義務的依據”。蘇某濱和水鴨科公司與聯邦公司所簽《轉讓合同》第十五條第15.4項也約定：“甲方（即水鴨科公司）與乙方（即聯邦公司）簽訂本《轉讓合同》的同時，同乙方簽訂《采礦權轉讓合同》（附件三），《采礦權轉讓合同》僅為辦理采礦權變更手續(xù)使用（如需），不作為甲方和乙方確定雙方之間權利義務的依據”。不僅如此，蘇某濱和水鴨科公司與聯邦公司所簽《采礦權轉讓合同》，除雙方基本信息、轉讓方式及轉讓價格（其中轉讓成交價僅填寫10080元）外，其余條款內容完全空白。且蘇某濱和水鴨科公司在一審庭審過程中也承認《采礦轉讓合同》項下成交價10080元僅為《轉讓合同》項下相關附屬資產轉讓價款。前述證據進一步證明，蘇某濱和水鴨科公司行為后果，即是將水鴨科煤礦采礦權贈與聯邦公司。
③行為目的分析。蘇某濱和水鴨科公司于2016年3月18日致郭勇標、李忠榮《關于履行2015年9月28日<協議書>及2015年10月29日<補充協議>等相關事項的函》證明，蘇某濱和水鴨科公司試圖以拍賣相關附屬資產所得價款10080元抵銷其對郭勇標、李忠榮所負14400萬元債務。因此，蘇某濱和水鴨科公司此舉更將其低價轉移水鴨科公司資產、逃避巨額債務的惡意表露無疑。
3.《中華人民共和國合同法》第六十條第二款規(guī)定：當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。據此，即便如蘇某濱和水鴨科公司所述，拍賣公司曾告知經咨詢龍巖市國土資源局水鴨科煤礦采礦權彼時尚不具備拍賣條件，則根據各方當事人締約目的，蘇某濱和水鴨科公司也有義務將有關情況及時通知郭勇標及李忠榮并征求后者意見。然而，蘇某濱和水鴨科公司非但未履行該項義務，反而擅自將水鴨科煤礦采礦權從拍賣資產范圍中剝離，僅將相關附屬資產提交拍賣，并意圖以拍賣所得價款10080元抵銷對郭勇標、李忠榮所負14400萬元債務，此做法有違誠實信用原則，應給予其否定評價。
（四）李忠榮有權解除2015年9月28日《協議書》及2015年10月29日《補充協議》。
1．2015年9月28日《協議書》第三條第1款約定：“……丙方（即水鴨科公司）或丁方（即蘇某濱）不得以任何理由阻礙交易進行，否則視為違約，本協議自動解除，所有債務恢復”。前述分析表明，蘇某濱和水鴨科公司在拍賣過程中，故意將水鴨科煤礦采礦權從拍賣資產范圍中剝離，并將之變相贈與聯邦公司，以達到低價轉移水鴨科公司資產、逃避巨額債務的目的。蘇某濱和水鴨科公司此舉屬前述條款約定的“阻礙交易進行”的行為，故李忠榮有權依據前述條款約定解除2015年9月28日《協議書》及2015年10月29日《補充協議》。
2.《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：……（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的”。由于蘇某濱和水鴨科公司“阻礙交易進行”的行為，致使水鴨科公司資產當前僅以10080元的極低價格賣出，且水鴨科煤礦采礦權更是被贈與聯邦公司，故李忠榮、郭勇標締結2015年9月28日《協議書》及2015年10月29日《補充協議》的目的（即通過拍賣水鴨科公司整體資產化解所負14400萬元債務問題）無法實現。因此，李忠榮依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項規(guī)定也有權解除2015年9月28日《協議書》及2015年10月29日《補充協議》。
（五）本案不應追加拍賣公司及聯邦公司為第三人。
《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條第二款規(guī)定：“對當事人雙方的訴訟標的，第三人雖然沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟”。由于本案判決結果僅涉及2015年9月28日《協議書》及2015年10月29日《補充協議》應否解除問題，且解除的法律后果也僅在前述協議當事人之間發(fā)生，而拍賣公司及聯邦公司均非前述協議當事人，本案判決結果與之無法律上利害關系，故蘇某濱和水鴨科公司關于本案應追加拍賣公司及聯邦公司為第三人的主張缺乏法律依據，不能成立。
綜上所述，呈請依法駁回蘇某濱和水鴨科公司的上訴請求，維持原判決。
李忠榮向原審法院提出訴訟請求：1.解除2015年9月28日《協議書》及2015年10月29日《補充協議》；2.本案訴訟費用由水鴨科公司、蘇某濱承擔。
原審法院認定事實：2015年9月28日，郭勇標（甲方）、李忠榮（乙方）、水鴨科公司（丙方）與蘇某濱（丁方）共同簽訂《協議書》，約定截止協議簽訂之日，各方共同確認：丁方欠甲方股權轉讓款6000萬元，丁方以盛隆公司向中國工商銀行有限公司龍巖龍津支行借款2200萬元，由郭向華、郭世華等人的房地產提供抵押擔保（抵押擔保物股東均屬于甲方），丁方同意為甲方提供連帶責任保證反擔保。丙方欠乙方的借款本金共計2000萬元，丁方欠乙方借款本金共計2000萬元，丁方以固金公司向興業(yè)銀行借款2200萬元，由乙方提供抵押擔保。前述丙方和丁方合計債務本金總額為14400萬元。丙方和丁方同意將水鴨科公司整體資產進行對外轉讓，并確保促成成交。不論最終成交金額多少，交易價款按照30.7692%償還丁方欠甲方股權轉讓款、11.2821%償還甲方為盛隆公司擔保的價款、10.2564%償還乙方借款、10.2564%償還丁方欠乙方的借款、11.2821%償還乙方為固金公司借款、26.1538%為丁方參與分配丙方轉讓款的比例進行分配。乙方委托有拍賣資格的拍賣企業(yè)進行對外拍賣轉讓，拍賣具體事宜由郭勇標全權負責，水鴨科公司、蘇某濱無條件配合交易手續(xù)，拍賣所得款在扣除稅收和優(yōu)先償還銀行貸款后，按四方約定的分配比例進行分配。協議還約定，為確保丙方公司整體資產的轉讓，各方應積極尋找買家，如在2016年1月1日之前無法完成交易，則分配各方同意將丙方公司整體資產直接委托有拍賣資格的拍賣企業(yè)拍賣，拍賣的具體事宜由甲方全權負責。進入拍賣程序后，丙方和丁方應無條件配合完成交易手續(xù)，且各方不設拍賣或變賣的底價，直到交易完成。丙方或丁方不得以任何理由阻礙交易進行，否則視為違約，本協議自動解除，所有債務恢復。由屬于甲方這一方的郭向華、郭世華為盛隆公司擔保的借款及乙方為固金公司擔保的借款在到期前，甲、乙、丙三方應配合，按原貸款條件完成續(xù)貸手續(xù)。水鴨科公司整體資產轉讓交易完成后，應盡快清償前述兩筆借款本息，以解除丁方貸款主體的貸款和甲方、乙方的擔保責任。由屬于甲方這一方的郭向華、郭世華為盛隆公司擔保的借款2200萬元的利息在簽訂本協議前由丁方承擔，本協議簽訂后由甲、乙、丙三方按照分配比例共同承擔。乙方為固金公司擔保的借款2200萬元，自2015年9月1日起由甲、乙、丙三方按照分配比例共同承擔。協議簽訂后至水鴨科公司整體資產轉讓交易完成期間公司所產生的正常費用也由甲、乙、丙三方按照分配比例共同承擔。水鴨科公司整體資產轉讓交易完成后，盛隆公司和固金公司的貸款有優(yōu)先受償權。水鴨科公司整體資產轉讓交易完成，且轉讓所得款按前述約定甲方、乙方得到各自應得的比例，若分配款項仍不足以償還甲方和乙方的債務，甲方和乙方均同意免除盛隆公司、固金公司、丙方和丁方的其他未清償部分的債務。若丙方或丁方違反本協議任何一項約定義務，則甲方或乙方不免除盛隆公司、固金公司、丙方和丁方的其他未清償部分的債務，債務人仍需按原約定向甲方或乙方承擔還款責任。任何一方均不得違約，如有違約，違約方按19500萬元直接收購水鴨科公司整體資產。
2015年10月24日，郭勇標向李忠榮、水鴨科公司與蘇某濱函告稱其將上述《協議書》轉告為盛隆公司提供抵押擔保的盧小雅、章志標、郭向華、郭世華等人后，于2015年10月22日收到他們出具的《關于郭勇標無權代表簽訂協議的通知》，并聲明其未與盛隆公司的債權人簽訂任何擔保合同，上述《協議書》第一條第2款提到的甲方實指盧小雅、章志標、郭向華、郭世華等人，其事先未得到上述人等的授權。
2015年10月29日，郭勇標（甲方）、李忠榮（乙方）、水鴨科公司（丙方）與蘇某濱（丁方）又共同簽訂《補充協議》，對上述2015年9月28日協議第三條第3款作了補充約定，對該條約定的融資條款作了修改。
2015年12月29日，李忠榮函告水鴨科公司、蘇某濱，提出雖然《協議書》約定不設底價，但該條款是為了盡量促成交易，而不是鼓勵低價轉讓。為維護各方利益，實現資產處置價值最大化，希望各方在拍賣之前共同協商確定拍賣底價；根據《協議書》的約定，水鴨科公司應以整體資產進行對外轉讓，不能分割轉讓，也不能采取股權轉讓的方式進行。
2015年12月31日，郭勇標向水鴨科公司、蘇某濱發(fā)出《關于水鴨科煤炭整體資產拍賣的通知函》，提出《協議書》第三條約定的是水鴨科公司整體資產拍賣，不應分割拍賣，建議拍賣前先行委托評估機構進行評估，以確保拍賣的合法。
2016年1月4日，水鴨科公司、蘇某濱復函李忠榮，表示仍按原協議約定不設底價進行拍賣。
2016年1月5日，郭勇標向水鴨科公司、蘇某濱發(fā)出回復函，稱其已同拍賣公司洽談了《委托拍賣合同》，若水鴨科公司、蘇某濱同意，應在收到回復函三日內將簽名蓋章的《委托拍賣合同》和股東會決議以及有關資料提供給郭勇標，否則郭勇標將無法履行《協議書》約定的拍賣義務。
2016年1月13日，郭勇標向水鴨科公司、蘇某濱發(fā)出《通知函》，告知因水鴨科公司、蘇某濱未能提供前述經簽名、蓋章的《委托拍賣合同》《股東會決議》及其他資料，導致其無法繼續(xù)履行《協議書》約定的組織拍賣義務，故決定中止《協議書》的履行。
2016年1月18日，郭勇標又向水鴨科公司、蘇某濱發(fā)出通知，在通知中郭勇標告知水鴨科公司、蘇某濱，為保證水鴨科公司資產整體拍賣，必須以能夠實現事實轉讓為前提（有形資產和無形資產－采礦權均能夠實現轉讓、過戶），水鴨科公司不可參與或委托他人參與此次拍賣，不可通過任何形式的轉讓獲得此次拍賣的公司整體資產。并稱，水鴨科公司按正常關閉手續(xù)可獲得政府賠償近1000萬元，無底價拍賣應以不得損害債權人權益為限。委托拍賣標的必須是水鴨科公司所有的資產（含所有的有形和無形資產）。在通知函中郭勇標陳述因水鴨科公司、蘇某濱不配合郭勇標辦理委托拍賣事宜，郭勇標決定中止四方《協議書》的履行，不再承擔《協議書》約定的義務。委托拍賣標的應是水鴨科公司所有資產（含所有的有形和無形資產）?！锻ㄖ愤B同水鴨科公司、蘇某濱之前寄來的《委托拍賣合同》及相關資料已于2016年1月21日郵寄送達給水鴨科公司、蘇某濱。
2016年1月26日，水鴨科公司與拍賣公司簽訂委托拍賣合同，委托拍賣公司拍賣水鴨科公司持有的整體資產（詳見拍賣資產清單）。
2016年2月，拍賣公司通過《閩西日報》發(fā)布拍賣公告，稱受水鴨科公司委托，定于2016年2月28日在中國拍賣行業(yè)協會網絡拍賣平臺公開拍賣水鴨科公司所屬資產（詳見拍賣資產清單）。根據該清單，拍賣的水鴨科公司資產包括建筑物、構筑物、機器設備、井巷工程以及應收賬款或有債權。拍賣公司制作的《競買須知》載明：拍賣成交后，如買受人欲取得采礦權，則由買受人自行辦理新的采礦許可證并繳納相關所有費用（包括但不限于1107.3萬元采礦權價款、稅收、變更費用）后，自行依法向有關部門申請辦理采礦權轉讓手續(xù)，委托人不再向買受人收取拍賣成交價款外的其他費用；委托人與買受人簽訂《轉讓合同》的同時，同買受人簽訂《采礦權轉讓合同》，《采礦權轉讓合同》僅為辦理采礦權變更手續(xù)使用（如需），不作為委托人和買受人確定雙方之間權利義務的依據。
2016年2月15日，郭勇標向水鴨科公司、蘇某濱發(fā)出《拍賣提示函》，稱根據2016年1月27日《閩西日報》刊登的水鴨科公司資產拍賣公告，要求水鴨科公司、蘇某濱應確保按《協議書》約定將水鴨科公司整體資產（含所有的有形和無形資產）同時委托拍賣，水鴨科公司、蘇某濱應將與拍賣公司簽訂的所有合同、協議以及提供的資料完整地提供給李忠榮及郭勇標。
2016年2月28日，聯邦公司通過公開拍賣以10080元的價格競得水鴨科公司所提交拍賣的資產。
2016年3月1日，水鴨科公司與聯邦公司簽訂《轉讓合同》，對上述資產轉讓予以確認。該合同第15.1條約定，拍賣成交后，如乙方即聯邦公司欲取得采礦權，則由乙方自行辦理新的采礦權許可證并繳納相關費用（包括但不限于1107.3萬元采礦權價款、稅收、變更費用）后，自行向有關部門申請辦理采礦權轉讓手續(xù)。委托人不再向買受人收取拍賣成交價款外的其他費用。第15.2條約定，采礦許可證是否能夠辦理的風險由乙方自行承擔，甲方即水鴨科公司不承擔由此產生的一切法律和經濟責任。
同日，水鴨科公司與聯邦公司簽訂《采礦權轉讓合同》，約定水鴨科公司將采礦許可證規(guī)定的全部礦區(qū)范圍一次性向聯邦公司轉讓，采礦權轉讓成交價為10080元。庭審中水鴨科公司、蘇某濱承認《采礦權轉讓合同》項下的成交價為10080元即《轉讓合同》項下的價款。
2016年3月18日，蘇某濱向郭勇標送達《關于履行2015年9月28日<協議書>及2015年10月29日<補充協議>等相關事項的函》，告知其已將水鴨科公司整體資產委托拍賣公司拍賣，通知其按照前述約定分配拍賣所得金額并按照約定比例分擔相關費用。
另查明，水鴨科公司持有的采礦許可證有效期為一年，自2015年4月10日至2016年4月10日，生產規(guī)模為15萬噸/年。2015年8月19日，水鴨科公司向有關部門申請將生產規(guī)模擴大為30萬噸/年。
原審法院認為，本案的爭議焦點為：蘇某濱、水鴨科公司是否已依約履行將水鴨科煤礦整體資產拍賣的義務，李忠榮是否有權解除案涉協議書及其補充協議。
蘇某濱是香港特別行政區(qū)居民，故本案屬于涉港民商事糾紛。各方當事人均同意本案適用內地法律。依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第十九條、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第三條規(guī)定，本案適用內地法律。
李忠榮與蘇某濱、水鴨科公司以及郭勇標訂立案涉《協議書》及其《補充協議》的目的是以拍賣水鴨科公司整體資產所得價款償還蘇某濱、水鴨科公司及其關聯企業(yè)所欠李忠榮和郭勇標的借款以及其它債務，根據上述合同約定，水鴨科公司所拍賣的對象應為包括采礦權在內的公司所有資產。但從水鴨科公司與拍賣公司簽訂的委托拍賣合同以及拍賣公司發(fā)布的拍賣公告所附的拍賣資產清單看，水鴨科公司對于水鴨科煤礦的采礦權未列入拍賣范圍。蘇某濱、水鴨科公司辯稱拍賣資產清單之所以未將采礦權列入拍賣范圍，是由于在拍賣時點，其已向有關部門申請將生產規(guī)模由15萬噸/年調整為30萬噸/年，新的《采礦許可證》待有關部門核準，在取得新的《采礦許可證》之前，水鴨科公司不享有水鴨科煤礦采礦權，但在競拍須知中蘇某濱、水鴨科公司已將案涉采礦權相關的權益納入拍賣范圍，不存在李忠榮所稱未將采礦權納入拍賣范圍的情形。但是，首先，水鴨科公司所持有的《采礦許可證》的有限期為2015年4月10日至2016年4月10日，其委托拍賣公司拍賣公司整體資產時，該《采礦許可證》仍在有效期內，其所謂申請擴大生產規(guī)模期間其不具有采礦權、只有采礦權益的辯解缺乏事實和法律依據，不能成立。其次，作為煤礦開采企業(yè)，水鴨科公司的主要資產就在于其采礦權。作為公司資產的所有人，水鴨科公司理應知道其所提交拍賣的資產的實際價值。依據上述協議，四方當事人原先預想以水鴨科公司整體資產拍賣所得價款抵扣蘇某濱、水鴨科公司所欠的14400萬元債務，而水鴨科公司最終委托拍賣其資產所得價款僅為10080元，兩者相差懸殊。即使存在拍賣公司告知其經咨詢龍巖市國土局水鴨科煤礦的采礦權當時不具備拍賣條件的情形，蘇某濱、水鴨科公司作為合同的一方當事人也應及時將情況告知李忠榮和郭勇標，其在未告知并征求李忠榮和郭勇標的情況下，未將采礦權列入拍賣范圍，擅自以建筑物、構筑物、機器設備、井巷工程、應收賬款以及或有債權提交拍賣，意圖以拍賣所得的10080元價款抵扣14400萬元的債務，有違誠實信用原則。再次，蘇某濱、水鴨科公司所稱的其在競拍須知中將案涉采礦權相關的權益納入拍賣范圍、將《采礦權轉讓合同》作為附件并另行與受讓方簽訂合同轉讓采礦權的做法，實際上是以拍賣水鴨科公司低價值資產的形式將公司最有價值的采礦權作為附屬資產無償轉讓給受讓方，明顯違背案涉合同的約定，損害李忠榮和郭勇標的利益，蘇某濱、水鴨科公司的行為違反了誠實信用原則?！吨腥A人民共和國合同法》第九十四條第四項規(guī)定，當事人一方的違約行為致使合同目的不能實現的，另一方當事人可以主張解除合同。鑒于蘇某濱、水鴨科公司的違約行為使得李忠榮原先的合同目的無法實現，李忠榮有權主張解除案涉協議及其補充協議。
綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第四條，《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十四條規(guī)定，判決如下：
解除李忠榮與水鴨科公司、蘇某濱以及郭勇標于2015年9月28日簽訂的《協議書》以及2015年10月29日簽訂的《補充協議》。
案件受理費761800元，由水鴨科公司、蘇某濱共同負擔。
李忠榮二審提交新證據：2019年4月1日，龍巖市新羅區(qū)煤炭管理局出具的《龍巖市新羅區(qū)水鴨科煤炭有限公司水鴨科煤礦有關情況說明》，證明對象為只要向福建省國土資源廳交納1千多萬元采礦權價款，就可以領取新采礦許可證。經本院詢問其超期舉證理由，李忠榮陳述理由為一審后的2019年4月1日才拿到該證據。對此，水鴨科公司、蘇某濱認為該證據一審就可取得，故不認可其超期舉證理由具有正當性并對該新證據發(fā)表質證意見稱，出具該證據的機關并不是采礦權頒發(fā)事項的主管機關，故不確認其合法性和關聯性。本院認為，該新證據超期舉證理由不夠充分且與待證雙方爭議事實欠缺關聯性、合法性，依法不予采信。
本院經審理查明以下事實：2018年4月25日，福建省國土資源廳向水鴨科公司出具《限期繳納采礦權出讓收益的通知》載明“…你礦應于2018年3月17日（閩委辦【2018】13號文下發(fā)之日）起1年內按規(guī)定足額繳納采礦權出讓收益，并領取采礦許可證，逾期采礦權自行廢止?！?/div>
本院二審查明其他事實與一審法院查明事實一致。
本院認為，雙方二審爭議的焦點問題是：李忠榮是否有權解除2015年9月28日《協議書》以及2015年10月29日《補充協議》。
(一)郭勇標主導拍賣以及郭勇標、李忠榮同意水鴨科公司辦理委托拍賣手續(xù)，不等于水鴨科公司委托拍賣的整體資產范圍符合約定。根據已查明事實，案涉《協議書》約定“如在2016年1月1日之前無法完成交易，則分配各方同意將丙方公司整體資產直接委托具有拍賣資格的拍賣企業(yè)拍賣，拍賣的具體事宜由甲方全權負責。進入拍賣程序后，丙方和丁方應無條件配合完成交易手續(xù)，且各方不設拍賣或變賣的底價，直到交易完成?！边@里的甲方指的是郭勇標、丙方和丁方分別是水鴨科公司和蘇某濱?？梢姡秴f議書》已經約定拍賣由郭勇標負責，由水鴨科公司和蘇某濱配合。對此，各方均無異議。根據水鴨科公司二審提交的證據材料可知，在處理拍賣事務過程中，水鴨科公司曾在2016年1月14日通過公證郵政快遞方式【公證書號：（2016）閩龍閩證內民字第81號】將《委托拍賣合同》《授權委托書》《無形資產—采礦權拍賣清單》等文件寄送給郭勇標。上述《委托拍賣合同》記載了拍賣人為拍賣公司，附件3是《委托拍賣資產清單》。其中《無形資產—采礦權拍賣清單》明確將案涉采礦權列入拍賣清單范疇，且載明采礦權有效期限2015年4月10日至2016年4月10日。郭勇標收到上述文件后于2016年1月18日以《通知》形式回復水鴨科公司和蘇某濱，具體內容有：“本人特通知你：1.為保證水鴨科公司此次整體資產的拍賣，須以能夠實現事實轉讓為前提（有形資產和無形資產—采礦權均能夠實現轉讓、過戶），…現將你寄來的委托拍賣合同及相關資料寄回給你，請你和水鴨科公司在7日內與拍賣公司辦妥委托拍賣手續(xù)，并將完整的、水鴨科公司整體資產的相關資料提交給拍賣公司。特別提示：水鴨科公司委托拍賣的標的必須是屬水鴨科公司所有的資產（含所有的有形和無形資產）。結合水鴨科公司郵寄給郭勇標的資料以及郭勇標回復的《通知》內容可知，水鴨科公司擬委托拍賣案涉整體資產時，已確認采礦權屬于整體資產范圍且采礦權的有效期限2015年4月10日至2016年4月10日。郭勇標是在收到水鴨科公司擬提交拍賣資產包括案涉采礦權的相關資料前提下，才同意水鴨科公司辦理案涉委托拍賣手續(xù)。而且，郭勇標還在通知中特別強調兩點：1.案涉整體資產拍賣必須以包括無形資產——采礦權轉讓在內的所有資產能夠實現事實轉讓為前提；2.水鴨科公司委托拍賣的標的必須是屬水鴨科公司所有的資產（含所有的有形和無形資產——采礦權）。在隨后的2016年2月15日，郭勇標向水鴨科公司、蘇某濱發(fā)出《拍賣提示函》，主要內容為，鑒于2016年1月27日《閩西日報》已經刊登水鴨科公司委托拍賣公告，要求1.水鴨科公司、蘇某濱確保按《協議書》約定將水鴨科公司整體資產（含所有有形和無形資產）同時委托拍賣。結合上述《通知》，水鴨科公司應知《拍賣提示函》中所指無形資產包含案涉采礦權。2.水鴨科公司、蘇某濱應將與拍賣公司簽訂的所有合同、協議以及提供的資料完整地向郭勇標和李忠榮提供1份。由上述雙方往來函件內容可知，《通知》《拍賣提示函》非但不能證明郭勇標、李忠榮當時對之后進行的案涉整體資產拍賣不包括案涉采礦權這一處理無異議，反而可以證明水鴨科公司在正式拍賣前已經明知郭勇標、李忠榮同意委托拍賣公司拍賣的前提是：將案涉采礦權納入整體資產范疇一并拍賣且包括采礦權在內的所有資產能夠實現事實轉讓。
（二）拍賣資產清單中是否列“采礦權”，屬于拍賣公司的審查職責，不能歸責于蘇某濱和水鴨科公司。
1.蘇某濱和水鴨科公司只負有按郭勇標的指示將水鴨科公司全部資產的文件資料移交給拍賣人的義務，已履行了該項義務。
2.至于如何編制資產清單，拍賣資產清單是否列“采礦權”，是拍賣公司的審查職責，與蘇某濱和水鴨科公司無關。拍賣資產清單中未列“采礦權”，是拍賣公司在咨詢龍巖市國土資源局后作出的決定。
3.本次拍賣事宜是由郭勇標負責的，如果存在委托方的責任，也應追究郭勇標的責任，而不是蘇某濱和水鴨科公司的責任。
（三）水鴨科公司在拍賣資產清單未列“采礦權”情形下仍委托案涉整體資產拍賣，構成違約。根據案涉《協議書》“如在2016年1月1日之前無法完成交易，則分配各方同意將丙方公司整體資產直接委托具有拍賣資格的拍賣企業(yè)拍賣，拍賣的具體事宜由甲方全權負責。進入拍賣程序后，丙方和丁方應無條件配合完成交易手續(xù)”可知，委托誰拍賣、拍賣范圍等具體事項均由郭勇標負責，蘇某濱和水鴨科公司無條件配合協助。這從水鴨科公司將《委托拍賣合同》《授權委托書》《無形資產—采礦權拍賣清單》等文件寄送給郭勇標審查即可印證。既然郭勇標回復的《通知》要求案涉整體資產的拍賣是以包括采礦權在內所有資產能事實轉讓為前提，那么如果確實出現拍賣公司不同意將采礦權納入拍賣資產清單進行拍賣的情形，水鴨科公司也應在征求郭勇標意見后，才能確定是否繼續(xù)委托拍賣。但水鴨科公司二審既未提交證據證明在對案涉不包括采礦權的整體資產進行拍賣前征求過郭勇標的意見，又未提交證據證明已按《拍賣提示函》要求，將其與拍賣公司簽訂的所有合同、協議以及提供的資料完整地向郭勇標和李忠榮提交和確定。一般而言，拍賣資產范圍的確定應經資產所有權人同意，故最終案涉拍賣范圍不包括采礦權也是得到水鴨科公司同意。沒有其同意，拍賣無法進行。退一步說，即便出現案涉采礦權無法拍賣的特殊情況，水鴨科公司也應告知李忠榮、郭勇標原協議已經無法履行，并等待后者的答復后再進行下一步工作。而不是擅自同意拍賣公司拍賣?，F水鴨科公司僅以拍賣資產清單是否列“采礦權”，是拍賣公司的審查職責，拍賣事宜由郭勇標負責為由，主張最終拍賣時，拍賣資產清單未列采礦權與其無關，不能成立。
（四）水鴨科公司在拍賣時點已申請采礦權（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）變更，不影響其仍享有15萬噸/年采礦權。水鴨科公司上訴狀載明，2015年8月19日，水鴨科公司申請采礦權（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）變更，生產規(guī)模由15萬噸/年變更為30萬噸/年，礦區(qū)范圍“將原與其他礦山有存在樓中樓關系的第二塊段劃除，面積縮小至4.465平方公里，標高由360米至-150米擴深至360米至-300米”，并將原采礦許可證原件提交福建省國土廳。采礦權申請（礦區(qū)范圍、生產規(guī)模）變更，根據《中華人民共和國礦產資源法》第十八條“礦山企業(yè)變更礦區(qū)范圍，必須報請原審批機關批準，并報請原頒發(fā)采礦許可證的機關重新核發(fā)采礦許可證”規(guī)定，該變更申請需報請原審批機關批準，并由有關機關重新核發(fā)采礦許可證。既然是重新核發(fā)，那之前核發(fā)的采礦許可證就應收回。故水鴨科公司按規(guī)定申請時向有關機關交回原采礦許可證，只是為避免同時持有兩證、“一權兩證”的情形。進一步而言，水鴨科公司為申請擴大產能主動上交原采礦許可證的行為，不能理解為其作出了在原采礦許可證到期前申請注銷該證的意思表示，而有關機構收回原采礦許可證的行為，也不能理解為其已作出廢止該證，提前收回水鴨科公司原采礦權的意思表示。否則，現實中就可能出現采礦權人僅申請采礦權變更，未獲批準的同時又提前喪失原采礦權的不合理結果。而且，如果采礦權人上交采礦許可證后就沒有采礦權，那么現實中從申請采礦權變更到有關機關對采礦權變更審批的結果出來這段時間內，采礦權人繼續(xù)采礦的行為就應被認定為無證開采的違法行為。這與日常生活經驗、采礦行業(yè)慣例以及相關立法精神不符。此外，在本院二審庭審中，水鴨科公司提出應確認原審被告提交證據8的真實性，并通過認可該證據真實性，來證明水鴨科公司當時確實沒有拿到新的采礦許可證。經查，該證據為福建省國土資源廳向水鴨科公司出具的《限期繳納采礦權出讓收益的通知》，其中記載“…你礦應于2018年3月17日（閩委辦【2018】13號文下發(fā)之日）起1年內按規(guī)定足額繳納采礦權出讓收益，并領取采礦許可證，逾期采礦權自行廢止。”由其文義至少可知三點：1.水鴨科公司當事人當時并未領取新的采礦許可證；2.如果水鴨科公司在2019年3月17日之前未按規(guī)定足額繳納采礦權出讓收益，并領取采礦許可證，采礦權就自行廢止。換言之，在2019年3月17日之前，水鴨科公司的采礦權都繼續(xù)存在；3.未領取采礦許可證，并不必然等于不享有采礦權。從本院庭審中水鴨科公司認為原審應當采納該證據的真實性的表述可知，其對該證據內容的真實性也不持異議。故水鴨科公司在本案二審中事實上已經自認了水鴨科公司在2019年3月17日之前享有采礦權以及未領取采礦許可證未必沒有采礦權。這與其上訴反復強調水鴨科公司沒有采礦權的主張并不一致。因此，即便在水鴨科公司為申請擴大采礦產能向有關機關上交了原采礦許可證，也不能將該上交行為等同于原采礦許可證被注銷或廢止，更不能推出原采礦許可證所代表的采礦權被有權機關提前收回的結論。既然原采礦許可證記載的有效期間為2015年4月10日至2016年4月10日。那么在采礦許可證重新核發(fā)前，水鴨科公司的采礦權有效期應持續(xù)至2016年4月10日為止。事實上，水鴨科公司在本案訴訟前對其在簽約及拍賣期間享有采礦權也是確認的。水鴨科公司曾在2016年1月14日通過公證郵政快遞方式郵寄給郭勇標的【公證書號：（2016）閩龍閩證內民字第81號】《委托拍賣合同》《授權委托書》《無形資產—采礦權拍賣清單》等文件中《委托拍賣合同》附件3是《委托拍賣資產清單》其中《無形資產—采礦權拍賣清單》明確將案涉采礦權列入拍賣清單范疇，且載明采礦權有效期限2015年4月10日至2016年4月10日。故水鴨科公司所謂“原采礦許可證已被收，需重新核發(fā)采礦許可證。在此情形下，原采礦許可證已被廢止，新采礦許可證尚未取得，故水鴨科公司不享有案涉采礦權，享有的是對案涉采礦權的期待權”的主張，與事實和法律不符，不予支持。至于案涉《采礦權登記信息查驗》證號與原采礦許可證正好一致，但有效期重合與水鴨科公司在拍賣期間繼續(xù)享有案涉采礦權并不矛盾?！恫傻V權登記信息查驗》是對水鴨科公司申請擴大采礦產能并經有關機關審核，將取得新的采礦權相關信息的登記。既然是在原采礦權所批準產能的基礎上擴大，那么就不屬于新取得與原證五無關聯的獨立采礦許可證，故使用原采礦許可證號并無不當。而有效期重合，則是表明有關機關已經同意水鴨科公司擴大產能不必等到原采礦許可證有效期屆滿。只要在2015年9月30日至原采礦權許可證有效期屆滿前（即2016年4月10日），水鴨科公司交了規(guī)定費用，就可領取新證，提前擴大產能。在沒有交納規(guī)定費用前，水鴨科公司不能領取新證。正如水鴨科公司上訴主張，是否取得采礦權，應以是否取得采礦許可證為標準。既然水鴨科公司沒有領取新證，則沒有取得新的擴大產能后的采礦權，故在2016年4月10日前，不存在同一本證號下，有兩個采礦權違反物權法一物一權的原則。由于水鴨科公司因在2016年4月10日前沒有繳納規(guī)定費用，有關機關就沒有給水鴨科公司重新核發(fā)新的采礦許可證。相應地，原有采礦許可證繼續(xù)有效。故也不存在水鴨科公司上訴主張的因未繳納一千多萬元出讓價款，也不能自動恢復原來的采礦權的問題。由于水鴨科公司在簽訂《協議書》后至案涉整體資產拍賣完畢一直享有案涉采礦權，各方在簽約及拍賣時所針對的采礦權也是申請產能擴大前的案涉采礦權。故拍賣時不存在因原采礦權喪失而新采礦權尚未取得的情形。也就不存在對新采礦權所謂的期待權。相應地，水鴨科公司上訴引用《企業(yè)會計準則--基本準則》（財政部令第76號）第二十條規(guī)定主張所謂采礦權期待權不是資產，不應納入拍賣資產清單說法，與本案采礦權未納入拍賣資產清單這一事實沒有關聯性。至于水鴨科公司上訴所謂“拍賣文件已將水鴨科公司包括采礦權的期待權在內的整體資產納入拍賣范圍”的主張，其中所謂“采礦權的期待權”實際是指對水鴨科公司將來交費后能取得擴大產能后新采礦權的期待利益。而這種所謂期待權與拍賣時仍存續(xù)的案涉原采礦權并不相同，故其是否納入拍賣文件并在《競買須知》中告知競拍人如何將期待利益轉化為實際取得新采礦權，與案涉整體資產拍賣是否將案涉采礦權納入拍賣范圍無關。
事實上，《競買須知》只是告知參加競買應注意事項，其內容本身不屬于拍賣范圍。此外，水鴨科公司在上訴狀中引用《拍賣會記錄》第二條注意事項的“1.特別說明：競買人應認真閱讀目前持有的采礦許可證（15萬噸）、安全生產許可證。采礦證有效期：2015年4月10日至2016年4月10日止，安全生產許可證的有效期：2013年3月6日至2016年3月5日止?！眮碇鲝堎I受人知道拍賣范圍包括所謂的采礦權的期待權。但從上述表述文義解釋可知，其僅能證明已提醒競買人注意，水鴨科公司當時仍持有原采礦許可證以及該采礦權有效期在拍賣時尚未屆滿，而不能得出買受人知道拍賣范圍包括所謂采礦權的期待權的結論。另一方面其也印證了拍賣時，包括水鴨科公司在內各方均是認可水鴨科公司是持有采礦許可證且有效期尚未屆滿的結論。至于拍賣成交后所簽訂的相關協議不管是否包含所謂采礦權的期待權，都不能證明案涉整體資產不包括原采礦權。既然李忠榮、郭勇標曾經是水鴨科公司的股東，案涉《協議書》涉及的債務也是因為他們投資、退出公司產生，其對案涉整體資產拍賣時原采礦許可證有效期尚未屆滿，水鴨科公司仍享有原采礦權應該是明知的。這從郭勇標、李忠榮等與水鴨科公司就拍賣事宜往來函件中反復強調應將無形資產—采礦權一并拍賣就可得到證明。故水鴨科公司關于李忠榮和郭勇標明知拍賣時點水鴨科公司僅有采礦權的期待權的上訴理由，與事實不符。另外，水鴨科公司還在上訴補充意見中提出，依照《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第五條、第六條，《礦產資源開采登記管理辦法》第六條，《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第六條以及相關規(guī)范性文件規(guī)定，水鴨科公司在簽訂《協議書》時不持有采礦許可證，不享有采礦權，更不能轉讓采礦權。經本院查明，《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第五條、第六條涉及采礦權的表述分別是“開采礦產資源，必須依法申請登記，領取采礦許可證，取得采礦權”和“采礦權，是指在依法取得的采礦許可證規(guī)定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的礦產品的權利。取得采礦許可證的單位或者個人稱為采礦權人”。由上述表述，不能直接得出因申請擴大采礦規(guī)模的需要向有關機關上交采礦許可證后，就喪失采礦權的結論。而《礦產資源開采登記管理辦法》第六條則是對申請采礦權程序的規(guī)定，其中“辦理登記手續(xù)，領取采礦許可證，成為采礦權人?！钡谋硎鼋Y合該條文前段“準予登記的，采礦權申請人應當自收到通知之日起３０日內，依照本辦法第九條的規(guī)定繳納采礦權使用費，并依照本辦法第十條的規(guī)定繳納國家出資勘查形成的采礦權價款”整體解釋可知，這里“領取采礦許可證，成為采礦權人”不包括原采礦權尚未到期因擴大產能等需要申請新證的情形。至于《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第六條則是對轉讓采礦權條件的規(guī)定水鴨科公司在簽訂《協議書》時是否享有采礦權無關，也得不出原采礦權不能轉讓的結論。
（五）現有證據不足以證明水鴨科公司整體資產成交價過低，是客觀因素造成。水鴨科公司二審引用《2015年煤炭市場行情回顧與2016年煤市走勢展望》一文，只是對煤炭行業(yè)市場環(huán)境的整體描述，并不能得出所有煤礦都幾無價值的結論。而案涉煤礦已經有關機關批準擴大產能到30萬噸，競買人僅用1萬多元購得，不符合行業(yè)一般慣例。即便為達到擴大的產能，需要再繳納上千萬元費用和其他技改、人員費用等支出。競買人以如此低廉價格購得，也與日常生活經驗相違背。一般而言，采礦權是采礦企業(yè)最重要最有價值的資產。除了采礦權和礦產儲量外，其他采礦設備、坑道、安全設施等資產因折舊、破損、專用性等原因而價值很低。具體到本案中，李忠榮等之所以同意用水鴨科公司整體資產拍賣所得價款清償其上億債務，是基于采礦權及其擴大產能的可能性。而水鴨科公司違反約定，不將采礦權納入拍賣范圍，將直接導致拍賣價格畸低。相應地，導致合同目的落空。這從最終拍賣結果才1萬多塊錢就可以印證。既然事先約定的是無底價拍賣，那么水鴨科公司只要按約定將包括采礦權在內所有資產都進行拍賣，即便最終所得價款仍為1萬多元，水鴨科公司都沒有責任。但水鴨科公司未經郭勇標同意，違約將煤礦最重要資產采礦權從拍賣資產中剝離出來后再對煤礦其他低價資產進行拍賣的行為，與各方簽訂《協議書》的締約目的明顯違背，也是導致最終拍賣成交價格超低的原因。這也是李忠榮一審訴訟請求的主要理由之一。盡管蘇某濱有權獲得成交價款26.1%的分配比例。拍賣價款低，表面上也會損害其自身利益，但相對其在《協議書》中確認的巨額債務因此而被免除而言，其實質是受益的。故不能以此反證案涉拍賣成交價過低具有合理性。
（六）水鴨科公司、蘇某濱關于原判決認定案涉《協議書》及《補充協議》解除，適用法律錯誤且違反法定程序的上訴主張，缺乏依據。首先，競得人取得案涉整體資產所有權，與案涉《協議書》《補充協議》能否被解除沒有必然聯系。依照合同法第九十七條規(guī)定，合同標的物即便因轉讓而無法恢復原狀，合同一方也可依法解除合同，并要求賠償損失；其次，郭勇標對解除案涉《協議書》《補充協議》并無異議，李忠榮也不向其主張權益，故沒有必要在案涉解除合同之訴中將其列為與李忠榮相對的被告；再次，李忠榮只以違約為由，要求解除與水鴨科公司、蘇某濱的協議，并不直接涉及對拍賣公司、競得人提出主張，即便本案最終判決解除案涉協議，也對案涉委托拍賣不產生實質影響。故原判決未列拍賣公司、競得人為第三人，并不存在嚴重程序違法。
（七）水鴨科公司、蘇某濱并未提交證據證明李忠榮惡意提起本案訴訟。雖然水鴨科公司、蘇某濱從李忠榮、郭勇標逼債、李忠榮勝訴可能對蘇某濱的影響角度，主張李忠榮提起本案訴訟是惡意訴訟，但其沒有提供證據加以證明。本院在審查過程中，也未發(fā)現李忠榮惡意訴訟的相關證據，故對其該主張，依法不予采信。
綜上所述，水鴨科公司、蘇某濱的上訴請求，均不能成立。原判決認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費761800元，由龍巖市新羅區(qū)水鴨科煤炭有限公司、蘇某濱負擔。
本判決為終審判決。
審判長 肖峰
審判員 張華
審判員 何君
二〇一九年五月三十一日
法官助理秦潤芝
書記員湯陳云
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