一審被告：興樂電纜有限公司。住所地：浙江省。住所地：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)峽門工業(yè)區(qū)
法定代表人：虞文品，該公司執(zhí)行董事。
上訴人興樂集團(tuán)有限公司（以下簡稱興樂集團(tuán)）、浙江興樂電纜集團(tuán)有限公司（原浙江興樂電纜有限公司，以下簡稱浙江興樂）因與被上訴人上海聚品融資租賃有限公司（以下簡稱聚品公司）及一審被告虞文品、張君許、黃山興樂電纜有限公司（以下簡稱黃山興樂）、浙江興樂高分子材料有限公司（以下簡稱興樂高分子）、浙江興樂進(jìn)出口有限公司（原興樂集團(tuán)溫州進(jìn)出口有限公司，以下簡稱興樂進(jìn)出口）、虞一杰、麗水興樂電纜有限公司（以下簡稱麗水興樂）、興樂電纜有限公司（以下簡稱興樂電纜）借款合同糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院（以下簡稱一審法院）作出的（2018）遼民初41號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，于2019年4月23日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人興樂集團(tuán)、浙江興樂和一審被告虞文品、張君許、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口共同委托訴訟代理人林鋒，被上訴人聚品公司的委托訴訟代理人張勇、李瑛到庭參加了訴訟，一審被告虞一杰、麗水興樂、興樂電纜經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由沒有到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
聚品公司向一審法院起訴，請求：（一）判決解除原被告雙方所簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》；（二）判令興樂集團(tuán)立即償還聚品公司借款本息人民幣（以下幣種同）2084793884.92元；（三）判令興樂集團(tuán)立即償還聚品公司借款利息66827639.97元（自2017年12月23日起，暫計算至2018年4月22日，以2084793884.92元作為基數(shù)，按年利率10%計算），同時，判令興樂集團(tuán)向聚品公司支付從2018年4月23日起至2018年12月22日，以2084793884.92元為基數(shù)，按年利率10%計算的利息，以及自2018年12月23日起，按興樂集團(tuán)實際欠款本金及欠付利息之和為計算基數(shù)，按年利率12%計算至興樂集團(tuán)實際給付清償之日止的利息，且當(dāng)月應(yīng)付而未付利息自動計入下月借款本金余額一并計算利息；（四）判令興樂集團(tuán)立即向聚品公司支付逾期付款違約金5120314.26元（自2017年7月23日起暫計算至2018年5月1日，以興樂集團(tuán)每月欠息金額作為計算基數(shù)，按日萬分之四計算，每月欠息金額單獨計算違約金），計算至2018年12月22日止或興樂集團(tuán)實際給付清償欠息之日止；（五）判令興樂集團(tuán)立即向聚品公司支付逾期質(zhì)押違約金400萬元整；（六）判令興樂集團(tuán)賠償聚品公司律師費、差旅費、訴訟保全費等實現(xiàn)債權(quán)的費用1000萬元；（七）判令虞文品、虞一杰、張君許、浙江興樂、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口、麗水興樂、興樂電纜就興樂集團(tuán)的上述償還聚品公司借款本金、利息、違約金及賠償聚品公司實現(xiàn)債權(quán)的費用承擔(dān)連帶清償保證責(zé)任（上述五項合計2170741839.15元）；（八）判令全部被告承擔(dān)本案訴訟費用。
興樂集團(tuán)辯稱：興樂集團(tuán)向案外人胡興榮借款，聚品公司不具有原告資格；涉案借款合同違反法律強制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定無效；聚品公司解除合同，有關(guān)債務(wù)人不應(yīng)支付違約金、利息和賠償款等，擔(dān)保人也無須承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
一審法院經(jīng)審理查明：
2016年12月22日，聚品公司與興樂集團(tuán)在錦州市松山新區(qū)大廳簽署了《借款協(xié)議》。協(xié)議的主要內(nèi)容是：借款金額20億元，借款用途：專項用于興樂集團(tuán)償還大業(yè)信托有限責(zé)任公司（以下簡稱大業(yè)信托）、中融國際信托有限公司及其他欠款。借款期限12個月，借款利率為年利率8%，借款期限內(nèi)不變；借款本息歸還方式：本金到期一次性歸還，利息按季度支付，興樂集團(tuán)應(yīng)于每年度的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日支付當(dāng)季度利息，如遇節(jié)假日則提前至上一工作日，以此類推。借款所涉?zhèn)鶆?wù)系指借款本金、利息、違約金（或者賠償金）以及實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括為收回借款所產(chǎn)生的公證、評估、鑒定、拍賣、訴訟或仲裁、送達(dá)、執(zhí)行、律師代理、差旅費等全部費用）；虞文品、浙江興樂、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口、麗水興樂為本協(xié)議下借款提供無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保；保證期間：自協(xié)議同約定的借款期限屆滿后二年；保證范圍：本協(xié)議項下借款本金、利息、違約金（或者損害賠償金）及訴訟費、律師費、評估拍賣費、過戶費、公證費等聚品公司實現(xiàn)債權(quán)、擔(dān)保權(quán)的一切費用；就本次借款，興樂集團(tuán)承諾在聚品公司放款后的第二個工作日的12點前完成所持有的恒天海龍股份有限公司在深圳證券交易所上市交易的股份有限公司（股票代碼“000677”）共計2億股股份（占上市公司總股本的23.13%）質(zhì)押給聚品公司。興樂集團(tuán)指定的以下2個收款賬戶：戶名興樂集團(tuán)有限公司，開戶銀行建行溫州樂清柳市支行，賬戶33×××66，金額壹拾陸億元整；戶名中保世紀(jì)資產(chǎn)管理（北京）有限公司，開戶銀行錦州銀行北京分行，賬戶41×××43，金額肆億元整。興樂集團(tuán)未按時支付利息的，聚品公司對興樂集團(tuán)未按時支付的利息有權(quán)從欠息日起按萬分之四每日加收興樂集團(tuán)逾期付息違約金。虞文品、浙江興樂、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口、麗水興樂作為擔(dān)保人簽署了該協(xié)議。
2016年12月23日，聚品公司按照協(xié)議約定履行了付款義務(wù)，向興樂集團(tuán)付款16億元，向中保世紀(jì)資產(chǎn)管理（北京）有限公司付款4億元，聚品公司上述付款共計20億元。
2017年9月8日，聚品公司與興樂集團(tuán)在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)富特北路402號2層201-103室簽署《借款協(xié)議之補充協(xié)議》。該補充協(xié)議約定，本協(xié)議各方于2012年12月22日簽訂《借款協(xié)議》，約定由聚品公司向興樂集團(tuán)出借資金20億元整，并由保證人就上述借款向聚品公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任擔(dān)?！，F(xiàn)經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，同意將原《借款協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行變更及補充，并簽署本《借款協(xié)議之補充協(xié)議》；保證人興樂電纜、張君許同意就興樂集團(tuán)的上述借款與原協(xié)議的其他保證人共同向聚品公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任擔(dān)保，保證期間為自本補充協(xié)議約定的借款期限屆滿后二年，保證范圍為原協(xié)議及本補充協(xié)議項下借款本金、利息、違約金（或者損害賠償金）及訴訟費、律師費、評估拍賣費、過戶費、公證費等聚品公司實現(xiàn)債權(quán)、擔(dān)保權(quán)的一切費用；經(jīng)興樂集團(tuán)與聚品公司協(xié)商，就原協(xié)議中約定的借款本金20億元，其中8.8億元為無息借款，11.2億元為有息借款，年利率為8%，截至2017年6月22日，根據(jù)上述利息約定，雙方確認(rèn)興樂集團(tuán)實際欠聚品公司借款本息為20.398億元，其中借款本金20億元，應(yīng)付而未付利息0.398億元。如興樂集團(tuán)還款，所還本金的順序為先償還無息借款部分，待無息借款本金部分償清后的剩余還款為償還有息借款部分；根據(jù)興樂集團(tuán)的申請，聚品公司同意將原協(xié)議的借款期限延長12個月，即借款期限為24個月，興樂集團(tuán)須在2018年12月22日前還清聚品公司全部借款本息；自2017年12月23日起至2018年12月22日的借款期滿，興樂集團(tuán)屆時欠款本金（包括該補充協(xié)議第2條所約定的無息借款和有息借款之和及興樂集團(tuán)欠付利息）的借款利率調(diào)整為年利率10%，借款本息歸還方式：本金到期一次性歸還，利息按月支付，興樂集團(tuán)應(yīng)于每月的22日支付當(dāng)月利息，如遇節(jié)假日則提前至上一工作日；鑒于聚品公司對興樂集團(tuán)的融資支持，以及雙方對原協(xié)議借款金額及借款期限、借款利率的補充約定，本協(xié)議各方確認(rèn)興樂集團(tuán)借款本息的計算方式如下：自2017年6月23日起至興樂集團(tuán)向聚品公司償還借款本金12.922億元當(dāng)日，有息借款本金按11.598億元為基數(shù)，按年利率8%進(jìn)行實際計算，由興樂集團(tuán)按月付息，興樂集團(tuán)應(yīng)于每月的22日支付當(dāng)月利息，如遇節(jié)假日則提前至上一工作日；自興樂集團(tuán)向聚品公司償還借款12.922億元的次日至2017年12月22日，借款余額按7.476億元為基數(shù)，按年利率8%進(jìn)行實際計算，由興樂集團(tuán)按月付息，興樂集團(tuán)應(yīng)于每月的22日支付當(dāng)月利息，如遇節(jié)假日則提前至上一工作日。如興樂集團(tuán)在2017年12月22日前未能向聚品公司償還部分借款12.922億元，則2017年12月22日前的借款本金基數(shù)及利率按補充協(xié)議第10.1條款執(zhí)行；自2017年12月23日起至2018年12月22日，興樂集團(tuán)應(yīng)以剩余全部借款本息（包括該補充協(xié)議第2條所約定的無息借款和有息借款之和及興樂集團(tuán)欠付利息）作為借款本金基數(shù)，按年利率10%進(jìn)行實際計算，由興樂集團(tuán)按月付息，興樂集團(tuán)應(yīng)于每月的22日支付當(dāng)月利息，如遇節(jié)假日則提前至上一工作日，并于2018年12月22日當(dāng)日一次性還清全部借款本息；如興樂集團(tuán)在2018年12月22日前未能償還聚品公司全部借款本息，則自2018年12月23日起至興樂集團(tuán)償清聚品公司全部借款本息期間，興樂集團(tuán)屆時欠款本金（包括該補充協(xié)議第2條所約定的無息借款和有息借款之和及興樂集團(tuán)欠付利息）的借款利率調(diào)整為年利率12%，且當(dāng)月應(yīng)付而未付利息自動計入下月借款本金余額一并計算利息；虞文品、浙江興樂、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口、麗水興樂、興樂電纜、張君許作為保證人簽署了該協(xié)議。
2018年1月17日，聚品公司因與興樂集團(tuán)民間借貸糾紛與北京市融商律師事務(wù)所簽訂委托代理合同，約定雙方的權(quán)利、義務(wù)以及收費方式等。2018年2月2日，聚品公司通過招商銀行向北京市融商律師事務(wù)所匯款20萬元（摘要注明為律師費），北京市融商律師事務(wù)所為聚品公司開具了兩張金額為10萬元的增值稅發(fā)票。2018年6月8日，聚品公司通過工商銀行向北京市融商律師事務(wù)所匯款30萬元（摘要注明為律師費），北京市融商律師事務(wù)所為聚品公司開具了三張金額為10萬元的增值稅發(fā)票。
2016年12月29日，興樂集團(tuán)將持有的恒天海龍股份有限公司在深圳證券交易所上市交易的股份有限公司（股票代碼“000677”）共計2億股股份質(zhì)押給聚品公司。
本案訴訟過程中，聚品公司申請財產(chǎn)保全，中國平安保險股份有限公司提供擔(dān)保，保險費為2170742元，聚品公司向中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司沈陽中心支公司匯款2170742元，中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司沈陽中心支公司為聚品公司開具了增值稅普通發(fā)票。
一審法院認(rèn)為：
本案借款協(xié)議約定用途為專項用于興樂集團(tuán)償還大業(yè)信托、中融國際信托有限公司及其他欠款，屬于為解決企業(yè)資金困難的偶然性行為，庭審中興樂集團(tuán)也表示案涉借款是公司用來經(jīng)營的。聚品公司借給興樂集團(tuán)的資金屬于其企業(yè)自有資金，案涉《借款協(xié)議》和《借款協(xié)議之補充協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。興樂集團(tuán)未按照《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》的約定履行義務(wù)，聚品公司主張解除雙方所簽署的《借款協(xié)議》《借款協(xié)議之補充協(xié)議》以及判令興樂集團(tuán)償還欠款20.398億元的訴訟請求，應(yīng)予以支持。
關(guān)于利息的計算，應(yīng)按照《借款協(xié)議》以及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》計算。興樂集團(tuán)未按約定在2017年12月22日前向聚品公司償還借款12.922億元，應(yīng)當(dāng)按照《借款協(xié)議之補充協(xié)議》第10.2條的約定，從2017年6月23日起至2017年12月22日，以11.598億元為基數(shù)，按年利率8%實際計算，按月付息。根據(jù)合同第10.3條的約定，以20.398億元加上從2017年6月23日起至2017年12月22日欠付的利息為基數(shù)，按年利率10%計算。如興樂集團(tuán)未能在2018年12月22日前償還聚品公司全部借款本息，自2018年12月23日起至全部欠款還清之日止，以20.398億元加上從2017年6月23日起至2018年12月22日的利息為基數(shù)，按年利率12%計算利息。
關(guān)于逾期付款違約金，根據(jù)《借款協(xié)議》第12條中的約定，應(yīng)以每月欠息金額作為計算基數(shù)，按日萬分之四計算，直至還清之日止。
關(guān)于逾期質(zhì)押違約金，聚品公司提交了《證券質(zhì)押登記證明》證明股票質(zhì)押登記日期為2016年12月29日，逾期質(zhì)押2日，但未能提交其他證據(jù)證明逾期質(zhì)押股票是由于興樂集團(tuán)的原因造成，故對該項訴訟請求不予支持。
關(guān)于律師費、差旅費、訴訟保全費等實現(xiàn)債權(quán)的費用，聚品公司提供了50萬元的律師費以及2170742元保全費用的相關(guān)證據(jù)。根據(jù)《借款協(xié)議》第8條的約定，興樂集團(tuán)應(yīng)向聚品公司支付上述費用。聚品公司主張其他費用，但未提交相應(yīng)的證據(jù)，故不予支持。
關(guān)于保證人的保證責(zé)任，聚品公司根據(jù)《借款協(xié)議之補充協(xié)議》的約定，請求虞文品、浙江興樂、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口、麗水興樂、興樂電纜、張君許按照合同約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任，應(yīng)予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、第二百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第一條之規(guī)定，一審法院于2018年11月26日作出（2018）遼民初41號民事判決：（一）解除聚品公司與興樂集團(tuán)簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》；（二）興樂集團(tuán)于該判決生效之日起十日內(nèi)向聚品公司償還欠款20.398億元；（三）興樂集團(tuán)于該判決生效之日起向聚品公司償還欠款本金產(chǎn)生的利息以及逾期違約金（利息的計算：自2017年6月23日起至2017年12月22日止，以11.598億元為基數(shù)，按年利率8%計息；自2017年12月23日起至2018年12月22日止，以20.398億元加上自2017年6月23日起至2017年12月22日欠付的利息為基數(shù)，按年利率10%計息；自2018年12月24日起至全部欠款還清之日止，以20.398億元加上自2017年6月23日起至2018年12月22日的利息為基數(shù)，按年利率12%計息；逾期違約金：自2017年7月23日起，以每月欠息金額作為計算基數(shù)，按日萬分之四計算，直至還清之日止）；（四）興樂集團(tuán)于該判決生效之日起十日內(nèi)向聚品公司支付律師費50萬元、因保全向保險公司支付的保險費2170742元；（五）虞文品、張君許、浙江興樂、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口、麗水興樂、興樂電纜對興樂集團(tuán)所負(fù)的上述第二項、第三項、第四項債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向興樂集團(tuán)追償；（六）駁回聚品公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費10895509.20元、保全費5000元（聚品公司已預(yù)交），由興樂集團(tuán)負(fù)擔(dān)，虞文品、張君許、浙江興樂、黃山興樂、興樂高分子、興樂進(jìn)出口、麗水興樂、興樂電纜對上述費用共同承擔(dān)連帶責(zé)任。
興樂集團(tuán)上訴請求：撤銷一審判決第四項，改判駁回聚品公司要求支付律師費50萬元、因保全支付的保險費2170742元的訴訟請求，并判令上訴費用由聚品公司承擔(dān)。事實和理由：（一）一審法院判決支持律師費用50萬元、因保全向保險公司支付的保險費2170742元沒有法律與合同依據(jù)。關(guān)于債務(wù)人承擔(dān)實現(xiàn)債權(quán)費用的約定并不屬于解決爭議方法的條款，在《借款協(xié)議》解除的情況下，《借款協(xié)議》中所約定的債務(wù)人承擔(dān)實現(xiàn)債權(quán)費用的條款亦已解除。（二）聚品公司出借給興樂集團(tuán)的資金并非其自有資金，人民法院應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎審核聚品公司資金來源，如經(jīng)審理認(rèn)為不屬經(jīng)濟(jì)糾紛案件有經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑的，裁定駁回起訴，將有關(guān)材料移送公安機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)。
浙江興樂上訴請求：撤銷一審判決第一項中關(guān)于解除聚品公司與興樂集團(tuán)簽訂的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，改判決解除原被告雙方簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》；撤銷一審判決第三項中關(guān)于自2018年12月24日起至全部欠款還清之日止，按年利率12%進(jìn)行計算的內(nèi)容，改判為自2018年12月24日起至全部欠款還清之日止，以20.398億元加上從2017年6月23日起至2018年12月22日的利息為基數(shù)，按年利率10%計息；判令一、二審訴訟費用由聚品公司承擔(dān)。事實和理由：（一）聚品公司在起訴狀中明確提出“請求判令解除原被告雙方簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》”，該請求中的被告指全部被告，而一審法院僅僅判決“解除原告上海聚品融資租賃有限公司與被告興樂集團(tuán)有限公司簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》”錯誤，應(yīng)改判決“解除原告被告簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》”。（二）一審判決第三項中關(guān)于“自2018年12月24日起至全部欠款還清之日止，以20.398億元加上自2017年6月23日起至2018年12月22日的利息為基數(shù)，按年利率12%計息”，該判項超出聚品公司的訴訟請求。聚品公司在上訴狀第三項訴訟請求中提到“自2017年12月23日起按年利率10%計算實際還款之日止”，其他請求均無涉及利息的計算方式，一審判決第三項中“年利息12%”明顯超出訴訟請求“年利率10%”的范圍。
對興樂集團(tuán)的上訴，聚品公司辯稱：（一）根據(jù)訴爭各方所簽訂的《借款協(xié)議》第8條及第14條第二款的約定，在興樂集團(tuán)簽署《借款協(xié)議之補充協(xié)議》后未能向聚品公司按約支付任何一期利息及償還借款本金的情況下，聚品公司依約主張解除借款協(xié)議，并依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十八條的規(guī)定以及《借款協(xié)議》的約定主張興樂集團(tuán)賠償聚品公司為實現(xiàn)債權(quán)所支出的律師費、因保全向保險公司所支付的保險費，具有充分法律依據(jù)。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。（二）興樂集團(tuán)在上訴狀事實和理由部分的第二項內(nèi)容與其上訴請求無關(guān)，不屬于二審的審理范圍。聚品公司對興樂集團(tuán)所述該部分內(nèi)容不予答辯。
對浙江興樂的上訴，聚品公司辯稱：（一）根據(jù)聚品公司與興樂集團(tuán)簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，聚品公司與興樂集團(tuán)分別作為案涉合同的“出借人”與“借款人”，雙方為主借款合同的簽約主體。一審法院判決“解除原告上海聚品融資租賃有限公司與被告興樂集團(tuán)有限公司簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》”并無不當(dāng)。（二）在一審判決書的第三頁至第四頁，一審法院已列明聚品公司在一審中的訴訟請求，其中第三項即“請求判令興樂集團(tuán)立即償還原告借款利息人民幣66827639.97元（……以及自2018年12月23日起，按被告實際欠款本金及欠付利息之和為計算基數(shù)，按年利率12%計算至被告實際給付清償之日止的利息）”。一審法院在判決內(nèi)容第三項所判定內(nèi)容，并未超出聚品公司在一審中的訴訟請求。
各方當(dāng)事人在二審中均未提交新證據(jù)。
對于一審判決查明的事實，除興樂集團(tuán)、浙江興樂對案涉《借款協(xié)議》簽訂地點、借款主體等細(xì)節(jié)提出異議外，各方當(dāng)事人對一審判決查明的其他基本事實均無異議。本院經(jīng)審理查明：一審判決認(rèn)定的基本事實有《借款協(xié)議》《借款協(xié)議之補充協(xié)議》等證據(jù)予以佐證，興樂集團(tuán)、浙江興樂沒有提供有效反證，本院對一審判決查明的事實予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，本案為借款合同及其相關(guān)的擔(dān)保糾紛。根據(jù)各方當(dāng)事人訴辯主張，本案二審爭議焦點為案涉借款合同的效力及借款的出借人、合同解除所涉主體、聚品公司支付的律師費和保全保險費的承擔(dān)以及一審判決第三項是否超過聚品公司的訴訟請求。
興樂集團(tuán)、浙江興樂對案涉借款合同項下的資金來源、借款的出借人和借款合同的合法性提出質(zhì)疑，根據(jù)一審判決查明的事實，案涉借款合同項下20億元借款由聚品公司向興樂集團(tuán)及其指定收款人賬戶支付，興樂集團(tuán)、浙江興樂主張該借款另有案外人支付與事實不符。興樂集團(tuán)、浙江興樂未提供證據(jù)證明案涉20億元借款來源非法，也沒有提供證據(jù)證明案涉借款合同具有《中華人民共和國合同法》第五十二條和《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定的合同無效的情形，且借款為興樂集團(tuán)經(jīng)營所需，一審法院認(rèn)定案涉《借款協(xié)議》及其補充協(xié)議合法有效，并無不當(dāng)，本院予以維持。
按照《借款協(xié)議》第8條的約定，借款所涉及債務(wù)系指借款本金、利息、違約金（或者賠償金）以及實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括為收回借款所產(chǎn)生的公證、評估、鑒定、拍賣、訴訟或仲裁、送達(dá)、執(zhí)行、律師代理、差旅費等全部費用）。該合同條款對雙方解決合同爭議時處理債權(quán)的范圍等事項進(jìn)行具體約定，屬于合同中的結(jié)算和清理條款?！吨腥A人民共和國合同法》第九十一條規(guī)定合同解除后合同的權(quán)利義務(wù)終止，但該法第九十八條規(guī)定：“合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力?！币蚺d樂集團(tuán)違約，聚品公司訴請解除《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，合同中結(jié)算和清理條款效力不受合同解除的影響，仍具有效力。因此聚品公司依據(jù)《借款協(xié)議》，主張其債權(quán)范圍包括律師費和為申請保全而向保險公司支付的保險費，要求興樂集團(tuán)承擔(dān)此部分費用，并提交了相應(yīng)支付憑證，一審判決支持聚品公司要求興樂集團(tuán)承擔(dān)50萬元律師費和2170742元保全保險費的訴訟請求并無不當(dāng)。
在本案各方當(dāng)事人因簽署《借款協(xié)議》形成的法律關(guān)系中，聚品公司與興樂集團(tuán)的借款關(guān)系為主合同關(guān)系，聚品公司與各保證人的擔(dān)保關(guān)系，為從合同關(guān)系。聚品公司在起訴狀中提出的第一項訴訟請求為“解除原被告雙方簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》”，結(jié)合聚品公司仍要求各擔(dān)保人承擔(dān)連帶保證責(zé)任的請求，聚品公司的真實意思顯然是請求解除聚品公司與興樂集團(tuán)所簽署的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，即解除聚品公司與興樂集團(tuán)之間的借款主合同關(guān)系，并不包括聚品公司與各擔(dān)保人之間約定的借款擔(dān)保所形成的從合同關(guān)系，一審判決解除聚品公司與興樂集團(tuán)簽訂的《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，并無不當(dāng)。
聚品公司于2018年4月向一審法院提交的起訴狀中明確，有關(guān)利息的訴訟請求為“自2017年12月23日起按年利率10%計算至實際還款之日止”，但在訴訟過程中，聚品公司向一審法院補充提交訴訟請求說明，聲明其關(guān)于利息的訴訟請求為：暫計算至2018年4月22日，按年利率10%計算；從2018年4月23日起至2018年12月22日，按年利率10%計算；從2018年12月23日起至給付清償之日止，按年利率12%計算。聚品公司在一審法院開庭審理過程中向法庭陳述其訴訟請求時，聲明2018年12月23日至給付清償日止的利息按年利率12%計算，一審開庭筆錄對此予以記載，浙江興樂委托訴訟代理人在筆錄上簽字，由此應(yīng)認(rèn)定聚品公司已經(jīng)相應(yīng)變更了其起訴時提出的訴訟請求。一審判決主文第三項中關(guān)于2018年12月24日以后按年利率12%計息的內(nèi)容，并未超過聚品公司變更后的訴訟請求。浙江興樂關(guān)于一審判決超出聚品公司訴訟請求的上訴主張，與事實不符，本院不予支持。
綜上所述，興樂集團(tuán)、浙江興樂的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
興樂集團(tuán)有限公司、浙江興樂電纜集團(tuán)有限公司分別預(yù)交的二審案件受理費28165.94元、55810.68元，由其各自負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 余曉漢
審判員 丁俊峰
審判員 李盛燁
二〇一九年四月二十九日
法官助理張娜
書記員隋欣
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