中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書(shū)
（2019）最高法民終1558號(hào)
上訴人（原審原告）：王和，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省溫州市龍灣區(qū)。
委托訴訟代理人：馬文兵，浙江嘉瑞成律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：羅園園，浙江嘉瑞成律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：蘇某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住貴州省安順市西秀區(qū)。
被上訴人（原審被告）：周志忠，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住貴州省安順市西秀區(qū)。
被上訴人（原審被告）：貴州安瑞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地貴州省安順市西秀區(qū)老大十字榮健大廈11樓。
法定代表人：孔祥標(biāo)，該公司執(zhí)行董事。
以上三被上訴人共同委托訴訟代理人：汪敏，貴州聯(lián)通（關(guān)嶺）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：張關(guān)云，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省溫州市龍灣區(qū)。
被上訴人（原審被告）：孔祥標(biāo)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省溫州市龍灣區(qū)。
被上訴人（原審被告）：周強(qiáng)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住貴州省貴陽(yáng)市金陽(yáng)新區(qū)。
被上訴人（原審被告）：安順西苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地貴州省安順市開(kāi)發(fā)區(qū)西航路148號(hào)。
法定代表人：周強(qiáng)，該公司總經(jīng)理。
上訴人王和因與被上訴人蘇某某、周志忠、周強(qiáng)、安順西苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱西苑公司）、貴州安瑞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱安瑞公司）、孔祥標(biāo)、張關(guān)云股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服貴州省高級(jí)人民法院(2016)黔民初77號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。
本院認(rèn)為，本案應(yīng)當(dāng)發(fā)回一審法院重審，理由如下：
一、2011年11月4日形成的《貴州安瑞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司確認(rèn)書(shū)》確認(rèn)了安瑞公司的全部股東，本案系登記股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)但未向?qū)嶋H投資人付清轉(zhuǎn)讓款而引發(fā)的糾紛，此類糾紛應(yīng)一次性解決為宜。除本案王和外，是否還有其他實(shí)際投資人基于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓提起了訴訟，尚需要進(jìn)一步查實(shí)，追加其他實(shí)際投資人參加訴訟，有助于全面、徹底解決本案及其他相關(guān)爭(zhēng)議。
二、張關(guān)云、孔祥標(biāo)的登記持股比例分別為28%和72%，二人均認(rèn)可其分別代持了部分實(shí)際投資人的股份，二人具體如何代持及代持比例是多少，直接影響二人向其他隱名股東承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式和范圍。因此，本案在追加其他實(shí)際投資人為當(dāng)事人的前提下，一方面需查清張關(guān)云、孔祥標(biāo)分別代持的股份是否指向明確的實(shí)際投資人，以區(qū)分張關(guān)云、孔祥標(biāo)各自給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任；另一方面需查清張關(guān)云、孔祥標(biāo)是否已向其他實(shí)際投資人給付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及付款的具體數(shù)額。
三、（2014）黔高民商初字第16號(hào)民事調(diào)解書(shū)確認(rèn)安瑞公司、孔祥標(biāo)、蘇某某、周志忠和周強(qiáng)等還需向張關(guān)云支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等共計(jì)3900萬(wàn)元（包括律師費(fèi)）；（2017）黔民初61號(hào)判決書(shū)認(rèn)定蘇某某、周志忠仍欠孔祥標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6420萬(wàn)元（包括違約金）。前述調(diào)解書(shū)中的3900萬(wàn)元并未明確張關(guān)云是否放棄了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、律師費(fèi)的數(shù)額。另外，張關(guān)云、孔祥標(biāo)及王和均認(rèn)可收到了股權(quán)受讓方部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但具體數(shù)額均不清楚，各方對(duì)此均有舉證能力。同時(shí)，股權(quán)受讓方是否還向其他實(shí)際投資人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦有必要一并查明。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項(xiàng)、第四項(xiàng)之規(guī)定，裁定如下：
一、撤銷貴州省高級(jí)人民法院（2016）黔民初77號(hào)民事判決；
二、本案發(fā)回貴州省高級(jí)人民法院重審。
上訴人王和預(yù)交的二審案件受理費(fèi)125397.39元予以退回。
審判長(zhǎng) 黃 年
審判員 王海峰
審判員 葛洪濤
二〇一九年十二月三十日
法官助理李俊杰
書(shū)記員鄧志
成為第一個(gè)評(píng)論者