法定代表人：萬(wàn)眾，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：黃立群，北京德恒（濟(jì)南）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：張麗，北京德恒（濟(jì)南）律師事務(wù)所律師。

粵泰股份公司、粵泰控股公司上訴請(qǐng)求：一、請(qǐng)求撤銷(xiāo)“復(fù)利為12777.78元（截至2018年9月25日）的判決”，依法改判為“復(fù)利為555.55555元（截至2018年9月25日）”。二、請(qǐng)求撤銷(xiāo)“之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日；復(fù)利以產(chǎn)生的利息為基數(shù)按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日?！币婪ǜ呐袨椋骸爸笞?018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日的利息按年利率10%計(jì)算正常利息，罰息按年利率5%計(jì)算，復(fù)利應(yīng)按正常利息為基數(shù)按年利率15%計(jì)算?！比?、一、二審訴訟費(fèi)用由信托公司承擔(dān)。事實(shí)與理由：粵泰股份公司、粵泰控股公司認(rèn)為原審判決對(duì)利息、罰息及復(fù)利的計(jì)算方法錯(cuò)誤，對(duì)上訴人明顯不公?；浱┕煞莨九c信托公司簽訂的《信托貸款合同》，約定貸款利率為年利率10%，貸款自逾期之日起在合同約定的利率基礎(chǔ)上加收50%向借款人計(jì)收罰息。罰息的計(jì)算方法較為明確，即對(duì)逾期本金在利率基礎(chǔ)上加收50%，正常利息按年利率10%計(jì)算，罰息按年利率5%計(jì)算。利息和罰息總計(jì)按年利率15%計(jì)算，但原審判決對(duì)復(fù)利的計(jì)算方法有誤，復(fù)利計(jì)算基數(shù)包括了正常利息和罰息，沒(méi)有法律及合同依據(jù)。按照中國(guó)人民銀行《人民幣利率管理規(guī)定》及中國(guó)人民銀行《關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定，復(fù)利的計(jì)算應(yīng)僅為合同期內(nèi)的正常利息，不包括逾期罰息。利息僅指合同約定的“正常利息”，逾期產(chǎn)生的“罰息”已經(jīng)帶有違約懲罰性質(zhì)，再以此為基數(shù)計(jì)收“復(fù)利”有雙重處罰之嫌，對(duì)借款人明顯不公。原審判決截止2018年9月25日，上訴人應(yīng)付利息為333333.33元，罰息為166666.67元，粵泰股份公司、粵泰控股公司沒(méi)有異議，但對(duì)復(fù)利計(jì)算方式有異議。原審判決該逾期4天的復(fù)利計(jì)算是以7666666.67元為基數(shù)計(jì)算的，計(jì)算方式明顯錯(cuò)誤，應(yīng)按正常利息333333.33元為基數(shù)計(jì)算，復(fù)利計(jì)算的結(jié)果為555.55555元，原審判決復(fù)利為12777.78元，應(yīng)減少12222.2245元。對(duì)于2018年9月26日之后的復(fù)利計(jì)算準(zhǔn)確的表述應(yīng)為：以逾期本金按10%計(jì)算的正常利息為基數(shù)再按照15%的罰息利率計(jì)算復(fù)利，而原審判決直接以逾期本金按15%計(jì)算的利息為基數(shù)計(jì)算復(fù)利，明顯錯(cuò)誤。

信托公司先后提交了兩次書(shū)面答辯狀。其第一次答辯稱，上訴人上訴請(qǐng)求及理由不成立，應(yīng)予駁回。2019年3月1日，其第二次答辯稱：為保障自身合法權(quán)益，提高訴訟效率，撤回第一次答辯意見(jiàn)，同意粵泰股份公司、粵泰控股公司上訴請(qǐng)求第一項(xiàng)、第二項(xiàng)。即同意撤銷(xiāo)“復(fù)利為12777.78元（截至2018年9月25日）的判決”，依法改判為“復(fù)利為555.55555元（截至2018年9月25日）”；撤銷(xiāo)“之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日；復(fù)利以產(chǎn)生的利息為基數(shù)按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日。”依法改判為：“之后自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日的利息按年利率10%計(jì)算正常利息，罰息按年利率5%計(jì)算，復(fù)利應(yīng)按正常利息為基數(shù)按年利率15%計(jì)算”。信托公司請(qǐng)求駁回粵泰股份公司、粵泰控股公司上訴請(qǐng)求第三項(xiàng)。

信托公司向一審法院起訴請(qǐng)求：一、判令粵泰股份公司立即償還貸款本金3億元、利息8083333.33元、罰息208333.33元、復(fù)利15972.22元，合計(jì)308307638.89元（暫計(jì)算至2018年9月25日，此后的利息、罰息、復(fù)利按借款合同約定利率計(jì)算至實(shí)際清償之日）；二、信托公司有權(quán)以質(zhì)押的江門(mén)市粵泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)折價(jià)或拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款對(duì)上述各項(xiàng)請(qǐng)求優(yōu)先受償；三、信托公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的律師費(fèi)280000元由粵泰股份公司承擔(dān)；四、案件訴訟費(fèi)（包括但不限于案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等）由粵泰股份公司承擔(dān)；五、粵泰控股公司對(duì)上述第1、3、4項(xiàng)請(qǐng)求承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因粵泰股份公司于開(kāi)庭前清償了2018年9月21日前的利息7666666.67元，信托公司當(dāng)庭變更了第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，即請(qǐng)求判令粵泰股份公司立即償還貸款本金3億元、利息416666.67元、罰息208333.33元、復(fù)利15972.22元，合計(jì)300640972.22元（2018年9月21日計(jì)算至2018年9月25日，2018年9月25日后的利息、罰息、復(fù)利按照借款合同約定利率計(jì)算至實(shí)際清償之日）。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年12月10日，信托公司與粵泰股份公司簽署了《信托貸款合同》，粵泰股份公司向信托公司貸款人民幣3億元，借款期限為1年，貸款利率采用固定年利率10%，按日計(jì)息，以一年360天為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際貸款天數(shù)計(jì)算。按季結(jié)息，結(jié)息日為每自然季度末月的20日，結(jié)息日后的第一個(gè)工作日為付息日，最后一個(gè)付息日為該期貸款的還本日，借款到期，利隨本清。并約定如借款人未按照合同規(guī)定的期限支付利息，貸款人有權(quán)宣布本合同下各期貸款本金立即提前到期，提前收回全部已發(fā)放的貸款，并從宣布到期之日起在合同約定的固定利率10%的基礎(chǔ)上加收50%計(jì)收罰息并按罰息利率計(jì)收復(fù)利；若借款人未支付貸款合同約定應(yīng)由其支付的任何到期款項(xiàng)，借款人同意無(wú)條件放棄抗辯權(quán)，并補(bǔ)償其違約對(duì)貸款人造成的一切損失，包括貸款人墊付的各種費(fèi)用、貸款人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用、違約金、罰息和復(fù)利。2017年12月10日，粵泰控股公司與信托公司簽署合同編號(hào)為SDXT0501YTGF保字第201701號(hào)的《保證合同》，約定粵泰控股公司為擔(dān)保粵泰股份公司在貸款合同項(xiàng)下全部義務(wù)的履行，向信托公司提供連帶責(zé)任保證。保證期間為主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿后兩年。2017年12月10日，粵泰股份公司與信托公司簽訂《質(zhì)押合同》，同意以其持有的江門(mén)市粵泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)為其履行貸款合同提供質(zhì)押擔(dān)保，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。

上述貸款合同簽訂后，信托公司分別于2017年12月13日、2017年12月14日、2017年12月26日及2018年1月8日分四次向粵泰股份公司發(fā)放了10050萬(wàn)元、9950萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元貸款，合計(jì)3億元。2018年9月21日為各期貸款的季度付息日（2018/6/21-2018/9/20），粵泰股份公司于2018年9月25日償還了2018年9月20日之前的利息7666666.67元，其余未按時(shí)支付。信托公司依照貸款合同第十五條第1款、第十六條第1款第1項(xiàng)的約定，向兩被告送達(dá)了《到期通知函》，宣布全部貸款于2018年9月21日提前到期并解除貸款合同，并要求立即償還全部貸款本息。

另，信托公司同意按照4天計(jì)算2018年9月25日前的利息、罰息及復(fù)利，并同意調(diào)整利息為333333.33元，罰息為166666.67元，復(fù)利為12777.78元。

一審法院認(rèn)為，信托公司與粵泰股份公司簽訂的《信托貸款合同》《質(zhì)押合同》，與粵泰控股公司簽訂的《保證合同》均是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為合法有效之合同，各方均應(yīng)依約履行合同義務(wù)。貸款合同簽訂后，信托公司依照約定發(fā)放了全部貸款，粵泰股份公司未依約履行還款義務(wù)，故信托公司依約宣布全部貸款提前到期并要求粵泰股份公司償還借款本金3億元及相應(yīng)利息、罰息、復(fù)利，同時(shí)要求粵泰控股公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任，粵泰股份公司以質(zhì)押的江門(mén)市粵泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股權(quán)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，上述訴求符合合同約定，于法有據(jù)，該院予以支持。因粵泰股份公司于2018年9月25日還清了2018年9月20日之前的利息7666666.67元，信托公司同意按照4天計(jì)算2018年9月25日前的利息、罰息及復(fù)利，故截至2018年9月25日，粵泰股份公司的應(yīng)付利息為3億元×10%÷360×4=333333.33元；罰息為3億元×10%×50%÷360×4=166666.67元；復(fù)利為7666666.67元×15%÷360×4=12777.78元。之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日；復(fù)利以產(chǎn)生的利息為基數(shù)按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百九十六條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第六十七條，民訴法第一百四十八條之規(guī)定，判決如下：一、粵泰股份公司于判決生效之日起十日內(nèi)償還信托公司借款本金3億元及利息333333.33元，罰息166666.67元，復(fù)利12777.78元（截至2018年9月25日），合計(jì)300512777.78元；之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日；復(fù)利以產(chǎn)生的利息為基數(shù)按年利率15%，自2018年9月26日計(jì)算至實(shí)際給付之日；二、粵泰股份公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付信托公司為該案支出的律師費(fèi)280000元；三、信托公司有權(quán)以粵泰股份公司持有的江門(mén)市粵泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)折價(jià)或拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款在上述各項(xiàng)債權(quán)范圍內(nèi)優(yōu)先受償；四、粵泰控股公司對(duì)上述第一、二項(xiàng)判決內(nèi)容承擔(dān)連帶清償責(zé)任；五、粵泰控股公司承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向粵泰股份公司追償；六、駁回信托公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)1583338元、保全費(fèi)5000元，共計(jì)1588338元，由粵泰股份公司、粵泰控股公司承擔(dān)。

本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

綜上所述，因被上訴人信托公司同意上訴人粵泰股份公司、粵泰控股公司除訴訟費(fèi)負(fù)擔(dān)之外的其他訴請(qǐng)，本院對(duì)原判決相應(yīng)部分予以改判。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條、參照該法第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

二、維持山東省高級(jí)人民法院（2018）魯民初157號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　周倫軍

審判員　　劉崇理

審判員　　梅　芳

二〇一九年三月十三日

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