中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申882號
再審申請人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：中藍建設工程有限責任公司，住所地北京市朝陽區(qū)北三環(huán)東路17號2號樓1508室。
法定代表人：王建軍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王姝，北京市鼎尚律師事務所律師。
委托訴訟代理人：賴廣軍，北京市鼎尚律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：河南百瑞置業(yè)有限公司，住所地河南省許昌市東城墻街41號。
法定代表人：金紅利，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張瑛，該公司員工。
委托訴訟代理人：琚順興，河南世紀風律師事務所律師。
再審申請人中藍建設工程有限責任公司（原中藍建設工程局、以下簡稱中藍公司）因與被申請人河南百瑞置業(yè)有限公司（以下簡稱百瑞公司）債務轉移及企業(yè)出售合同糾紛一案，不服河南省高級人民法院（2017）豫民終862號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
中藍公司申請再審稱，（一）中藍公司提起的本訴與百瑞公司提起的反訴之間法律事實及法律關系均不相同，不應合并審理。中藍公司起訴是基于債務轉移的法律事實，主張的是債務本息的償還。百瑞公司反訴系基于國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓的法律事實，其主張的是損失賠償。（二）百瑞公司對債務的償還是不附任何條件的，中藍公司訴請償還欠款有事實和法律依據(jù)。雙方簽訂的《債務處理協(xié)議》對欠款的事實及金額、百瑞公司的償還義務和期限有明確約定，百瑞公司也認可該債務。根據(jù)《產(chǎn)權轉讓合同》第五條第2款的約定，6911工廠分別于2009年6月29日、2009年10月24日共向中藍公司借款66.2萬元，該債務應當由百瑞公司承擔?！秱鶆仗幚韰f(xié)議》第一條約定的230萬元債權實際數(shù)額應為2513200.4元，協(xié)議亦約定具體以雙方簽字認可的財務賬為準。《債務處理協(xié)議》第三條約定的854200元債務的實際數(shù)額為644161.1元。雙方未互相配合簽字確認最終的債務金額是因為百瑞公司提交的財務記錄已經(jīng)過篡改，不具備對賬的基礎。中藍公司曾提交審計申請，但一審法院未予準許。（三）原審法院未依法履行審判職責，對訴爭事項未作出實質裁判。即使法院認為雙方都沒有按照約定全面履行義務，也應當判決確定各方應付義務。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項之規(guī)定，請求依法撤銷河南省許昌市中級人民法院（2016）豫10民初134號民事判決和河南省高級人民法院（2017）豫民終862號民事判決；改判百瑞公司向中藍公司支付本金5653039.3元,2008年12月31日前的利息592000元，延遲給付利息1785055.4元；訴訟費由百瑞公司承擔。
被申請人百瑞公司提交意見稱，中藍公司不具有申請再審的主體資格，且再審理由不能成立，應予駁回。理由是：（一）原審訴訟主體為中藍建設工程局，中藍公司并非本案當事人，不具備申請再審的主體資格。（二）本案應當合并審理。中藍公司與百瑞公司簽訂的《債務處理協(xié)議》第五條明確載明該協(xié)議是《產(chǎn)權轉讓合同》的重要組成部分。（三）百瑞公司購買標的企業(yè)6911工廠的目的是對標的企業(yè)的工廠及職工生活區(qū)進行房地產(chǎn)開發(fā)建設，《產(chǎn)權轉讓合同》第四條約定中藍建設工程局需協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作。中藍建設工程局未按照合同約定履行義務，致使百瑞公司購買企業(yè)的合同目的無法實現(xiàn)。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十六條、第六十七條規(guī)定，百瑞公司與中藍建設工程局互負債務，百瑞公司在中藍建設工程局履行合同義務不符約定的情況下，有權拒絕履行合同義務。（四）《債務處理協(xié)議》第一條約定的欠款數(shù)額是不確定的，具體應以“雙方簽字認可的財務賬為準”。《債務處理協(xié)議》所寫債務數(shù)額不真實，協(xié)議不能作為裁判依據(jù)。（五）應支持百瑞公司提出的反訴請求。
本院經(jīng)審查認為，中藍建設工程局于2017年12月25日經(jīng)北京市工商行政管理局朝陽分局核準，變更為中藍建設工程有限責任公司，中藍建設工程局系本案原審當事人，故中藍公司具備提起再審申請的主體資格。結合中藍公司的再審申請理由以及百瑞公司的答辯意見，本案的爭議焦點為：本案是否應當合并審理；中藍公司是否全面履行合同義務并有權主張百瑞公司支付其欠款及利息。
關于本案是否應當合并審理的問題?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第一百四十條規(guī)定“原告增加訴訟請求，被告提出反訴，第三人提出與本案有關的訴訟請求，可以合并審理?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百三十三條規(guī)定“反訴的當事人應當限于本訴的當事人的范圍。反訴與本訴的訴訟請求基于相同法律關系、訴訟請求之間具有因果關系，或者反訴與本訴的訴訟請求基于相同事實的，人民法院應當合并審理。反訴應由其他人民法院專屬管轄，或者與本訴的訴訟標的及訴訟請求所依據(jù)的事實、理由無關聯(lián)的，裁定不予受理，告知另行起訴?！北景甘且蛑兴{公司與百瑞公司就6911工廠企業(yè)產(chǎn)權轉讓合同的履行事宜而引發(fā)的企業(yè)出售合同糾紛。中藍公司與百瑞公司簽訂《產(chǎn)權轉讓合同》，約定中藍公司將其持有的標的企業(yè)即6911工廠的全部產(chǎn)權通過公開掛牌出讓的方式轉讓給百瑞公司，轉讓價格根據(jù)6911工廠的改制成本和費用來確定，百瑞公司代中藍公司處理職工安置工作，無需支付產(chǎn)權轉讓價款，產(chǎn)權轉讓過程中的稅費及改制和職工安置方案中費用不足部分均由百瑞公司承擔，合同簽訂生效后半年內，中藍公司應充分配合百瑞公司完成6911工廠職工勞動解除事宜，中藍公司承諾協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作。合同簽訂當日，雙方又簽訂一份《債務處理協(xié)議》，約定由百瑞公司代6911工廠向中藍公司償還借款本金312萬元以及向藍星信息設備（集團）總公司償還借款本金230萬元，合計542萬元，雙方約定具體欠款數(shù)額以雙方簽字認可的財務帳為準。上述借款利息59.2萬元計算至2008年12月31日（2009年1月1日起本金不再計算利息）。協(xié)議還對債務具體履行方式及期限進行了約定。《債務處理協(xié)議》第五條載明“本協(xié)議是甲乙雙方簽訂的《產(chǎn)權轉讓合同》的重要組成部分，與《產(chǎn)權轉讓合同》具同等效力?！被谝陨喜槊魇聦嵓半p方合同約定，《債務處理協(xié)議》屬于《產(chǎn)權轉讓合同》的組成部分，故《債務處理協(xié)議》中關于百瑞公司需代6911工廠償還借款的約定，應視為百瑞公司向中藍公司支付企業(yè)標的產(chǎn)權轉讓對價的合同義務。本案的本訴和反訴均是依據(jù)《產(chǎn)權轉讓合同》提起，訴訟請求建立在相同事實基礎上，本訴與反訴之間具有牽連關系，應當合并審理。原審法院予以合并審理并無不當，再審申請人中藍公司關于本案不應合并審理的再審理由不能成立。
關于中藍公司是否全面履行合同義務并有權主張百瑞公司支付其欠款及利息的問題。中藍公司與百瑞公司簽訂的《產(chǎn)權轉讓合同》為雙務合同。依據(jù)合同約定，百瑞公司有代中藍公司處理職工安置工作、支付產(chǎn)權轉讓過程中的稅費及改制和職工安置方案中費用不足部分、代6911工廠向中藍公司支付欠款等合同義務。中藍公司有交付標的企業(yè)資產(chǎn)清單、權屬證書、財務報表等資料，合同簽訂生效后半年內充分配合百瑞公司完成6911工廠職工勞動解除事宜以及協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作的合同義務。雙方簽訂的《債務處理協(xié)議》第一條約定由百瑞公司代6911工廠向中藍公司償還借款，但欠款數(shù)額“具體以雙方簽字認可的財務帳為準”，雙方在協(xié)議中并未對債權具體數(shù)額作出約定。因中藍公司不認可百瑞公司在原審中提交的財務報表，雙方至今未能相互配合簽字確認最終的債務金額，在債權數(shù)額不確定的情形下，中藍公司并未完成其舉證責任。中藍公司提交證據(jù)亦未能證明其已經(jīng)按照《產(chǎn)權轉讓合同》第四條第5項約定履行協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作的義務。故原審法院按照權利與義務對等原則，駁回中藍公司的訴訟請求并無不當。中藍公司可待具體債權數(shù)額確定后另行起訴主張權利。
綜上，中藍公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規(guī)定的再審情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回中藍建設工程有限責任公司的再審申請。
審判長 包劍平
審判員 朱 燕
審判員 謝 勇
二〇一九年九月三十日
法官助理王蒙蒙
書記員湯艷飛
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