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豫森地產(chǎn)集團有限公司、王廣林股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2019-07-07 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申868號
再審申請人(一審被告、二審上訴人):豫森地產(chǎn)集團有限公司。住所地:河南省平頂山市衛(wèi)東區(qū)礦工路中段長途汽車站對面川海大廈**樓南。
法定代表人:王廣林,該公司董事長。
委托訴訟代理人:傅學君,河南中亨律師事務所律師。
委托訴訟代理人:晁鵬敏,河南中亨律師事務所律師。
再審申請人(一審被告、二審上訴人):王廣林,男,漢族,1976年9月26日出生,住河南省鄭州市金水區(qū)。
委托訴訟代理人:傅學君,河南中亨律師事務所律師。
委托訴訟代理人:晁鵬敏,河南中亨律師事務所律師。
再審申請人(一審被告、二審上訴人):王鈺鴿,女,漢族,1984年10月8日出生,住河南省平頂山市衛(wèi)東區(qū)。
委托訴訟代理人:傅學君,河南中亨律師事務所律師。
委托訴訟代理人:晁鵬敏,河南中亨律師事務所律師。
被申請人(一審原告、二審被上訴人):平頂山三元建材有限公司。住所地:河南省平頂山市建設(shè)路**號附**院。
法定代表人:徐長勳,該公司董事長。
再審申請人豫森地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱豫森公司)、王廣林、王鈺鴿與被申請人平頂山三元建材有限公司(以下簡稱三元公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,不服河南省高級人民法院(2018)豫民終324號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
豫森公司、王廣林、王鈺鴿申請再審稱:一、原審法院違法對舉證責任的分配,導致認定事實錯誤。三元公司作為原告,在三元公司存在兩套公章的情況下,不但應證明2016年簽訂的《有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上所蓋公章不是現(xiàn)在的備案公章,而且還應證明該協(xié)議上所蓋公章系偽造。二、2014年簽訂的《有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非真實交易,三元公司亦未支付款項,雙方的真實意思并不是為了轉(zhuǎn)讓股權(quán),根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效”之規(guī)定,系無效協(xié)議。三元公司對于本案的主張,因失去合法依據(jù)應予駁回。三、申請人已經(jīng)舉證證明相關(guān)借款的出借人已經(jīng)查封、凍結(jié)足額財產(chǎn),申請人即使沒有償還借款,三元公司代持股權(quán)的目的已經(jīng)達到,因此本案應中止審理以確定是否具備股權(quán)“變更條件”,或認定為變更股權(quán)條件是否已經(jīng)具備。四、原判決侵犯了真正股東的合法權(quán)益,適用錯誤法律,而且違背當事人約定,因此,應認定2016年簽訂的《有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效,并確認真正股東王廣林的合法股東身份。綜上,原判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形,申請再審。
本院經(jīng)審查認為,2014年簽訂的《有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《股權(quán)持有補充協(xié)議》雖然最終目的不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,而是通過股權(quán)的持有和轉(zhuǎn)讓來保證所涉?zhèn)鶆盏穆男校搮f(xié)議是雙方真實意思的表示,且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定,應屬合法有效。原審已查明,豫森公司、王鈺鴿、王廣林提供的豫森公司2016年度第四次股東會決議及落款時間為2016年11月9日的二份《有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上加蓋的三元公司印章,均不是三元公司當時的備案公章,且各方對此均無異議。2016年5月8日,三元公司已登報聲明其備案公章丟失,并于次日向公安機關(guān)報案,隨后于2016年5月24日刻制新的公章并備案,使用至今。因此,原判決據(jù)此認定2016年11月9日的二份《有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不是三元公司所簽定并認定該協(xié)議無效的基本事實不缺乏證據(jù)證明。關(guān)于案涉協(xié)議所涉?zhèn)鶆帐欠衤男械膯栴}。即使出借人已經(jīng)查封、凍結(jié)足額財產(chǎn),但是查封、凍結(jié)財產(chǎn)等保全措施只是保證判決得以執(zhí)行的臨時性措施,并不意味所涉?zhèn)鶆找呀?jīng)得到履行。豫森公司等再審申請人以保全措施已經(jīng)能夠保障有關(guān)債務為由主張三元公司代持股權(quán)的目的已經(jīng)達到,案涉協(xié)議約定的變更股權(quán)條件已經(jīng)具備的理由不能成立,原審判令豫森公司、王鈺鴿、王廣林于判決生效后十五日內(nèi)還原工商注冊信息,恢復三元公司持有豫森公司6600萬元股權(quán)的股東身份的基本事實亦不缺乏證據(jù)證明,適用法律亦無不當。
綜上,豫森公司、王廣林、王鈺鴿的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的應當再審的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回豫森地產(chǎn)集團有限公司、王廣林、王鈺鴿的再審申請。
審判長  李相波
審判員  方 芳
審判員  寧 晟
二〇一九年二月二十六日
法官助理王鑫
書記員苗歌歌

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