本院經(jīng)審查認(rèn)為，案涉污水廠安置工程的發(fā)包方為渝興公司及龍洲灣公司，承建方為重慶市渝北區(qū)興隆建筑安裝工程公司（以下簡(jiǎn)稱興隆公司），墊資方為銀海公司。各方在《建設(shè)工程施工合同補(bǔ)充條款》《魚洞污水處理廠安置房工程補(bǔ)充合同》約定，采用以地作價(jià)抵扣工程款或現(xiàn)金支付兩種方式支付工程款，首選以地作價(jià)抵扣工程款方式；無論銀海公司能否取得土地，土地最終拍賣價(jià)與土地“招拍掛”底價(jià)之間的溢價(jià)部分由渝興公司項(xiàng)目部與銀海公司按6:4比例分成，銀海公司分取溢價(jià)部分的40%。2009年1月5日，各方當(dāng)事人參加了由重慶市巴南區(qū)區(qū)委、區(qū)政府組織的協(xié)調(diào)會(huì)并形成《會(huì)議紀(jì)要》，明確：“銀海公司在參與上述國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)競(jìng)拍時(shí)，若競(jìng)得價(jià)高于上述地價(jià)，由銀海公司按實(shí)際競(jìng)拍價(jià)摘牌，并支付全額價(jià)金，摘牌后，溢價(jià)金的區(qū)級(jí)實(shí)得部分全額返還給銀海公司。銀海公司無論在任何情況下必須參與競(jìng)拍并摘牌”，“渝興公司或龍洲灣公司與興隆公司及銀海公司之前簽訂的一切合同及補(bǔ)充協(xié)議自行失效，三方不再執(zhí)行原合同（或協(xié)議），均以本紀(jì)要為準(zhǔn)?！痹摗稌?huì)議紀(jì)要》上雖無銀海公司簽字，但銀海公司在其于2011年6月8日向時(shí)任重慶市巴南區(qū)區(qū)委書記李建春發(fā)送的郵件以及于2012年3月21日向重慶市市委辦公廳報(bào)送的《關(guān)于銀海集團(tuán)請(qǐng)求解決在巴南區(qū)建設(shè)項(xiàng)目若干遺留問題的再報(bào)告》等材料中均明確表達(dá)了要求按照該《會(huì)議紀(jì)要》履行的意思表示，二審法院認(rèn)定該《會(huì)議紀(jì)要》對(duì)參會(huì)各方具有約束力，具有事實(shí)和法律依據(jù)。在銀海公司未參與案涉土地競(jìng)拍且原協(xié)議相關(guān)約定已廢止的情況下，二審法院認(rèn)定銀海公司放棄了案涉土地溢價(jià)款分配的權(quán)利，因此其要求分配土地溢價(jià)款的主張已無合同依據(jù)，并無不當(dāng)。銀海公司主張渝興公司、龍洲灣公司的主管單位事先與其他競(jìng)拍方串通、變相剝奪銀海公司參與案涉地塊競(jìng)拍資格，證據(jù)不足，二審判決不予采信，并無不當(dāng)。