中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申681號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：河南省仕德實業(yè)發(fā)展有限公司，住所地河**省鄭州市金水區(qū)文化**路**風路**幢**層**號房。
法定代表人：李軍，該公司總經理。
委托訴訟代理人：李相周，河南仟方律師事務所律師。
委托訴訟代理人：錢鈺琪，河南仟方律師事務所實習律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):鄭州金某投資管理咨詢，住所地河**省鄭州市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)**環(huán)路**號**幢**層**號層42號。
法定代表人：孫延民，該公司總經理。
委托訴訟代理人：聶心尚，上海市海華永泰（鄭州）律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):河南中部軟件園置，住所地河**省鄭州市金水區(qū)河**科技市場**風路知名企業(yè)區(qū)**.**號樓**層**室3101室。
法定代表人：李軍，該公司執(zhí)行董事兼總經理。
再審申請人河南省仕德實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱仕德公司）因與被申請人鄭州金某投資管理咨詢有限公司（以下簡稱鄭州金某公司）、河南中部軟件園置業(yè)有限公司（以下簡稱軟件園置業(yè)公司）公司決議效力確認糾紛一案，不服河南省高級人民法院（2017）豫民終1184號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行審查，現已審查終結。
仕德公司申請再審稱，(一)原審判決認定事實錯誤。1.軟件園置業(yè)公司董事會于2012年6月5日作出的《會議紀要》涉及股東認購樓棟的決議內容，是對開發(fā)項目的部分樓棟以預售方式出售給股東來回籠資金。2.軟件園置業(yè)公司董事會于2012年6月5日作出的會議紀要涉及股東認購樓棟的決議內容，系向特定的主體作出的邀約。3.軟件園置業(yè)公司與各個股東就股東購買樓棟具體事宜達成了一致意見，并形成了2012年12月2日的《會議記錄》，該《會議記錄》具有買賣合同的性質。4.2014年3月10日，《股東認購樓保證金明細表》是對出售方軟件園置業(yè)公司與認購方六家股東及梁文輝及李軍分別購買樓棟的進一步確認及履行。5.2014年4月2日，河南金某實業(yè)有限公司（以下簡稱河南金某公司）將其持有的軟件園置業(yè)公司12.25%股權轉讓給了被申請人鄭州金某公司；該股權轉讓不包含河南金某公司認購軟件園置業(yè)公司新科技市場一期項目樓棟的轉讓。6.鄭州金某公司與河南金某公司系兩個不同的獨立法人，雖然河南金某公司于2014年4月9日把持有軟件園置業(yè)公司12.25%的股權轉讓給鄭州金某公司，但河南金某公司并沒有把購買樓棟的權利義務轉讓給金某公司，因此鄭州金某公司在軟件園置業(yè)公司2015年第二次臨時股東會決議中表示放棄樓棟的購買權無效。7.軟件園置業(yè)公司2015年第二次臨時股東會決議第13條內容中的“金某”實質上所指的是河南金某公司，而不是被申請人鄭州金某公司。8.河南金某公司應當按照2012年12月2日的《會議記錄》、2014年3月10日的《股東認購樓保證金明細表》履行付款義務，才能享有相應的權利。9.鄭州金某公司既不是認購軟件園置業(yè)公司新科技市場**期項目的購買人，也是軟件園置業(yè)公司新科技市場**期項目的受讓人。。因此，鄭州金某公司按照軟件園置業(yè)公司2015年第二次臨時股東會決議第13條約定的內容主張權利，顯然不能成立。10.二審判決認定了軟件園置業(yè)公司股東對河南科技市場房地產項目的投資系股東義務，即股權中包含投資的內容，一方面又肯定了股權與投資是分離的，投資并非股東義務，其觀點自相矛盾。（二）本案的法律關系是買賣法律關系，需適用《合同法》等相關民事法律，原審法院卻適用《公司法》進行審理，系適用法律錯誤。綜上，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定申請再審。
本院經審查認為，本案焦點問題是：《河南中部軟件園置業(yè)有限公司2015年第二次臨時股東會決議》（以下簡稱2015年臨時股東會決議）第13條涉及鄭州金某公司放棄樓宇購買權進而獲得投資補償款的內容是否無效。
關于本案的法律適用問題。仕德公司的訴訟請求為確認軟件園置業(yè)公司2015年臨時股東會決議中涉及鄭州金某公司部分的協(xié)議內容無效。因此原審法院將本案案由確定為公司決議效力確認糾紛準確反映了案件所涉及的民事法律關系的性質，應予確認。公司決議效力確認糾紛的三級案由為公司決議糾紛，二級案由為與公司有關的糾紛，本案應適用《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的相關規(guī)定對公司決議的效力進行評判。仕德公司再審主張本案應適用《合同法》進行審理不符合本案訴訟爭議所包含的法律關系，無法得到支持。
《公司法》第二十二條第一款規(guī)定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效?！苯泴彶?，首先，2015年臨時股東會決議第13條涉及鄭州金某公司的部分不存在違反法律、行政法規(guī)的情形，仕德公司亦未舉出上述條款違反法律、行政法規(guī)的相關證據。其次，案涉決議由全體股東通過產生，決議內容體現的是仕德公司的真實意思表示。第三，2014年4月2日軟件園置業(yè)公司修改章程，明確將股東變更為鄭州金某公司，軟件園置業(yè)公司的法定代表人同時也是仕德公司的法定代表人李軍在該章程修正案上簽名，上述事實說明仕德公司明確知曉股東變更為鄭州金某公司的事實。綜上，仕德公司再審主張確認該臨時股東會涉及鄭州金某公司的決議內容無效，無事實及法律依據，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，本院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回河南省仕德實業(yè)發(fā)展有限公司的再審申請。
審判長 方 芳
審判員 李相波
審判員 寧 晟
二〇一九年三月一日
法官助理：丁勇虎
書記員賀權
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