中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申6805號
再審申請人：（一審原告、二審上訴人）：威諾投資有限公司。住所地：中華人民共和國香港特別行政區(qū)九龍?zhí)辽掣５?號。
代表人：張崇霖，該公司董事。
委托代理人：申暉，北京市眾鑫律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：麗來有限公司。住所地：中華人民共和國香港特別行政區(qū)中環(huán)皇后大道中18號新世界大廈1期14樓1401室。
代表人：鐘慎強，該公司董事。
委托代理人：張德才，北京市中倫律師事務所律師。
委托代理人：張力，北京市中倫律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：長樂寶苑集團有限公司。住所地：英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)金斯頓錢伯斯173號信箱。
代表人：鐘慎強，該公司董事。
委托代理人：謝曉勇，北京安杰律師事務所律師。
委托代理人：章劍舟，北京安杰（深圳）律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：辛克萊有限公司。住所地：英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)離岸公司注冊中心957號信箱。
代表人：鐘慎強，該公司董事。
委托代理人：趙顯龍，北京市金杜（深圳）律師事務所律師。
委托代理人：陳俊文，北京市金杜（深圳）律師事務所律師。
被申請人：（一審被告，二審被上訴人）：北京市天竺房地產開發(fā)公司。住所地：中華人民共和國北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)政府街。
法定代表人：劉明銳，該公司總經理。
一審第三人：北京長樂房地產開發(fā)有限公司。住所地：中華人民共和國北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)。
法定代表人：鐘慎強，該公司董事長。
委托代理人：陳劍鋒，北京安杰律師事務所律師。
委托代理人：鄭凱怡，北京安杰律師事務所律師。
再審申請人上威諾投資有限公司（以下簡稱威諾公司）因與被申請人麗來有限公司（以下簡稱香港麗來公司）、長樂寶苑集團有限公司（以下簡稱長樂寶苑集團）、辛克萊有限公司（以下筒稱辛克萊公司）、北京市天竺房地產開發(fā)公司（以下簡稱天竺公司）及一審第三人北京長樂房地產開發(fā)有限公司（以下筒稱北京長樂公司）股權轉讓糾紛一案，不服北京市高級人民法院（2018)京民終408號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
威諾公司申請再審稱：（一）案涉股權轉讓協(xié)議是被申請人之間惡意串通進行的，辛克萊公司利用其控股地位將香港麗來持有的北京長樂公司100%權益全部轉給其關聯(lián)方長樂寶苑集團，屬于關聯(lián)交易。麗來花園項目轉讓當期市場價值為80多億元，扣除項目相應負債后案涉股權轉讓協(xié)議約定的轉讓價格1200萬美元，遠遠低于所對應的麗來花園項目市場價值。案涉股權在轉讓時未經評估。資產負債表僅能作為股權評估所參考的依據(jù)之一，而不能僅以資產負債表等會計報表來確定股權價值。股權評估要綜合、全面考量目標企業(yè)的資產、負債、持續(xù)經營、預期營利來確定。（二）案涉股權轉讓沒有真實交易。本案一審庭審中，香港麗來公司已認可受讓方長樂寶苑集團并沒有向轉讓方支付約定的轉讓價款。最終的中標方也沒有向香港麗來公司支付對價，案涉關聯(lián)方完全是虛構交易。香港麗來公司在一審中辯稱收購方應支付的轉讓價款已用于償還辛克萊公司的股東貸款,沒有證據(jù)證明。（三）被申請人惡意串通進行非法的關聯(lián)交易剝奪了威諾公司享有的麗來花園項目30%投資收益權。天竺公司在知曉相關背景情況下，同意案涉股權轉讓并放棄優(yōu)先購買權，使本案惡意股權轉讓的非法關聯(lián)交易行為得以順利完成，嚴重損害了威諾公司的利益，給威諾公司造成了重大損失。（四）威諾公司取得項目后，引入辛克萊公司成為香港麗來公司股東的目的是由其負責投入項目后續(xù)開發(fā)資金，麗來花園項目因資金投入不足延遲開發(fā)本身就屬于辛克萊公司的違約行為，辛克萊公司以威諾公司違反股東協(xié)議為由通知單方解除股東協(xié)議是無效行為。（五）案涉股權轉讓協(xié)議具備《中華人民共和國合同法》第五十二條所規(guī)定的無效情形，威諾公司作為利益攸關方可以依據(jù)《合同法》的規(guī)定主張股權轉讓協(xié)議無效，尋求司法救濟。案涉股權轉讓協(xié)議無效，香港麗來在北京長樂公司的100%投資權益依法應予恢復。
麗來公司提交意見稱：（一）麗來公司與長樂寶苑集團之間不存在惡意串通，案涉股權轉讓交易亦非“非法關聯(lián)交易”。（二）威諾公司的股東利益并非本案的審理范圍，威諾公司與本案沒有直接的利害關系。（三）案涉股權轉讓合法有效，本案不符合申請再審的法定情形。
長樂寶苑集團提交意見稱：（一）案涉股權轉讓協(xié)議系麗來公司執(zhí)行其合法有效的特別股東大會決議的正當結果，體現(xiàn)并符合麗來公司的意志。威諾公司作為麗來公司的股東，即使其對麗來公司特別股東大會決議及其執(zhí)行有異議，亦無權以中國境內實體法律為依據(jù)主張其在麗來公司的股東權利。（二）威諾公司關于案涉股權轉讓協(xié)議是被申請人之間惡意串通進行的非法關聯(lián)交易，損害了威諾公司的利益，給威諾公司造成了巨大損失的再審申請理由沒有事實和法律依據(jù)。
辛克萊公司提交意見稱：（一）威諾公司在一、二審期間提交證據(jù)不足以證明案涉股權轉讓協(xié)議存在惡意串通的情形或已損害威諾公司的利益。（二）威諾公司與案涉股權轉讓不存在直接的利害關系，案涉股權轉讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權益。（三）案涉股權已經發(fā)生根本性變化并已經形成全新的穩(wěn)定的交易關系，客觀上無法恢復原狀，應當維護現(xiàn)有的交易秩序。（四）威諾公司提起本案訴訟已經超過訴訟時效。
天竺公司提交意見稱：原判決認定事實清楚、適用法律正確，請求駁回威諾公司的再審申請。
北京長樂公司提交意見稱：（一）案涉股權轉讓協(xié)議系麗來公司根據(jù)北京長樂公司有效的董事會決議與長樂寶苑集團簽署，已經取得天竺公司的同意和北京市對外經濟貿易委員會的批復，符合相關法律規(guī)定。（二）案涉股權轉讓系麗來公司與其兩個全資子公司北京長樂公司、長樂寶苑集團之間的內部重組行為，麗來公司約定以案涉股權的成本價1200萬美元轉至長樂寶苑集團并不違反法律規(guī)定，符合一般商業(yè)慣例。而且，北京長樂公司截至2002年12月31日的凈資產值為人民幣101016001.13元，與1200萬美元（折合人民幣101666170.03元）的數(shù)值相近，案涉股權的轉讓對價實際上已經考慮北京長樂公司的資產價值及負債等財務狀況，符合麗來花園項目的市場價值。威諾公司主張“案涉股權轉讓系超低價轉讓”，沒有事實和法律依據(jù)。（三）評估程序并非是案涉股權轉讓協(xié)議或關聯(lián)交易生效的法定條件或約定條件，威諾公司所稱的“作為關聯(lián)交易，案涉股權在轉讓時未經評估”，并不影響案涉股權轉讓協(xié)議的法律效力。（四）麗來公司與長樂寶苑集團之間關于案涉股權轉讓價款的資金流轉安排，屬于二者之間基于案涉股權轉讓協(xié)議履行產生的債權債務問題，并不影響案涉股權轉讓協(xié)議的效力。威諾公司主張案涉股權轉讓沒有真實交易，沒有事實和法律依據(jù)。（五）威諾公司并非北京長樂公司的股東或合作方，也非麗來花園項目的原始開發(fā)商，對案涉股權及麗來花園項目均不存在直接的利害關系，威諾公司僅有權作為麗來公司的股東，根據(jù)香港法律及麗來公司章程的規(guī)定，按照30%的持股比例享有股東權益。案涉股權轉讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權益。（六）威諾公司要求恢復麗來公司在北京長樂公司的100%投資權益，沒有事實和法律依據(jù)。并且，自長樂寶苑集團受讓案涉股權后，北京長樂公司的注冊資本、經營范圍、經營期限均已發(fā)生重大變化，案涉股權以及與此相關的權利義務關系在形態(tài)上也已經發(fā)生了重大變更，不可能恢復至協(xié)議簽訂之前的狀態(tài)。
本院認為：香港麗來公司將其在北京長樂公司的全部權益轉讓給長樂寶苑集團經過北京長樂公司董事會決議同意，亦取得了行政主管機關的批準。在案涉股權轉讓協(xié)議履行過程中，香港麗來公司與長樂寶苑集團之間是否發(fā)生款項流動，是香港麗來公司與長樂寶苑集團之間的債務問題，威諾公司主張香港麗來公司與長樂寶苑集團之間存在惡意通謀的故意并具有串通行為，證據(jù)不足。
威諾公司、辛克萊公司并不持有北京長樂公司的股權。長樂寶苑集團收購北京長樂公司的股份后，威諾公司作為香港麗來公司的股東，請求恢復香港麗來公司在北京長樂公司中的投資權益，沒有事實與法律依據(jù)。
威諾公司是香港麗來公司的股東，二者皆注冊成立于香港特別行政區(qū)，威諾公司應根據(jù)香港特別行政區(qū)的法律及麗來有限公司章程的規(guī)定行使股東權利及享有股東利益，原審法院認為威諾公司的股東利益是否因辛克萊公司的行為遭受損害并非本案的審理范圍，并無不當。
威諾公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回威諾投資有限公司的再審申請。
審判長 奚向陽
審判員 楊興業(yè)
審判員 陳宏宇
二〇一九年十二月二十日
法官助理許英林
書記員房建屹
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