中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申6804號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):威諾投資有限公司。住所地:中華人民共和國香港特別行政區(qū)九龍?zhí)辽掣5?號。
代表人:張崇霖,該公司董事。
委托代理人:申暉,北京市眾鑫律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):麗來有限公司。住所地:中華人民共和國香港特別行政區(qū)中環(huán)皇后大道中18號新世界大廈1期14樓1401室。
代表人:鐘慎強(qiáng),該公司董事。
委托代理人:張德才,北京市中倫律師事務(wù)所律師。
委托代理人:張力,北京市中倫律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):麗來富華集團(tuán)有限公司。住所地:英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)帕西工業(yè)區(qū)。
代表人:鄭志謙,該公司授權(quán)代表人。
委托代理人:申銘,北京市孚晟律師事務(wù)所律師。
委托代理人:劉茵,北京市孚晟律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):辛克萊有限公司。住所地:英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)離岸公司注冊中心957號信箱。
代表人:鐘慎強(qiáng),該公司董事。
委托代理人:趙顯龍,北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所律師。
委托代理人:陳俊文,北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):北京市天竺房地產(chǎn)開發(fā)公司。住所地:中華人民共和國北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)政府街。
法定代表人:劉明銳,該公司總經(jīng)理。
一審第三人:北京富華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地:中華人民共和國北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)。
法定代表人:吳雪丹,該公司董事長。
委托代理人:林嘉,北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所律師。
委托代理人:陳子棋,北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所律師。
再審申請人威諾投資有限公司(以下簡稱威諾公司)因與被申請人麗來有限公司(以下簡稱麗來公司)、麗來富華集團(tuán)有限公司(以下簡稱麗來富華集團(tuán))、辛克萊有限公司(以下簡稱辛克萊公司)、北京市天竺房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱天竺公司)及一審第三人北京富華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱北京富華公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案,不服北京市高級人民法院(2018)京民終409號民事判決,向本院申請?jiān)賹彙1驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
威諾公司申請?jiān)賹彿Q:被申請人訂立《北京富華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在惡意串通、損害威諾公司利益的情形,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定,應(yīng)屬無效合同,麗來有限公司在北京富華公司中的100%投資權(quán)益應(yīng)予恢復(fù)。1.辛克萊公司利用其控股地位將麗來有限公司持有的北京富華公司100%權(quán)益全部轉(zhuǎn)給其關(guān)聯(lián)方麗來富華集團(tuán),未經(jīng)評估,屬于關(guān)聯(lián)交易,剝奪了威諾公司享有的麗來花園30%的投資收益權(quán)。麗來花園項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓當(dāng)期市場價(jià)值為80多億元,案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格800萬美元,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于所對應(yīng)的麗來花園項(xiàng)目市場價(jià)值。一審?fù)徶?,麗來有限公司已認(rèn)可受讓方并沒有支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款,該公司辯稱轉(zhuǎn)讓價(jià)款已用于償還辛克萊公司的股東貸款,沒有證據(jù)證明。2.威諾公司支付巨資取得項(xiàng)目后,引入辛克萊公司負(fù)責(zé)投入項(xiàng)目后續(xù)開發(fā)資金,辛克萊公司無力投入開發(fā)資金就應(yīng)歸還退出麗來有限公司。辛克萊公司通過非法的關(guān)聯(lián)交易將項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)給其關(guān)聯(lián)方是非法獲益。辛克萊公司終止股東協(xié)議的后果應(yīng)是辛克萊公司喪失麗來有限公司的股東資格和權(quán)益,無權(quán)決定出售麗來有限公司持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。此等交易安排沒有真實(shí)交易,是以合法形式掩蓋非法目的,惡意串通損害威諾公司的利益,給威諾公司造成了巨大損失。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng),申請?jiān)賹彙?/div>
麗來公司提交意見稱:(一)麗來公司與麗來富華集團(tuán)之間不存在惡意串通,案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易亦非“非法關(guān)聯(lián)交易”。(二)威諾公司的股東利益并非本案的審理范圍,威諾公司與本案沒有直接的利害關(guān)系。(三)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效,本案不符合申請?jiān)賹彽姆ǘㄇ樾巍?/div>
麗來富華集團(tuán)提交意見稱:(一)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系麗來公司執(zhí)行其合法有效的特別股東大會決議的正當(dāng)結(jié)果,體現(xiàn)并符合麗來公司的意志。威諾公司作為麗來公司的股東,即使其對麗來公司特別股東大會決議及其執(zhí)行有異議,亦無權(quán)以中國境內(nèi)實(shí)體法律為依據(jù)主張其在麗來公司的股東權(quán)利。(二)威諾公司關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被申請人之間惡意串通進(jìn)行的非法關(guān)聯(lián)交易,嚴(yán)重?fù)p害威諾公司利益,給威諾公司造成巨大損失,沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
辛克萊公司提交意見稱:(一)威諾公司在一、二審期間提交證據(jù)不足以證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在惡意串通的情形或已損害威諾公司的利益。(二)威諾公司與案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在直接的利害關(guān)系,案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權(quán)益。(三)案涉股權(quán)已經(jīng)發(fā)生根本性變化并已經(jīng)形成全新的穩(wěn)定的交易關(guān)系,客觀上無法恢復(fù)原狀,應(yīng)當(dāng)維護(hù)現(xiàn)有的交易秩序。(四)威諾公司提起本案訴訟已經(jīng)超過訴訟時效。
天竺公司提交意見稱:原判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確,請求駁回威諾公司的再審申請。
北京富華公司提交意見稱:(一)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系麗來公司根據(jù)北京富華公司有效的董事會決議與麗來富華集團(tuán)簽署,已經(jīng)取得天竺公司的同意和北京市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的批復(fù),符合相關(guān)法律規(guī)定。(二)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓系麗來公司與其兩個全資子公司北京富華公司、麗來富華集團(tuán)之間的內(nèi)部重組行為,麗來公司約定以案涉股權(quán)的成本價(jià)800萬美元轉(zhuǎn)至麗來富華集團(tuán)并不違反法律規(guī)定,符合一般商業(yè)慣例。而且,北京富華公司截至2002年12月31日的凈資產(chǎn)值為人民幣67592413.26元,與800萬美元(折合人民幣67782463.16元)的數(shù)值相近,案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)實(shí)際上已經(jīng)考慮北京富華公司的資產(chǎn)價(jià)值及負(fù)債等財(cái)務(wù)狀況,符合麗來花園項(xiàng)目的市場價(jià)值。威諾公司主張“案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓系超低價(jià)轉(zhuǎn)讓”,沒有事實(shí)和法律依據(jù)。(三)評估程序并非是案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或關(guān)聯(lián)交易生效的法定條件或約定條件,威諾公司所稱的“作為關(guān)聯(lián)交易,案涉股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時未經(jīng)評估”,并不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力。(四)麗來公司與麗來富華集團(tuán)之間關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金流轉(zhuǎn)安排,屬于二者之間基于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)問題,并不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。威諾公司主張案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有真實(shí)交易,沒有事實(shí)和法律依據(jù)。(五)威諾公司并非北京富華公司的股東或合作方,也非麗來花園項(xiàng)目的原始開發(fā)商,對案涉股權(quán)及麗來花園項(xiàng)目均不存在直接的利害關(guān)系,威諾公司僅有權(quán)作為麗來公司的股東,根據(jù)香港法律及麗來公司章程的規(guī)定,按照30%的持股比例享有股東權(quán)益。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權(quán)益。(六)威諾公司要求恢復(fù)麗來公司在北京富華公司的100%投資權(quán)益,沒有事實(shí)和法律依據(jù)。并且,自麗來富華集團(tuán)受讓案涉股權(quán)后,北京富華公司的注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限均已發(fā)生重大變化,案涉股權(quán)以及與此相關(guān)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系在形態(tài)上也已經(jīng)發(fā)生了重大變更,不可能恢復(fù)至協(xié)議簽訂之前的狀態(tài)。
本院經(jīng)審查認(rèn)為:麗來有限公司將其在北京富華公司的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給麗來富華集團(tuán),經(jīng)過北京富華公司董事會決議同意,且亦取得行政主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。威諾公司沒有證據(jù)證明麗來有限公司與麗來富華集團(tuán)之間存在惡意通謀及串通行為。在案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行過程中,麗來有限公司與麗來富華集團(tuán)之間是否發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)流動,是麗來有限公司與麗來富華集團(tuán)之間的債務(wù)問題,與威諾公司無涉。
威諾公司是麗來有限公司的股東,二者皆注冊成立于香港特別行政區(qū),威諾公司應(yīng)根據(jù)香港特別行政區(qū)的法律及麗來有限公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利及享有股東利益,原審法院認(rèn)為威諾公司的股東利益是否因辛克萊公司的行為遭受損害并非本案的審理范圍,并無不當(dāng)。
再審申請人沒有證據(jù)證明本案所涉股權(quán)交易雙方有惡意串通損害他人利益的情形,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定,裁定如下:
駁回威諾投資有限公司的再審申請。
審判長 奚向陽
審判員 楊興業(yè)
審判員 陳宏宇
二〇一九年十二月二十日
法官助理許英林
書記員房建屹
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