中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申6804號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：威諾投資有限公司。住所地：中華人民共和國香港特別行政區(qū)九龍?zhí)辽掣５?號。
代表人：張崇霖，該公司董事。
委托代理人：申暉，北京市眾鑫律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：麗來有限公司。住所地：中華人民共和國香港特別行政區(qū)中環(huán)皇后大道中18號新世界大廈1期14樓1401室。
代表人：鐘慎強，該公司董事。
委托代理人：張德才，北京市中倫律師事務所律師。
委托代理人：張力，北京市中倫律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：麗來富華集團有限公司。住所地：英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)帕西工業(yè)區(qū)。
代表人：鄭志謙，該公司授權代表人。
委托代理人：申銘，北京市孚晟律師事務所律師。
委托代理人：劉茵，北京市孚晟律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：辛克萊有限公司。住所地：英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)離岸公司注冊中心957號信箱。
代表人：鐘慎強，該公司董事。
委托代理人：趙顯龍，北京市金杜（深圳）律師事務所律師。
委托代理人：陳俊文，北京市金杜（深圳）律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：北京市天竺房地產開發(fā)公司。住所地：中華人民共和國北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)政府街。
法定代表人：劉明銳，該公司總經理。
一審第三人：北京富華房地產開發(fā)有限公司。住所地：中華人民共和國北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)。
法定代表人：吳雪丹，該公司董事長。
委托代理人：林嘉，北京市金杜（深圳）律師事務所律師。
委托代理人：陳子棋，北京市金杜（深圳）律師事務所律師。
再審申請人威諾投資有限公司（以下簡稱威諾公司）因與被申請人麗來有限公司（以下簡稱麗來公司）、麗來富華集團有限公司（以下簡稱麗來富華集團）、辛克萊有限公司（以下簡稱辛克萊公司）、北京市天竺房地產開發(fā)公司（以下簡稱天竺公司）及一審第三人北京富華房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱北京富華公司）股權轉讓合同糾紛一案，不服北京市高級人民法院（2018）京民終409號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
威諾公司申請再審稱：被申請人訂立《北京富華房地產開發(fā)有限公司股權轉讓協(xié)議》存在惡意串通、損害威諾公司利益的情形，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定，應屬無效合同，麗來有限公司在北京富華公司中的100%投資權益應予恢復。1.辛克萊公司利用其控股地位將麗來有限公司持有的北京富華公司100%權益全部轉給其關聯(lián)方麗來富華集團，未經評估，屬于關聯(lián)交易，剝奪了威諾公司享有的麗來花園30%的投資收益權。麗來花園項目轉讓當期市場價值為80多億元，案涉股權轉讓協(xié)議約定的轉讓價格800萬美元，遠遠低于所對應的麗來花園項目市場價值。一審庭審中，麗來有限公司已認可受讓方并沒有支付轉讓價款，該公司辯稱轉讓價款已用于償還辛克萊公司的股東貸款，沒有證據(jù)證明。2.威諾公司支付巨資取得項目后，引入辛克萊公司負責投入項目后續(xù)開發(fā)資金，辛克萊公司無力投入開發(fā)資金就應歸還退出麗來有限公司。辛克萊公司通過非法的關聯(lián)交易將項目公司股權轉給其關聯(lián)方是非法獲益。辛克萊公司終止股東協(xié)議的后果應是辛克萊公司喪失麗來有限公司的股東資格和權益，無權決定出售麗來有限公司持有的項目公司股權。此等交易安排沒有真實交易，是以合法形式掩蓋非法目的，惡意串通損害威諾公司的利益，給威諾公司造成了巨大損失。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項，申請再審。
麗來公司提交意見稱：（一）麗來公司與麗來富華集團之間不存在惡意串通，案涉股權轉讓交易亦非“非法關聯(lián)交易”。（二）威諾公司的股東利益并非本案的審理范圍，威諾公司與本案沒有直接的利害關系。（三）案涉股權轉讓合法有效，本案不符合申請再審的法定情形。
麗來富華集團提交意見稱：（一）案涉股權轉讓協(xié)議系麗來公司執(zhí)行其合法有效的特別股東大會決議的正當結果，體現(xiàn)并符合麗來公司的意志。威諾公司作為麗來公司的股東，即使其對麗來公司特別股東大會決議及其執(zhí)行有異議，亦無權以中國境內實體法律為依據(jù)主張其在麗來公司的股東權利。（二）威諾公司關于案涉股權轉讓協(xié)議是被申請人之間惡意串通進行的非法關聯(lián)交易，嚴重損害威諾公司利益，給威諾公司造成巨大損失，沒有事實和法律依據(jù)。
辛克萊公司提交意見稱：（一）威諾公司在一、二審期間提交證據(jù)不足以證明案涉股權轉讓協(xié)議存在惡意串通的情形或已損害威諾公司的利益。（二）威諾公司與案涉股權轉讓不存在直接的利害關系，案涉股權轉讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權益。（三）案涉股權已經發(fā)生根本性變化并已經形成全新的穩(wěn)定的交易關系，客觀上無法恢復原狀，應當維護現(xiàn)有的交易秩序。（四）威諾公司提起本案訴訟已經超過訴訟時效。
天竺公司提交意見稱：原判決認定事實清楚、適用法律正確，請求駁回威諾公司的再審申請。
北京富華公司提交意見稱：（一）案涉股權轉讓協(xié)議系麗來公司根據(jù)北京富華公司有效的董事會決議與麗來富華集團簽署，已經取得天竺公司的同意和北京市對外經濟貿易委員會的批復，符合相關法律規(guī)定。（二）案涉股權轉讓系麗來公司與其兩個全資子公司北京富華公司、麗來富華集團之間的內部重組行為，麗來公司約定以案涉股權的成本價800萬美元轉至麗來富華集團并不違反法律規(guī)定，符合一般商業(yè)慣例。而且，北京富華公司截至2002年12月31日的凈資產值為人民幣67592413.26元，與800萬美元（折合人民幣67782463.16元）的數(shù)值相近，案涉股權的轉讓對價實際上已經考慮北京富華公司的資產價值及負債等財務狀況，符合麗來花園項目的市場價值。威諾公司主張“案涉股權轉讓系超低價轉讓”，沒有事實和法律依據(jù)。（三）評估程序并非是案涉股權轉讓協(xié)議或關聯(lián)交易生效的法定條件或約定條件，威諾公司所稱的“作為關聯(lián)交易，案涉股權在轉讓時未經評估”，并不影響案涉股權轉讓協(xié)議的法律效力。（四）麗來公司與麗來富華集團之間關于案涉股權轉讓價款的資金流轉安排，屬于二者之間基于案涉股權轉讓協(xié)議履行產生的債權債務問題，并不影響案涉股權轉讓協(xié)議的效力。威諾公司主張案涉股權轉讓沒有真實交易，沒有事實和法律依據(jù)。（五）威諾公司并非北京富華公司的股東或合作方，也非麗來花園項目的原始開發(fā)商，對案涉股權及麗來花園項目均不存在直接的利害關系，威諾公司僅有權作為麗來公司的股東，根據(jù)香港法律及麗來公司章程的規(guī)定，按照30%的持股比例享有股東權益。案涉股權轉讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權益。（六）威諾公司要求恢復麗來公司在北京富華公司的100%投資權益，沒有事實和法律依據(jù)。并且，自麗來富華集團受讓案涉股權后，北京富華公司的注冊資本、經營范圍、經營期限均已發(fā)生重大變化，案涉股權以及與此相關的權利義務關系在形態(tài)上也已經發(fā)生了重大變更，不可能恢復至協(xié)議簽訂之前的狀態(tài)。
本院經審查認為：麗來有限公司將其在北京富華公司的全部權益轉讓給麗來富華集團，經過北京富華公司董事會決議同意，且亦取得行政主管機關的批準。威諾公司沒有證據(jù)證明麗來有限公司與麗來富華集團之間存在惡意通謀及串通行為。在案涉《股權轉讓協(xié)議》的履行過程中，麗來有限公司與麗來富華集團之間是否發(fā)生股權轉讓款項流動，是麗來有限公司與麗來富華集團之間的債務問題，與威諾公司無涉。
威諾公司是麗來有限公司的股東，二者皆注冊成立于香港特別行政區(qū)，威諾公司應根據(jù)香港特別行政區(qū)的法律及麗來有限公司章程的規(guī)定行使股東權利及享有股東利益，原審法院認為威諾公司的股東利益是否因辛克萊公司的行為遭受損害并非本案的審理范圍，并無不當。
再審申請人沒有證據(jù)證明本案所涉股權交易雙方有惡意串通損害他人利益的情形，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回威諾投資有限公司的再審申請。
審判長 奚向陽
審判員 楊興業(yè)
審判員 陳宏宇
二〇一九年十二月二十日
法官助理許英林
書記員房建屹
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