中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：張喜迅，該公司董事長兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：徐曉同，青海徐曉同律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王月中，青海徐曉同律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：青海西北實業(yè)集團(tuán)有限公司。住所地：青海省西寧市城中區(qū)長江路75號。

法定代表人：宋城軍，該公司總經(jīng)理。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：西寧城市投資管理有限公司。住所地：青海省西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金橋路36號。

法定代表人：王海洪，該公司董事長。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展集團(tuán)有限公司。住所地：青海省西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)昆侖東路148號。

法定代表人：平海霞，該公司董事長。

《中華人民共和國合同法》第四十五條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效?！?010年1月各方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》第三條約定，截止本補(bǔ)充協(xié)議簽訂日青海西北鋁業(yè)公司占用乙方（即國鑫鋁業(yè)公司，下同）資金3803萬元尚未歸還。丙方（即城市投資公司，下同）、丁方（即西北實業(yè)公司，下同）、戊方（即經(jīng)濟(jì)技術(shù)公司，下同）同意，丙方、丁方和戊方對前述欠款承擔(dān)連帶償還責(zé)任，其將于本次交易正式交割前向國鑫鋁業(yè)公司歸還前述款項，或由忠旺集團(tuán)按丙、丁、戊三方對乙方的持股比例直接從本次交易對價中扣除。根據(jù)原審查明的事實，《補(bǔ)充協(xié)議》是對《股權(quán)收購框架協(xié)議》內(nèi)容的補(bǔ)充。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》約定，城市投資公司、西北實業(yè)公司、經(jīng)濟(jì)技術(shù)公司對3803萬元承擔(dān)連帶責(zé)任的條件為：忠旺集團(tuán)成功收購國鑫鋁業(yè)公司的全部股份。但忠旺集團(tuán)最終未能收購國鑫鋁業(yè)公司股份，《股權(quán)收購框架協(xié)議》并未實際履行，原審認(rèn)定國鑫鋁業(yè)公司要求城市投資公司、西北實業(yè)公司、經(jīng)濟(jì)技術(shù)公司償還欠款的條件未成就。國鑫鋁業(yè)公司主張城市投資公司、西北實業(yè)公司、經(jīng)濟(jì)技術(shù)公司應(yīng)連帶償還欠款及利息，但并無相應(yīng)證據(jù)推翻該認(rèn)定。國鑫鋁業(yè)公司申請再審時稱2018年股東大會決議通過了《補(bǔ)充協(xié)議》第三條約定的內(nèi)容，該決議已發(fā)生效力，但股東會決議的內(nèi)容與本案國鑫鋁業(yè)公司要求城市投資公司、西北實業(yè)公司、經(jīng)濟(jì)技術(shù)公司承擔(dān)連帶責(zé)任并非同一法律關(guān)系。

綜上，國鑫鋁業(yè)公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：

審判長　楊　卓

審判員　陳紀(jì)忠

審判員　歐海燕

二〇一九年十二月十二日

法官助理王菊娜