中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 裁 定 書

(2019)最高法民申6438號(hào)

法定代表人：邵勇利，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：李云東，吉林紫荊花律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：馮兆軒，吉林紫荊花律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：唐某某。

華某公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定向本院申請(qǐng)?jiān)賹?，?qǐng)求：依法撤銷吉林省高級(jí)人民法院（2019)吉民終286號(hào)民事判決書，維持一審判決；一、二審案件受理費(fèi)由唐某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：（一）二審判決認(rèn)定基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。1.對(duì)《執(zhí)行和解及合作協(xié)議書》的法律性質(zhì)認(rèn)定錯(cuò)誤，陳某、尚某某依協(xié)議取得的債權(quán)已按協(xié)議約定履行了出資義務(wù)，債權(quán)已轉(zhuǎn)化為股權(quán)并履行完畢，不存在可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。（1）從協(xié)議履行上看，吉林省佰億投資擔(dān)保集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱佰億公司）與華某公司及案外人陳某、尚某某在協(xié)議書上簽字蓋章之時(shí)，該協(xié)議就已成立并生效。案涉華某公司資產(chǎn)已通過一次指示交付和一次現(xiàn)實(shí)交付移轉(zhuǎn)到重組后的華某公司，陳某、尚某某的合同義務(wù)已履行完畢，不存在可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。（2）從協(xié)議目的上看，該協(xié)議書包括佰億公司與華某公司對(duì)原債務(wù)糾紛的債務(wù)抵償內(nèi)容，以及股權(quán)重新配置的公司重組合作內(nèi)容，是一個(gè)有機(jī)整體不可分割。二審法院將債務(wù)抵償分割出來，違背了當(dāng)事人在公司重組合作上的真實(shí)意思表示，也違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。2.唐某某與佰億公司、陳某、尚某某達(dá)成的《執(zhí)行和解協(xié)議》屬于無權(quán)處分。陳某、尚某某依約已將對(duì)華某公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)化為對(duì)公司持有75%的股權(quán)，案涉資產(chǎn)所有權(quán)屬華某公司所有，華某公司不予追認(rèn)，該協(xié)議對(duì)華某公司不發(fā)生法律效力。3.二審判決第二項(xiàng)對(duì)訴爭(zhēng)財(cái)產(chǎn)的范圍認(rèn)定超出案涉?zhèn)鶛?quán)的范圍。吉林中勝聯(lián)盟通匯資產(chǎn)評(píng)估有限公司2009第095號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中所列的全部資產(chǎn)為800萬元，而華某公司與佰億公司之間的債務(wù)糾紛為6019746.53元；陳某、尚某某以6019746.53元的債權(quán)獲得華某公司75%的股權(quán)，除去抵償入股的6019746.53元，尚有198萬元屬于華某公司原股東所有，作為對(duì)重組后新華某公司的出資。（二）二審法院適用《中華人民共和國(guó)合同法》第八十條規(guī)定明顯錯(cuò)誤。1.陳某、尚某某債權(quán)已轉(zhuǎn)化為股權(quán)，其向唐某某轉(zhuǎn)讓的債權(quán)已轉(zhuǎn)化為重組后華某公司股權(quán)。2.陳某、尚某某享有的債權(quán)只能按協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給重組后的華某公司，不得向第三人轉(zhuǎn)讓，否則違反了訂立協(xié)議時(shí)合作的目的，也違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條規(guī)定。