中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申642號
再審申請人（一審被告、反訴原告、二審上訴人）：新疆祥匯綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州伊寧市伊犁河新路**號。
法定代表人：王英，該公司董事長。
委托訴訟代理人：趙理國，新疆德洋律師事務所律師。
委托訴訟代理人：董三絨，北京哲茂律師事務所律師。
被申請人（一審原告、反訴被告、二審被上訴人）：烏魯木齊達坂城酒業(yè)有限公。住所地：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市達坂城街**號號。
法定代表人：劉彧，該公司總經(jīng)理。
再審申請人新疆祥匯綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱祥匯公司）因與被申請人烏魯木齊達坂城酒業(yè)有限公司（以下簡稱達坂城酒業(yè)公司）合同糾紛一案，不服新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院（2018）新民終316號民事判決，向本院申請再審。本院受理后，依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
祥匯公司向本院申請再審請求，撤銷本案一、二審判決，改判駁回達坂城酒業(yè)公司關(guān)于要求祥匯公司支付轉(zhuǎn)讓款、違約金、保全費及保全保險費的請求。
主要事實和理由如下：一、案涉《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》的約定包含了房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)房地產(chǎn)及共同投資設立新公司的內(nèi)容，《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補充合同》中約定的土地能否變性問題也是雙方共同承擔的經(jīng)營風險，因此本案的案由和性質(zhì)應當為合作開發(fā)房地產(chǎn)糾紛，原審法院僅就房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的約定將本案定性為合同糾紛，屬于認定事實錯誤；二、案涉2000萬房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款實質(zhì)是達坂城酒業(yè)公司在雙方合作開發(fā)房地產(chǎn)項目中的投資款，合同約定的房產(chǎn)折抵轉(zhuǎn)讓款系開發(fā)房產(chǎn)銷售后的投資回報，而案涉土地性質(zhì)尚未變更、房地產(chǎn)項目尚未開發(fā)，也沒有約定開發(fā)期限和支付房產(chǎn)折抵款的期限，因此祥匯公司不應當支付達坂城酒業(yè)公司2000萬款項，也不存在違約行為。原審法院判令祥匯公司支付2000萬元并承擔違約責任，屬認定事實錯誤。
本院經(jīng)審查認為，達坂城酒業(yè)公司與新疆祥瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》明確約定了案涉土地即附屬物的轉(zhuǎn)讓事宜，并就價款支付、標的轉(zhuǎn)讓等權(quán)利義務、違約責任等進行明確，其中并未涉及雙方合作開發(fā)房地產(chǎn)的內(nèi)容。該合同第五條和第六條出現(xiàn)“……交易及聯(lián)合開發(fā)的主體資格”僅僅是對聯(lián)合開發(fā)主體資格的聲明和保證，對合作開發(fā)的具體內(nèi)容或權(quán)利義務，并未形成共同的意思表示，不能得出雙方合作開發(fā)房地產(chǎn)項目的結(jié)論。至于約定共同投資成立新公司的內(nèi)容，更與雙方合作開發(fā)涉案房地產(chǎn)項目無關(guān)?！斗康禺a(chǎn)轉(zhuǎn)讓補充合同》是對《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》關(guān)于價款支付的補充，也約定了達坂城酒業(yè)公司協(xié)助變更土地性質(zhì)的義務，但并無雙方合作開發(fā)房地產(chǎn)的意思表示。因此，原審法院將本案性質(zhì)認定為合同糾紛，并無不當。
關(guān)于祥匯公司是否應當支付2000萬元轉(zhuǎn)讓款及是否承擔違約責任問題。由于達坂城酒業(yè)公司已經(jīng)將案涉土地即附屬物轉(zhuǎn)讓并過戶給祥匯公司，完成了合同約定的主要義務。案涉土地性質(zhì)的變更系祥匯公司的主要義務，達坂城酒業(yè)公司僅負有協(xié)助義務，本案系合同糾紛，祥匯公司以協(xié)助義務未履行或未約定合作開發(fā)房地產(chǎn)的期限，拒絕履行房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同項下的支付對價義務，不符合合同約定，原審法院判令祥匯公司履行合同約定的支付剩余價款義務，并無不當。祥匯公司至今未支付剩余價款，按照《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》第八條應當承擔違約責任，且祥匯公司已將案涉土地及附屬物轉(zhuǎn)讓給案外人，原審法院判令其承擔相應的違約責任，并無不當。
綜上，祥匯公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回新疆祥匯綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的再審申請。
審判長 王東敏
審判員 陳紀忠
審判員 丁廣宇
二〇一九年二月二十七日
法官助理郝晉琪
書記員張利
成為第一個評論者