中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：趙強，該公司總經理。

委托訴訟代理人：黃小偉，青海樹人律師事務所律師。

委托訴訟代理人：許婧，青海樹人律師事務所律師。

被申請人(一審原告、反訴被告，二審被上訴人)：甘肅西脈新材料科技股份有限公司。住所地：甘肅省蘭州市城關區(qū)雁南路**號。

法定代表人：張斌，該公司總經理。

被申請人(一審第三人、二審被上訴人)：新疆亞克斯資源開發(fā)股份有限公司。住所地：新疆維吾爾自治區(qū)哈密市黃山(生活區(qū))。

法定代表人：董國慶，該公司總經理。

被申請人(一審第三人)：李定均，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住陜西省石泉縣。

強某公司申請再審稱：（一）本案糾紛所涉西藏普雄礦業(yè)有限公司（以下簡稱普雄公司）的主要業(yè)務是選礦，其所屬的1000t/d銅鋅選礦廠（以下簡稱選礦廠）符合有關條件，股權才真正具有價值，才符合當事人的交易目的?！豆蓹噢D讓合同書》詳細約定了選礦廠資產移交事宜，選礦廠資產是雙方移交的主要標的物。選礦廠資產價值是雙方協商股權轉讓價款的依據，選礦廠如果存在瑕疵則無法進行經營。因此，股權轉讓和選礦廠資產兩者緊密聯系。(二)西脈公司等的瑕疵履約行為，違反了法律規(guī)定和合同的約定，案涉合同應予解除。1.選礦廠屬未批先建的非法建設項目，無法辦理環(huán)保驗收，導致選礦廠被責令停工。西脈公司等未如實告知普雄公司資產情況，移交的選礦廠規(guī)模也不符合約定，違反雙方合同關于轉讓標的和資產權屬的相關約定。2.西脈公司等將具有重大瑕疵的資產進行交付，導致強某公司受讓股權的合同目的無法實現。即使強某公司已經接收資產且進行了使用，也不能免除西脈公司的責任。原審判決未審查西脈公司等在交付資產中的過錯行為，導致判決結果顯失公平。綜上，強某公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項之規(guī)定申請再審。

（一）關于西脈公司等移交選礦廠是否違約的問題。雙方僅在合同中列舉了選礦廠作為普雄公司的資產，但并未對選礦廠是否在行政部門立項、是否通過環(huán)保驗收、生產規(guī)模等問題作出明確約定。強某公司亦未提供證據證明雙方對此另行約定。強某公司作為股權受讓方，應當對普雄公司所屬的資產狀況進行詳細調查了解，原審認定強某公司對于選礦廠的情況明知和認可，是基于股權轉讓交易的通常情形，并無不當。強某公司主張西脈公司等移交選礦廠存在違約沒有事實和法律依據，不能成立。

（二）強某公司請求解除涉案《股權轉讓合同書》能否成立。雙方合同約定轉讓標的是普雄公司100％股權及普雄公司所有的土地使用權、工業(yè)廠房、辦公生活房屋、探礦權證及選礦廠等資產。從上述約定來看，雙方轉讓標的核心為普雄公司股權，雙方合同的目的是轉讓普雄公司100%股權。合同簽訂后，轉讓方西脈公司等已經履行了合同約定的義務，普雄公司工商注冊登記信息已經完成變更，強某公司亦實際受讓了普雄公司100%股權并接收了所有資產，雙方合同已經實際履行完畢。強某公司請求解除合同不符合《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定的可解除合同的情形，原審適用法律并無不當。

綜上，強某公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

審判長　　陳紀忠

審判員　　王東敏

審判員　　丁廣宇

二〇一九年三月八日

法官助理張楠