筑福公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q(chēng)，（一）筑福公司與金某公司于2010年7月2日簽訂的《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》合法有效，其實(shí)質(zhì)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》約定，金某公司提供其為權(quán)利人的出讓土地使用權(quán)，筑福公司支付5000萬(wàn)元土地出讓金并提供項(xiàng)目開(kāi)發(fā)所需全部資金；筑福公司全權(quán)負(fù)責(zé)建筑設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)建設(shè)與營(yíng)銷(xiāo)，并承擔(dān)開(kāi)發(fā)建設(shè)期間的一切債權(quán)債務(wù)，金某公司不參與開(kāi)發(fā)建設(shè)及營(yíng)銷(xiāo)管理；金某公司分得總銷(xiāo)售面積的30%，筑福公司分得總銷(xiāo)售面積的70%。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)有土地使用權(quán)合同司法解釋?zhuān)┑诙臈l規(guī)定，合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定收益的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。因此，案涉《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》實(shí)質(zhì)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。（二）筑福公司與金某公司于2010年7月2日簽訂的《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》已經(jīng)實(shí)際履行，不應(yīng)予以解除。筑福公司根據(jù)約定向金某公司支付了土地出讓金，金某公司亦分別于2010年7月6日、2010年7月15日向筑福公司出具收據(jù)，共計(jì)5000萬(wàn)元。另，筑福公司根據(jù)約定已經(jīng)實(shí)際投入巨額資金并在涉案土地上進(jìn)行了房屋建設(shè)，截至目前一期主體已建成；2015年6月30日，案涉項(xiàng)目取得預(yù)售許可證。筑福公司已按照約定切實(shí)履行了合同義務(wù)，案涉《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。金某公司應(yīng)當(dāng)將案涉土地使用權(quán)變更至筑福公司名下。（三）二審判決認(rèn)定筑福公司的法定代表人及實(shí)際控制人被判處有期徒刑導(dǎo)致涉案項(xiàng)目無(wú)法開(kāi)發(fā)，筑福公司不能履行協(xié)議約定的義務(wù)，金某公司合同目的不能實(shí)現(xiàn)，因而判決解除雙方于2010年7月2日簽訂的《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》，適用法律錯(cuò)誤。筑福公司作為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的法人資格，其存續(xù)及對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)與其管理者或股東無(wú)關(guān)。另外，二審判決無(wú)視金某公司承諾的容積率、建筑面積等與現(xiàn)狀不符，金某公司違約在先的事實(shí)。（四）二審判決未查明案涉土地及其地上建筑物的查封情況及原因，即認(rèn)定相關(guān)查封由筑福公司導(dǎo)致，進(jìn)而認(rèn)定筑福公司無(wú)法繼續(xù)履行相關(guān)協(xié)議。在本案訴訟前，筑福公司即為案涉項(xiàng)目引入了新的投資人，即一審第三人，筑福公司能夠通過(guò)自身及一審第三人履行其在《房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下的投資開(kāi)發(fā)建設(shè)及營(yíng)銷(xiāo)等義務(wù)。案涉項(xiàng)目目前建設(shè)停滯是因金某公司惡意提起本案及另案訴訟。此外，二審法院未通知筑福公司繳納二審訴訟費(fèi)卻直接判令筑福公司承擔(dān)二審訴訟費(fèi)的一半，行為不當(dāng)。筑福公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>