和某福建公司申請?jiān)賹彿Q：一、和某福建公司未與潘某簽訂《項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議》，雙方雖存在合作關(guān)系，但和某福建公司從未將公章交給潘某使用，新華都公司提交的《項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議》是潘某偽造、變造的虛假證據(jù)，原審法院以該證據(jù)認(rèn)定案件事實(shí)錯(cuò)誤。和某福建公司雖與潘某就和某貿(mào)易中心存在合作關(guān)系，但從未將公司印章交給潘某使用，潘某在辦理建設(shè)工程手續(xù)時(shí)，均需向和某福建公司申請用章，不存在和某福建公司將一枚印章交由潘某使用的事實(shí)。二、和某福建公司已就《項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議》的真實(shí)性向原審法院申請鑒定，并申請調(diào)查案涉銀行賬戶的交易明細(xì)，用以證明新華都公司與潘某之間存在惡意串通及新華都公司知道案涉款項(xiàng)的實(shí)際借款人系潘某的事實(shí)，但原審法院未依法啟動(dòng)鑒定，也未依法調(diào)取案涉銀行賬戶的交易明細(xì)，損害了和某福建公司的訴訟權(quán)利。三、原審判決適用法律錯(cuò)誤，在案涉《房屋租賃合同》等四份協(xié)議無效的情況下，新華都公司有關(guān)支付利息、違約金及律師費(fèi)的主張缺乏合同依據(jù)，且案涉2.9億元款項(xiàng)均應(yīng)當(dāng)由實(shí)際借款人泉州偉隆置業(yè)有限公司（以下簡稱偉隆公司）償還。首先，和某福建公司從未與新華都公司簽訂《房屋租賃合同》等四份協(xié)議，在案涉2.9億元款項(xiàng)均匯入偉隆公司，且偉隆公司的實(shí)際控制人是潘某的情況下，潘某才是案涉2.9億元的實(shí)際借款人。其次，依據(jù)法律規(guī)定合同無效后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以返還。因此，在原審判決已認(rèn)定案涉《房屋租賃合同》等四份協(xié)議無效，且2.9億元款項(xiàng)系匯入偉隆公司的情況下，該筆款項(xiàng)依法應(yīng)由偉隆公司承擔(dān)還款責(zé)任。再次，案涉《房屋租賃合同》等四份協(xié)議無效，該四份協(xié)議及其有關(guān)利息、違約金及律師費(fèi)的約定對和某福建公司已無法律效力，新華都公司要求支付上述費(fèi)用缺乏合同依據(jù)。四、新華都公司并非本案的善意相對人，其知道且應(yīng)當(dāng)知道潘某無權(quán)代表和某福建公司借款，知道且應(yīng)當(dāng)知道案涉2.9億元的實(shí)際借款人系潘某，故案涉借款應(yīng)由潘某個(gè)人償還。首先，案涉2.9億元均匯入偉隆公司，該公司的唯一股東為潘某任法定代表人的順聯(lián)房地產(chǎn)（武漢）開發(fā)有限公司（以下簡稱順聯(lián)公司）。因此，新華都公司在支付款項(xiàng)時(shí)就應(yīng)當(dāng)知道該款是付給潘某而非和某福建公司。案涉合作協(xié)議書系由新華都公司在2017年12月18日首先向原審法院提供，而潘某是在2017年12月25日才向原審法院提供。在潘某首次公開披露合作協(xié)議書之前，新華都公司就已經(jīng)持有該協(xié)議書，其知道且應(yīng)當(dāng)知道該協(xié)議的內(nèi)容，也應(yīng)當(dāng)知道潘某無權(quán)使用該枚公章對外借款。因此，新華都公司并非本案的善意相對人，潘某私自借款的行為對和某福建公司不構(gòu)成表見代理。五、新華都公司及其母公司涉嫌高利轉(zhuǎn)貸及非法經(jīng)營犯罪，原審法院在發(fā)現(xiàn)犯罪線索時(shí)，未將本案移送公安機(jī)關(guān)偵查并中止審理，明顯有誤。首先，新華都公司系新華都購物廣場有限公司在泉州設(shè)立的全資子公司，其在2015年7月之前的注冊資本僅為1.9億元，無法提供案涉2.9億元借款，該借款資金必然來自新華都購物廣場有限公司。其次，根據(jù)新華都購物廣場有限公司發(fā)布的公告，其在2012年至2014年間多次向交通銀行股份有限公司福建省分行、中國工商銀行股份有限公司福建省分行申請授信貸款，貸款總額高達(dá)13億元。而新華都購物廣場有限公司在2013年至2015年期間的經(jīng)營是十分困難的，若案涉2.9億元借款資金是新華都購物廣場有限公司提供的，則該筆借款資金必然是來自前述銀行貸款。因此，新華都公司及其母公司已涉嫌高利轉(zhuǎn)貸犯罪。再次，新華都公司之所以用《房屋租賃合同》《商品房認(rèn)購協(xié)議》的名義出借款項(xiàng)，系為隱瞞上市公司非法從事放貸的事實(shí)。實(shí)際上，新華都公司長期以房屋租賃、認(rèn)購之名行借貸之實(shí)的違法犯罪問題，已涉嫌非法經(jīng)營犯罪。綜上，本案符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，應(yīng)予再審。