中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

執(zhí)行事務合伙人：葉明。

委托訴訟代理人：劉豐暢，上海虹橋正瀚律師事務所律師。

委托訴訟代理人：馬銘蔚，上海虹橋正瀚律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審上訴人）：西藏青某某創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。住所地：西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)東嘎鎮(zhèn)世邦濕地公園南苑一組團10棟1單元1101號。

法定代表人：曹艷，該公司執(zhí)行董事。

一審第三人：深圳市地平線希望七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）。住所地：廣東省深圳市福田區(qū)香蜜湖街道深南大道7006號萬科富春東方大廈1606。

明蕤企業(yè)申請再審稱：（一）二審判決對明蕤企業(yè)、青某某公司法律關系認定錯誤，創(chuàng)設了毫無法律依據的所謂“多方履行法律關系”。1.青某某公司與希望七號企業(yè)、明蕤企業(yè)簽訂的《上海索康股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱《三方協(xié)議》）沒有創(chuàng)建“多方履行法律關系”，而是對合同權利義務概括轉讓法律后果、各方已有其他合同情況的客觀重復描述。2.二審判決否定債權債務轉讓的理由錯誤。每一個合同在履行過程中發(fā)生權利義務一并轉讓時，合同的原當事人都會涉及就已履行部分與新當事人另行約定，這并不影響合同當事人已經發(fā)生變更、合同權利義務一并轉讓的法律后果。3.二審判決一方面認為青某某公司與希望七號企業(yè)沒有發(fā)生合同權利義務概括轉移，另一方面又認為《三方協(xié)議》內容之一是青某某公司承繼希望七號企業(yè)在《關于上海索康醫(yī)用材料有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱《股權轉讓協(xié)議（一）》）和《關于上海索康醫(yī)用有限公司之股權轉讓協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》）中的權利義務，自相矛盾。（二）明蕤企業(yè)與青某某公司之間簽訂的《補充協(xié)議》約定的付款條件從未變更，且均已成就，二審判決認為股權轉讓的條件未成就違背合同相對性原則及物權法定原則。1.《補充協(xié)議》付款條件已成就，二審判決違背合同相對性原則、強行新增付款條件錯誤，將希望七號企業(yè)與青某某公司合同未履行的內容，認定為明蕤企業(yè)與青某某公司合同中的付款條件不成就，適用法律錯誤。2.二審判決違背物權法定原則、遺漏重要事實，錯誤地否認青某某公司股東身份。（三）二審判決認為青某某公司行使合同履行抗辯權拒絕付款錯誤，青某某公司從未以股權轉讓條件不成就拒絕付款。青某某公司在合同解除前從未行使過二審判決所述的合同履行抗辯權，二審判決依據當事人未主張過的抗辯裁判存在錯誤。（四）即便二審判決的前述觀點成立，其適用合同履行抗辯權亦屬錯誤，即便按所謂的“多方履行法律關系”判斷，本案亦不存在適用合同履行抗辯權的基礎。綜上，明蕤企業(yè)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項的規(guī)定申請再審。

基于本案已經查明的事實，2016年12月25日，希望七號企業(yè)（甲方，受讓方）與明蕤企業(yè)（乙方，轉讓方）簽訂《補充協(xié)議》，其中第2條對于案涉訴爭股權轉讓付款先決條件進行了約定，明確“除非乙方完成下述交割條件，否則甲方無義務履行付款安排：……（2）乙方已將所持目標公司22.5%的股權轉給甲方……”。2017年1月5日，明蕤企業(yè)將目標公司上海索康醫(yī)用材料有限公司（以下簡稱索康公司）22.5%的股權變更登記至希望七號企業(yè)名下。2017年10月7日，希望七號企業(yè)、青某某公司與明蕤企業(yè)簽訂《三方協(xié)議》，約定：1.明蕤企業(yè)同意希望七號企業(yè)將索康公司22.5%股權轉讓給青某某公司，同意希望七號企業(yè)在索康公司所承擔的股東權利義務由青某某公司承繼，同意《股權轉讓協(xié)議（一）》《補充協(xié)議》中希望七號企業(yè)所享有或承擔的權利義務由青某某公司承繼；希望七號企業(yè)按其與青某某公司另行簽署的股權轉讓協(xié)議的約定，將希望七號企業(yè)持有的索康公司22.5%股權及時辦理至青某某公司名下，包括不限于促使索康公司修改章程及辦理工商登記事宜。2.明蕤企業(yè)同意免除希望七號企業(yè)繼續(xù)支付明蕤企業(yè)股權轉讓款的義務，同意希望七號企業(yè)不需向明蕤企業(yè)支付股權轉讓價款8100萬元，相應的股權轉讓款由青某某公司按《股權轉讓協(xié)議（一）》《補充協(xié)議》支付。據此，在《三方協(xié)議》簽訂后，青某某公司承繼希望七號企業(yè)基于《股權轉讓協(xié)議（一）》《補充協(xié)議》享有或者承擔的權利義務，成為新的股權受讓人，明蕤企業(yè)與青某某公司均應受《股權轉讓協(xié)議（一）》《補充協(xié)議》的約束。由于《股權轉讓協(xié)議（一）》《補充協(xié)議》在青某某公司成為新受讓人之前已經得到部分履行，明蕤企業(yè)已經將訴爭股權變更登記到原受讓人希望七號企業(yè)名下；基于《三方協(xié)議》，希望七號企業(yè)負有將訴爭股權變更登記到新受讓人青某某公司名下的義務，或者說青某某公司有要求希望七號企業(yè)將訴爭股權變更登記到自己名下的權利，但《三方協(xié)議》并沒有明確在訴爭股權實際變更到青某某公司名下前，青某某公司是否依然享有對抗明蕤企業(yè)付款請求權的權利。《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思”?；谇笆鏊姆輩f(xié)議內容的整體理解，并對照前期履行情況，《補充協(xié)議》第2條中關于股權轉讓款付款條件之一的“股權轉讓給……”的表述，應理解為辦理完畢工商變更登記手續(xù)。至于明蕤企業(yè)、希望七號企業(yè)與青某某公司之間是否建立了一個多方履行法律關系，并不影響前述事實的認定。根據《補充協(xié)議》的約定，青某某公司作為訴爭股權新的受讓人在未實際獲得約定股權前，依然享有對抗明蕤企業(yè)付款請求權的權利，符合本案事實以及誠實信用的法律原則。青某某公司拒絕支付股權轉讓款的核心理由即是主張訴爭股權尚未變更至其名下，二審判決基于案涉證據及相關事實認定青某某公司拒絕付款系行使合同履行抗辯權，不構成違約，明蕤企業(yè)不享有合同解除權，適用法律并無不當，明蕤企業(yè)的該項申請再審事由不能成立。

實際上，在《三方協(xié)議》簽訂后，明蕤企業(yè)、希望七號企業(yè)、青某某公司均應當共同努力促成訴爭股權盡快變更至青某某公司名下。對于青某某公司而言，股權依約變更至其名下系其支付股權轉讓款的前提條件；對于明蕤企業(yè)而言，其向原受讓人希望七號企業(yè)辦理了變更登記并非當然可視為對新受讓人青某某公司的履行，除非有特別的明確約定，否則明蕤企業(yè)依然有義務協(xié)調、督促希望七號企業(yè)盡快將訴爭股權變更至青某某公司名下，畢竟在《三方協(xié)議》簽訂后，希望七號企業(yè)取得的訴爭股權已經沒有正當依據?；诒景敢巡槊鞯那闆r，《三方協(xié)議》簽訂后，明蕤企業(yè)、希望七號企業(yè)、青某某公司三方曾有一次共同辦理股權變更手續(xù)的行為，但未辦理成功，此后各方均未積極推進股權變更登記手續(xù)，且對未能完成股權變更登記的原因各執(zhí)一詞，現有證據亦不能證明未能完成股權變更登記的責任方。鑒于此，在二審判決未支持案涉協(xié)議解除的情況下，明蕤企業(yè)、希望七號企業(yè)、青某某公司應明確原未能完成變更登記的原因后，盡快辦理過戶登記手續(xù)，若一方拒絕辦理或者拒絕配合辦理，則依法依約承擔相應的民事責任或者喪失履行抗辯權。

綜上，明蕤企業(yè)的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

審判長　　賈清林

審判員　　楊　春

審判員　　張　穎

二〇一九年十二月二十二日

法官助理周傳植