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鄭州市繁盛苗某種植有限公司、河南裕富投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2020-01-12 塵埃 評(píng)論0

中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申5736號(hào)
再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人):鄭州市繁盛苗某種植有限公司,住所地河南省鄭州航空港區(qū)四港聯(lián)動(dòng)大道東側(cè)鄭港五路北側(cè)3號(hào)樓3層306。
法定代表人:張川林,該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:李春江,河南慧聞律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:李莉,河南慧聞律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):河南裕富投資管理有限公司,住所地河南省鄭州市金水區(qū)緯四路東9號(hào)院80號(hào)樓3層?xùn)|門。
法定代表人:王靜,該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:李天煜,河南陸達(dá)律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人鄭州市繁盛苗某種植有限公司(以下簡(jiǎn)稱繁盛苗某公司)因與被申請(qǐng)人河南裕富投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱裕富投資公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,不服河南省高級(jí)人民法院(2019)豫民終766號(hào)民事判決,向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
繁盛苗某公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q,(一)繁盛苗某公司與裕富投資公司除案涉的3900萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外,并無其他大額轉(zhuǎn)款。二審法院認(rèn)定除案涉3900萬元外,裕富投資公司與繁盛苗某公司、鄭州市金秋苗某種植有限公司(以下簡(jiǎn)稱金秋公司)還存在多筆大額轉(zhuǎn)款,缺乏證據(jù)證明。原審法院依據(jù)裕富投資公司法定代表人王靜的個(gè)人說法認(rèn)定“2017年5月17日前裕富投資公司的印章、經(jīng)營(yíng)、包括在擔(dān)保公司的股權(quán)等都是由案外人胡華敏控制、操作”,依據(jù)不足,且與裕富投資公司發(fā)布的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等遺失的聲明矛盾。(二)案外人胡華敏并非繁盛苗某公司、裕富投資公司、金秋公司、鄭州市悅圃苗某種植有限公司(以下簡(jiǎn)稱悅圃公司)、鄭州市陽(yáng)春苗某種植有限公司(以下簡(jiǎn)稱陽(yáng)春公司)等五公司的實(shí)際控制人,原審法院僅依據(jù)繁盛苗某公司訴訟代理人的自認(rèn),認(rèn)定案外人胡華敏為上述五公司的實(shí)際控制人,證據(jù)不充分。案外人胡華敏是否為案涉五公司的實(shí)際控制人,不僅涉及到繁盛苗某公司的利益,還涉及金秋公司、悅圃公司、陽(yáng)春公司和胡華敏的利益,并非“于己不利的事實(shí)”。而且,該事實(shí)還涉及身份關(guān)系和社會(huì)公共利益,超出了自認(rèn)的范疇,不宜適用自認(rèn)規(guī)則。原審法院未對(duì)上述關(guān)于實(shí)際控制人的自認(rèn)進(jìn)行形式或?qū)嵸|(zhì)審查,否認(rèn)案涉五公司各自獨(dú)立的法人資格,適用法律錯(cuò)誤。另外,案涉五公司是否屬于同一人控制,并不影響公司之間發(fā)生的民事法律行為的效力。(三)原審法院認(rèn)定案外人胡華敏系案涉五公司的實(shí)際控制人,卻未依法通知胡華敏參與訴訟,致使應(yīng)當(dāng)參加訴訟的當(dāng)事人未參加訴訟,程序違法。(四)繁盛苗某公司與裕富投資公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》真實(shí)、合法、有效,且繁盛苗某公司有新的證據(jù)證明雙方形成了真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系,原判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。(五)裕富投資公司系獨(dú)立的法人,對(duì)案涉股權(quán)有完整的處分權(quán),其入股時(shí)股金款的來源以及收到繁盛公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后如何支配均與本案無關(guān)。繁盛苗某公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)、第八項(xiàng)規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>
裕富投資公司提交意見稱,(一)繁盛苗某公司自認(rèn)案外人胡華敏系案涉五公司的實(shí)際控制人,該自認(rèn)并未損害他人合法權(quán)益,也不涉及身法關(guān)系和公共利益,繁盛苗某公司稱原審法院適用“自認(rèn)規(guī)則”錯(cuò)誤無事實(shí)和法律依據(jù)。裕富投資公司新發(fā)現(xiàn)的證據(jù)也可以證明案涉五公司由河南育林綠化工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱育林公司)控制,而胡華敏系育林公司持股70%的大股東,案涉五公司的法定代表人或股東系育林公司工作人員或股東親屬,原審認(rèn)定胡華敏系案涉五公司的實(shí)際控制人事實(shí)清楚,繁盛苗某公司稱案涉五公司系獨(dú)立法人與事實(shí)不符。(二)繁盛苗某公司與裕富投資公司在同一人控制印章的情況下簽訂了案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,該協(xié)議并非各方真實(shí)意思表示,應(yīng)認(rèn)定無效。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的真實(shí)性亦存疑,原審法院判決駁回繁盛苗某公司的訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)。(三)繁盛苗某公司再審提交的證據(jù)與其之前的訴訟行為和陳述自行矛盾,內(nèi)容虛假。繁盛苗某公司的再審申請(qǐng)應(yīng)予以駁回。
本院經(jīng)審查認(rèn)為,原審法院認(rèn)定案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí),繁盛苗某公司、裕富投資公司、金秋公司、悅圃公司、陽(yáng)春公司均在案外人胡華敏控制之下,并以此認(rèn)定案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系胡華敏對(duì)持有股權(quán)在其控制的公司之間進(jìn)行的內(nèi)部調(diào)整,而非繁盛苗某公司與裕富投資公司之間形成了真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。原審法院認(rèn)定案外人胡華敏系案涉五公司實(shí)際控制人的依據(jù)僅有繁盛苗某公司在訴訟過程中的陳述。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十二條第一款規(guī)定:“一方當(dāng)事人在法庭審理中,或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中,對(duì)于己不利的事實(shí)明確表示承認(rèn)的,另一方當(dāng)事人無需舉證證明。”該條款系關(guān)于訴訟上的自認(rèn)的規(guī)定,自認(rèn)的客體必須只能與自認(rèn)的當(dāng)事人有關(guān)。本案中繁盛苗某公司關(guān)于“胡華敏系案涉五公司實(shí)際控制人”的陳述涉及到胡華敏、金秋公司、悅圃公司及陽(yáng)春公司的利益,在胡華敏、金秋公司等未參加訴訟、未作出認(rèn)可的情況下,繁盛苗某公司陳述的內(nèi)容超出了自認(rèn)的范圍,不能適用上述條款的規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第七十五條第一款:“人民法院對(duì)當(dāng)事人的陳述,應(yīng)當(dāng)結(jié)合本案的其他證據(jù),審查確定能否作為認(rèn)定事實(shí)的根據(jù)”的規(guī)定,當(dāng)事人的陳述不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的根據(jù)。本案中,原審法院僅根據(jù)當(dāng)事人的陳述即認(rèn)定案涉五公司系案外人胡華敏控制的關(guān)聯(lián)公司,證據(jù)不充分。另外,原審法院對(duì)案涉各公司之間的關(guān)系、裕富投資公司購(gòu)買案涉股權(quán)的資金來源以及案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具體支付流轉(zhuǎn)情況等與案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款真實(shí)歸屬相關(guān)的事實(shí)認(rèn)定不清。
綜上,繁盛苗某公司的再審申請(qǐng)符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第一款的規(guī)定,裁定如下:
指令河南省高級(jí)人民法院再審本案。
審判長(zhǎng)  萬會(huì)峰
審判員  張淑芳
審判員  謝 勇
二〇一九年十二月十六日
法官助理賈亞奇
書記員劉依珊

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