中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申5736號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):鄭州市繁盛苗某種植有限公司,住所地河南省鄭州航空港區(qū)四港聯動大道東側鄭港五路北側3號樓3層306。
法定代表人:張川林,該公司總經理。
委托訴訟代理人:李春江,河南慧聞律師事務所律師。
委托訴訟代理人:李莉,河南慧聞律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):河南裕富投資管理有限公司,住所地河南省鄭州市金水區(qū)緯四路東9號院80號樓3層東門。
法定代表人:王靜,該公司執(zhí)行董事兼總經理。
委托訴訟代理人:李天煜,河南陸達律師事務所律師。
再審申請人鄭州市繁盛苗某種植有限公司(以下簡稱繁盛苗某公司)因與被申請人河南裕富投資管理有限公司(以下簡稱裕富投資公司)股權轉讓糾紛一案,不服河南省高級人民法院(2019)豫民終766號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現已審查終結。
繁盛苗某公司申請再審稱,(一)繁盛苗某公司與裕富投資公司除案涉的3900萬元股權轉讓款外,并無其他大額轉款。二審法院認定除案涉3900萬元外,裕富投資公司與繁盛苗某公司、鄭州市金秋苗某種植有限公司(以下簡稱金秋公司)還存在多筆大額轉款,缺乏證據證明。原審法院依據裕富投資公司法定代表人王靜的個人說法認定“2017年5月17日前裕富投資公司的印章、經營、包括在擔保公司的股權等都是由案外人胡華敏控制、操作”,依據不足,且與裕富投資公司發(fā)布的公章、營業(yè)執(zhí)照等遺失的聲明矛盾。(二)案外人胡華敏并非繁盛苗某公司、裕富投資公司、金秋公司、鄭州市悅圃苗某種植有限公司(以下簡稱悅圃公司)、鄭州市陽春苗某種植有限公司(以下簡稱陽春公司)等五公司的實際控制人,原審法院僅依據繁盛苗某公司訴訟代理人的自認,認定案外人胡華敏為上述五公司的實際控制人,證據不充分。案外人胡華敏是否為案涉五公司的實際控制人,不僅涉及到繁盛苗某公司的利益,還涉及金秋公司、悅圃公司、陽春公司和胡華敏的利益,并非“于己不利的事實”。而且,該事實還涉及身份關系和社會公共利益,超出了自認的范疇,不宜適用自認規(guī)則。原審法院未對上述關于實際控制人的自認進行形式或實質審查,否認案涉五公司各自獨立的法人資格,適用法律錯誤。另外,案涉五公司是否屬于同一人控制,并不影響公司之間發(fā)生的民事法律行為的效力。(三)原審法院認定案外人胡華敏系案涉五公司的實際控制人,卻未依法通知胡華敏參與訴訟,致使應當參加訴訟的當事人未參加訴訟,程序違法。(四)繁盛苗某公司與裕富投資公司簽訂的《股權轉讓協議》真實、合法、有效,且繁盛苗某公司有新的證據證明雙方形成了真實的股權轉讓法律關系,原判決認定事實錯誤。(五)裕富投資公司系獨立的法人,對案涉股權有完整的處分權,其入股時股金款的來源以及收到繁盛公司的股權轉讓款后如何支配均與本案無關。繁盛苗某公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項、第八項規(guī)定申請再審。
裕富投資公司提交意見稱,(一)繁盛苗某公司自認案外人胡華敏系案涉五公司的實際控制人,該自認并未損害他人合法權益,也不涉及身法關系和公共利益,繁盛苗某公司稱原審法院適用“自認規(guī)則”錯誤無事實和法律依據。裕富投資公司新發(fā)現的證據也可以證明案涉五公司由河南育林綠化工程有限公司(以下簡稱育林公司)控制,而胡華敏系育林公司持股70%的大股東,案涉五公司的法定代表人或股東系育林公司工作人員或股東親屬,原審認定胡華敏系案涉五公司的實際控制人事實清楚,繁盛苗某公司稱案涉五公司系獨立法人與事實不符。(二)繁盛苗某公司與裕富投資公司在同一人控制印章的情況下簽訂了案涉《股權轉讓協議》,該協議并非各方真實意思表示,應認定無效。本案股權轉讓款支付的真實性亦存疑,原審法院判決駁回繁盛苗某公司的訴訟請求并無不當。(三)繁盛苗某公司再審提交的證據與其之前的訴訟行為和陳述自行矛盾,內容虛假。繁盛苗某公司的再審申請應予以駁回。
本院經審查認為,原審法院認定案涉《股權轉讓協議》簽訂及股權轉讓款支付時,繁盛苗某公司、裕富投資公司、金秋公司、悅圃公司、陽春公司均在案外人胡華敏控制之下,并以此認定案涉《股權轉讓協議》系胡華敏對持有股權在其控制的公司之間進行的內部調整,而非繁盛苗某公司與裕富投資公司之間形成了真實的股權轉讓法律關系。原審法院認定案外人胡華敏系案涉五公司實際控制人的依據僅有繁盛苗某公司在訴訟過程中的陳述。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十二條第一款規(guī)定:“一方當事人在法庭審理中,或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中,對于己不利的事實明確表示承認的,另一方當事人無需舉證證明。”該條款系關于訴訟上的自認的規(guī)定,自認的客體必須只能與自認的當事人有關。本案中繁盛苗某公司關于“胡華敏系案涉五公司實際控制人”的陳述涉及到胡華敏、金秋公司、悅圃公司及陽春公司的利益,在胡華敏、金秋公司等未參加訴訟、未作出認可的情況下,繁盛苗某公司陳述的內容超出了自認的范圍,不能適用上述條款的規(guī)定。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第七十五條第一款:“人民法院對當事人的陳述,應當結合本案的其他證據,審查確定能否作為認定事實的根據”的規(guī)定,當事人的陳述不能單獨作為認定案件事實的根據。本案中,原審法院僅根據當事人的陳述即認定案涉五公司系案外人胡華敏控制的關聯公司,證據不充分。另外,原審法院對案涉各公司之間的關系、裕富投資公司購買案涉股權的資金來源以及案涉股權轉讓款具體支付流轉情況等與案涉股權轉讓款真實歸屬相關的事實認定不清。
綜上,繁盛苗某公司的再審申請符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第一款的規(guī)定,裁定如下:
指令河南省高級人民法院再審本案。
審判長 萬會峰
審判員 張淑芳
審判員 謝 勇
二〇一九年十二月十六日
法官助理賈亞奇
書記員劉依珊
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