中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申5698號
再審申請人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，彝族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
委托訴訟代理人：陳新國，云南滇興律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：陶汝勇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市江川區(qū)。
委托訴訟代理人：石穎，云南石穎律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：董文洪，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
委托訴訟代理人：石穎，云南石穎律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：陶汝波，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市江川區(qū)。
委托訴訟代理人：王云江，云南溪南律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：常興猛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
委托訴訟代理人：王云江，云南溪南律師事務所律師。
一審原告、反訴被告，二審上訴人：呂某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市華寧縣。
一審第三人：羅翠珍，女，xxxx年xx月xx日出生，彝族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
再審申請人郭某某因與被申請人陶汝勇、董文洪、陶汝波、常興猛，及一審原告、反訴被告、二審上訴人呂某某，一審第三人羅翠珍（普文忠的法定繼承人，普文忠于本案一審訴訟期間死亡）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服云南省高級人民法院（2019）云民終256號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
郭某某申請再審稱，一、原審判決認定申請人“知曉并參與增資”缺乏證據(jù)證明。1.增資時巍山縣添勛礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱添勛公司）的公章由被申請人及普文忠掌控，申請人不知情也未參與。2.潘紅元參與虛假增資未經(jīng)申請人授權(quán)，相應后果不由申請人承擔。3.1100萬元增資款下落不明，不能認定增資合法真實。二、原審判決認定事實的主要證據(jù)是偽造的。五份關(guān)于添勛公司公章、證照的移交清單中，“普文忠”字樣不是同一人書寫；被申請人以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已解除”為由收回公章、證照后，又于2015年11月再次移交給普文忠，不合邏輯與常識；普文忠與被申請人串通，偽造了上述移交清單，普文忠的行為不當然代表申請人。三、原審判決繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》適用法律錯誤。1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未依約辦成有效期5年的采礦證，申請人作為受讓方有權(quán)行使解除權(quán)。2.轉(zhuǎn)讓方擅自增資后又抽逃出資，目的是偷逃稅款。根據(jù)作為新證據(jù)的另案執(zhí)行裁定書確定的規(guī)則，申請人在知悉股權(quán)對應出資為繳足的情況下受讓股權(quán)，需承接轉(zhuǎn)讓方繳納出資的義務。如繼續(xù)履行協(xié)議，將嚴重損害申請人利益。3.雙方互發(fā)通知，就解除協(xié)議達成合意后，申請人返還添勛公司的公章、證照并撤離礦場。公司現(xiàn)由被申請人管理，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》事實上已解除，無法繼續(xù)履行。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第三項、第六項規(guī)定申請再審。
陶汝勇、董文洪、陶汝波、常興猛提交意見稱，一、原審判決認定申請人“知曉并參與增資”事實清楚、證據(jù)充分。1.申請人與普文忠作為股權(quán)受讓方從2014年2月進駐添勛公司從事生產(chǎn)經(jīng)營。被申請人作為轉(zhuǎn)讓方于2014年5月將公司賬目全部移交受讓方。增資發(fā)生在2014年8月，即公司賬戶、礦山完全由受讓方實際控制期間，被申請人是應申請人要求配合其辦理增資。2.潘紅元是股權(quán)受讓方的會計，曾代表申請人接收添勛公司賬目，到場辦理增資手續(xù)，其行為代表申請人的意愿。二、原審判決認定事實的主要證據(jù)不存在偽造。五份移交清單真實合法，2015年11月再次移交系辦理公司事務所需。三、原審判決繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》適用法律正確。1.采礦權(quán)的期限屬于行政許可范圍，不能約定，因此雙方通過《補充協(xié)議》明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的義務是按照政府規(guī)定的流程與期限辦理新證。轉(zhuǎn)讓方已辦理并交付采礦證。2.增資系雙方真實意思表示，符合法定條件及程序。交易尚未完成，無需繳納稅款，不存在逃避稅務；履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，申請人作為股東，可通過減資免除實繳出資義務，不存在權(quán)益受損。3.雙方互發(fā)解除協(xié)議通知系行使單方解除權(quán)，并未就解除協(xié)議達成一致。添勛公司的公章、證照仍由申請人等保管。四、申請人利用多次訴訟惡意拖延合同履行，嚴重損害被申請人及添勛公司的利益。綜上，請求駁回郭某某的再審申請。
羅翠珍提交意見稱，申請人不配合辦理股權(quán)變更及添勛公司法定代表人變更等手續(xù)，是因股權(quán)受讓方內(nèi)部出現(xiàn)矛盾，即申請人不想繼續(xù)與普文忠合作。其他意見與被申請人一致。
本院經(jīng)審查認為，郭某某的再審申請理由不能成立，具體分析如下：
一、關(guān)于郭某某是否知曉并認可添勛公司增資的問題
根據(jù)原審查明的事實，2014年8月增資之前，作為股權(quán)受讓方的郭某某、普文忠等已派員進駐礦山從事生產(chǎn)經(jīng)營，并接收了添勛公司的公章、賬目等材料。對此，郭某某原審和申請再審均未提出異議。辦理增資所需的《公司登記（變更）申請書》《股東會決議》等材料加蓋了添勛公司的公章，應推定持有公章的包括郭某某在內(nèi)的受讓方對增資事宜知曉并認可。有證人證言證明潘紅元代表郭某某一方參與辦理了增資事宜。潘紅元曾作為接收人在2014年5月的移交清單上簽字，亦在郭某某、呂某某處領(lǐng)取工資，可以認定潘紅元系郭某某一方的工作人員。故原審判決認定郭某某知曉并認可添勛公司增資并無不當。郭某某主張增資是普文忠或潘紅元個人意志，與己無關(guān)，但未提供證據(jù)證明，本院不予支持。
二、關(guān)于移交清單真實性的問題
一審訴訟期間，郭某某未對被申請人一方提交的五份移交清單的真實性提出異議。二審訴訟期間，郭某某提出不認可2015年11月陶汝波向普文忠移交添勛公司公章和資料的事實，但未提供證據(jù)證明該份移交清單系偽造的。郭某某申請再審再次提出此項主張，仍未提供充分證據(jù)或理由，本院不予支持。
三、關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應否繼續(xù)履行的問題
第一，被申請人在合同約定的期限范圍內(nèi)辦理并交付了新的采礦許可證。雖然行政部門審批確定的許可期限為四年六個月，少于雙方約定的五年有效期，但是該期限差不影響合同目的的實現(xiàn)，且被申請人對此無過錯，不構(gòu)成根本違約。第二，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，郭某某知曉并認可目標公司的增資行為，應自行承擔其后果。郭某某作為新證據(jù)提交的另案裁定，不影響本案處理。目標公司原股東是否存在偷逃國家稅款行為，不影響案涉合同的效力，郭某某如發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索，可向有關(guān)部門舉報。第三，雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送的解除協(xié)議通知，均以對方承擔違約責任作為解約條件，并非就解除合同達成合意，亦不符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條關(guān)于解除協(xié)議必須由雙方簽訂書面解除協(xié)議的約定。此外，添勛公司目前的經(jīng)營管理狀況，不影響雙方辦理股權(quán)變更及公司章程修改等工商登記手續(xù)，郭某某主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法繼續(xù)履行，不能成立。綜上，原審判決認定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在約定解除或法定解除事由，判令繼續(xù)履行，并無不當。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回郭某某的再審申請。
審判長 葛洪濤
審判員 黃 年
審判員 王海峰
二〇一九年十二月二十七日
法官助理劉靜
書記員李蘊嬌
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