中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申5681號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：淮南圣某置業(yè)有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵區(qū)人民北路（市第一人民醫(yī)院院內(nèi)）。
法定代表人：周利，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：張勇，安徽百大律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王猛，安徽百大律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：淮南市第一人民醫(yī)院，住所地安徽省淮南市田家庵區(qū)淮濱路203號。
法定代表人：楊立新，該醫(yī)院院長。
委托訴訟代理人：潘龍敏，安徽從法律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：樊福敏，安徽俊誠律師事務(wù)所律師。
再審申請人淮南圣某置業(yè)有限公司（以下簡稱淮南圣某公司）因與被申請人淮南市第一人民醫(yī)院（以下簡稱淮南人民醫(yī)院）合同糾紛一案，不服安徽省高級人民法院（2019）皖民終218號民事判決（以下簡稱二審判決），向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
淮南圣某公司申請?jiān)賹彿Q，（一）二審判決對案涉法律關(guān)系認(rèn)定有誤。根據(jù)《淮南市第一人民醫(yī)院家屬院棚戶區(qū)改造項(xiàng)目融資實(shí)施協(xié)議》（以下簡稱《融資協(xié)議》）及三份《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容，淮南人民醫(yī)院享有開發(fā)實(shí)施權(quán)，安徽圣某置業(yè)發(fā)展有限公司提供資金，雙方合作對案涉棚戶區(qū)進(jìn)行改造。其后安徽圣某置業(yè)發(fā)展有限公司將《融資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給淮南圣某公司。棚戶區(qū)改造開發(fā)完成后，淮南人民醫(yī)院獲得相應(yīng)房產(chǎn)等固定收益，其對合作開發(fā)不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，表明淮南人民醫(yī)院并非通過提供出讓土地使用權(quán)的方式與淮南圣某公司合作開發(fā)房地產(chǎn)?！度谫Y協(xié)議》及三份《補(bǔ)充協(xié)議》的性質(zhì)并非屬于合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，二審判決對合同性質(zhì)的認(rèn)定錯(cuò)誤，本案案由定為合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛明顯不當(dāng)，應(yīng)定為合同糾紛。（二）《融資協(xié)議》及三份《補(bǔ)充協(xié)議》已經(jīng)事實(shí)解除。因國家政策變更，淮南人民醫(yī)院已喪失案涉棚戶區(qū)改造項(xiàng)目（以下簡稱案涉棚改項(xiàng)目）的開發(fā)實(shí)施權(quán)。案涉棚改項(xiàng)目所占地塊被政府收回，在完成征收拆遷補(bǔ)償工作后，重新進(jìn)行凈地招拍掛出讓，淮南圣某公司中標(biāo)并獲得案涉地塊的獨(dú)立開發(fā)建設(shè)權(quán)。淮南人民醫(yī)院與淮南圣某公司之間就案涉棚改項(xiàng)目已無任何法律上的關(guān)聯(lián)，淮南圣某公司有權(quán)獨(dú)立開發(fā)建設(shè)案涉棚改項(xiàng)目。淮南圣某公司實(shí)際履行的是其與安徽省淮南市田家庵區(qū)人民政府（以下簡稱田家庵區(qū)政府）簽訂的《淮南市第一人民醫(yī)院家屬區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目改造協(xié)議書》（以下簡稱《改造協(xié)議》），淮南人民醫(yī)院與淮南圣某公司實(shí)際已經(jīng)不再履行《融資協(xié)議》及三份《補(bǔ)充協(xié)議》，客觀上也無法繼續(xù)履行，該協(xié)議已經(jīng)事實(shí)解除。（三）淮南人民醫(yī)院無權(quán)要求淮南圣某公司依據(jù)《融資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定向其提供價(jià)值800萬元商業(yè)用房、六套公寓及3號樓沿街700平方米的商業(yè)用房（折合價(jià)款23004229.97元）。1.淮南圣某公司向淮南人民醫(yī)院提供上述房產(chǎn)的前提是淮南人民醫(yī)院為案涉棚改項(xiàng)目的實(shí)施主體。其中800萬元的商業(yè)用房是淮南人民醫(yī)院協(xié)助淮南圣某公司辦理該項(xiàng)目前期相關(guān)手續(xù)的管理費(fèi)用，因淮南人民醫(yī)院并非案涉棚改項(xiàng)目的實(shí)施主體，淮南圣某公司系獨(dú)立開發(fā)該項(xiàng)目，淮南人民醫(yī)院無權(quán)收取800萬元的項(xiàng)目管理費(fèi)用。2.關(guān)于3號樓沿街700平方米的商業(yè)用房的問題，因田家庵區(qū)政府系拆遷安置責(zé)任主體，且拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議由被拆遷人淮南人民醫(yī)院與田家庵區(qū)政府簽訂，淮南圣某公司是凈地中標(biāo)。因此，淮南人民醫(yī)院與淮南圣某公司之間不存在拆遷安置補(bǔ)償關(guān)系，其無權(quán)向淮南圣某公司主張拆遷安置權(quán)利。3.首先，根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議（三）》約定，淮南圣某公司同意向淮南人民醫(yī)院提供六套公寓房的原因是政府批準(zhǔn)的規(guī)劃總面積有所增加，但政府批準(zhǔn)的規(guī)劃總面積增加，相應(yīng)的土地出讓金亦進(jìn)行了提高，淮南圣某公司并未因此獲得額外的利益，淮南人民醫(yī)院更無權(quán)因此獲得六套公寓房。其次，《補(bǔ)充協(xié)議（三）》已經(jīng)解除。即使《補(bǔ)充協(xié)議（三）》對雙方仍具有約束力，因淮南人民醫(yī)院未履行該協(xié)議第四條約定的義務(wù)，未在2013年4月底之前解決醫(yī)院職工與田家庵區(qū)人民政府淮濱街道辦事處簽訂征收補(bǔ)償協(xié)議，導(dǎo)致案涉地塊遲遲無法完成征遷工作。依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議（三）》第五條的約定，該協(xié)議對雙方不發(fā)生法律效力，淮南圣某公司無需向淮南人民醫(yī)院提供六套公寓房及700平方米的還原房。綜上淮南圣某公司根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定申請?jiān)賹彙?/div>
淮南人民醫(yī)院提交意見稱，（一）《融資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效，雙方并未解除。案涉棚改項(xiàng)目的責(zé)任主體是政府，開發(fā)建設(shè)仍由具有項(xiàng)目開發(fā)實(shí)施權(quán)的單位落實(shí)和完成。案涉棚改項(xiàng)目從項(xiàng)目的選址、立項(xiàng)、規(guī)劃以及后期的變更調(diào)整均是以淮南人民醫(yī)院為主體向相關(guān)部門申報(bào)，《改造協(xié)議》也是基于淮南人民醫(yī)院通過招標(biāo)選擇淮南圣某公司作為全額投資人的身份與政府簽訂的?？梢?，案涉棚改項(xiàng)目的開發(fā)實(shí)施人是淮南人民醫(yī)院。《融資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》生效后，淮南圣某公司通過出讓方式獲得案涉土地的開發(fā)使用權(quán)、以自己的名義開發(fā)建設(shè)以及簽訂《改造協(xié)議》均是按照《融資協(xié)議》的內(nèi)容履行。淮南圣某公司依據(jù)《改造協(xié)議》以及土地收回的事實(shí)認(rèn)為淮南人民醫(yī)院已喪失開發(fā)實(shí)施權(quán)沒有事實(shí)和法律依據(jù)?！度谫Y協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》均沒有解除。（二）淮南圣某公司應(yīng)履行《融資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》約定的義務(wù)。正是基于《融資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》的履行，淮南圣某公司才獲得了政府的補(bǔ)助資金。（三）《融資協(xié)議》約定的合作方式符合《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十四條、第十六條的規(guī)定。且《融資協(xié)議》并沒有約定淮南人民醫(yī)院只收取固定收益。故二審判決認(rèn)定法律關(guān)系正確。（四）案涉棚改項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收并入住，淮南圣某公司應(yīng)履行其相應(yīng)的義務(wù)?；茨鲜ツ彻緪阂馓崞鹪賹徤暾埖哪康氖菫榱宿D(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)。綜上請求駁回淮南圣某公司的再審申請。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案再審審查的爭議問題是：一、本案案由定為合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛是否恰當(dāng)；二、《融資協(xié)議》和三份《補(bǔ)充協(xié)議》是否已解除；三、淮南人民醫(yī)院是否有權(quán)依據(jù)《融資協(xié)議》和三份《補(bǔ)充協(xié)議》要求淮南圣某公司支付應(yīng)交付房屋的價(jià)值款23004229.97元。
一、關(guān)于本案案由定為合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛是否恰當(dāng)?shù)膯栴}。合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同是指當(dāng)事人訂立的以提供出讓土地使用權(quán)、資金作為共同投資，共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)合作開發(fā)房地產(chǎn)為基本內(nèi)容的協(xié)議。從《融資協(xié)議》和三份《補(bǔ)充協(xié)議》約定的內(nèi)容看，淮南人民醫(yī)院的主要義務(wù)是協(xié)助淮南圣某公司辦理相關(guān)拆遷手續(xù)、合法取得案涉土地使用權(quán)，淮南圣某公司承擔(dān)的主要義務(wù)是案涉棚改項(xiàng)目的融資建設(shè)、承擔(dān)合法取得案涉土地使用權(quán)的相關(guān)費(fèi)用、支付淮南人民醫(yī)院協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)的管理費(fèi)用，所建商品房銷售由淮南圣某公司負(fù)責(zé)，銷售收入按規(guī)定管理支出使用，表明淮南人民醫(yī)院并未對案涉棚改項(xiàng)目進(jìn)行投資，因此《融資協(xié)議》和三份《補(bǔ)充協(xié)議》不屬于合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，應(yīng)屬無名合同。二審判決將本案案由確定為合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，案由確定不當(dāng)，但該瑕疵對本案的實(shí)體審理并未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，故僅因該瑕疵尚不足以對本案啟動再審。
二、關(guān)于《融資協(xié)議》和三份《補(bǔ)充協(xié)議》是否已解除的問題。首先，對于《融資協(xié)議》和三份《補(bǔ)充協(xié)議》，淮南圣某公司未提供證據(jù)證明其享有合同解除權(quán)，亦未提供證據(jù)證明其已向淮南人民醫(yī)院主張解除合同。其次，淮南人民醫(yī)院是否是案涉棚改項(xiàng)目的責(zé)任主體，并不影響《融資協(xié)議》及三份《補(bǔ)充協(xié)議》的合同效力。在淮南人民醫(yī)院不是案涉棚改項(xiàng)目責(zé)任主體的情況下，并未導(dǎo)致淮南人民醫(yī)院不能履行《融資協(xié)議》、三份《補(bǔ)充協(xié)議》的合同義務(wù)，淮南圣某公司亦不因此而享有《融資協(xié)議》及三份《補(bǔ)充協(xié)議》的合同解除權(quán)。再次，《融資協(xié)議》與《改造協(xié)議》都是為保障案涉棚改項(xiàng)目實(shí)施所簽訂，淮南圣某公司在兩份協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)并不相同，且兩份協(xié)議既不矛盾，亦不能相互替代，淮南圣某公司履行《改造協(xié)議》并不意味著《融資協(xié)議》及三份《補(bǔ)充協(xié)議》已事實(shí)解除。故淮南圣某公司的相關(guān)申請理由不能成立。
三、關(guān)于淮南人民醫(yī)院是否有權(quán)依據(jù)《融資協(xié)議》和三份《補(bǔ)充協(xié)議》要求淮南圣某公司支付應(yīng)交付房屋的價(jià)值款23004229.97元的問題。首先，關(guān)于800萬元的商業(yè)性用房，雙方于2010年6月24日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》第一條約定，淮南圣某公司在淮南人民醫(yī)院協(xié)助下順利實(shí)施案涉棚改項(xiàng)目，工程竣工驗(yàn)收后，淮南圣某公司應(yīng)向淮南人民醫(yī)院提供價(jià)值800萬元的商業(yè)性用房作為淮南人民醫(yī)院協(xié)助淮南圣某公司辦理該項(xiàng)目前期相關(guān)手續(xù)的管理費(fèi)用?，F(xiàn)案涉棚改項(xiàng)目已經(jīng)順利竣工，淮南人民醫(yī)院協(xié)助辦理了項(xiàng)目的前期立項(xiàng)、招募合作單位、項(xiàng)目規(guī)劃及后期面積調(diào)整等工作，已經(jīng)履行了《補(bǔ)充協(xié)議》約定的義務(wù)，有權(quán)要求淮南圣某公司履行協(xié)議約定的對待給付義務(wù)，故淮南圣某公司的相關(guān)申請理由不能成立。其次，關(guān)于3號樓沿街700平方米的商業(yè)用房和六套公寓房。第一，《補(bǔ)充協(xié)議（三）》第一條約定，由于政府批準(zhǔn)的規(guī)劃總面積有所增加，淮南圣某公司同意向淮南人民醫(yī)院提供六套公寓房，總面積386.35平方米。上述約定系雙方合意形成，系合同當(dāng)事人真實(shí)意思表示，雙方并未約定淮南圣某公司因案涉棚改項(xiàng)目規(guī)劃總面積增加而獲得額外利益是履行合同義務(wù)的前提條件，故淮南圣某公司主張其不應(yīng)向淮南人民醫(yī)院提供六套公寓房的申請理由不能成立。第二，《補(bǔ)充協(xié)議（三）》第二條約定，淮南人民醫(yī)院原體檢中心和建設(shè)銀行用房共計(jì)700平米（以實(shí)測面積為準(zhǔn)），按1:1的比例在淮南圣某公司在建項(xiàng)目“協(xié)和嘉苑”3號樓沿街商業(yè)用房還原，該房產(chǎn)單位與征收部門簽訂征收補(bǔ)償合同。雖然淮南人民醫(yī)院沒有簽訂征收補(bǔ)償合同，但是否簽訂征收補(bǔ)償合同與淮南圣某公司依約給付房屋不具有關(guān)聯(lián)性，且從該約定的內(nèi)容看，簽訂征收補(bǔ)償合同并不是淮南圣某公司給付房屋的前提條件，不能成為淮南圣某公司拒絕履行交付房屋或相應(yīng)房屋價(jià)值款義務(wù)的抗辯理由。第三，《補(bǔ)充協(xié)議（三）》第四條約定，淮南人民醫(yī)院有責(zé)任做好淮南圣某公司項(xiàng)目范圍內(nèi)未簽訂征收補(bǔ)償協(xié)議的醫(yī)院在職職工的思想工作，并要求該部分職工于2013年4月底前與田家庵區(qū)政府淮濱街道辦事處簽訂征收補(bǔ)償協(xié)議。雖然淮南人民醫(yī)院的部分職工未能在2013年4月底前簽訂征收補(bǔ)償協(xié)議，但之后淮南人民醫(yī)院職工已簽訂征收補(bǔ)償協(xié)議，拆遷工作順利完畢，案涉棚改項(xiàng)目已順利竣工，淮南圣某公司主張淮南人民醫(yī)院未履行相關(guān)義務(wù)，缺乏充分證據(jù)證明，故淮南圣某公司的相關(guān)申請理由不能成立。
綜上，淮南圣某公司的再審申請理由不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回淮南圣某置業(yè)有限公司的再審申請。
審判長 朱 燕
審判員 李相波
審判員 寧 晟
二〇一九年十二月六日
法官助理陳其慶
書記員王悅
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