實(shí)業(yè)控股公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：一、實(shí)業(yè)控股公司支付的退休人員工資補(bǔ)差及福利80萬(wàn)元、借調(diào)人員工資19.3萬(wàn)元和離休、退休人員的管理費(fèi)545985.64元應(yīng)當(dāng)從欠款本金中扣除，二審判決認(rèn)定以上款項(xiàng)與本案不屬于同一法律關(guān)系，對(duì)此不予審查，屬適用法律錯(cuò)誤。（一）依據(jù)《關(guān)于河南省鐵路實(shí)業(yè)控股有限公司改制后的債務(wù)和有關(guān)遺留問(wèn)題處置的協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議》）第一條第五款約定：實(shí)業(yè)控股公司每年上繳利息中可暫扣除16萬(wàn)元用于解決退休人員工資補(bǔ)差及福利問(wèn)題，此政策執(zhí)行五年，至2010年終止。由此計(jì)算，五年共計(jì)80萬(wàn)元的該筆費(fèi)用應(yīng)當(dāng)從借款本金中予以扣除。（二）2005年12月至2012年6月，鐵路集團(tuán)公司將有關(guān)人員借調(diào)至實(shí)業(yè)控股公司，僅掛名，未實(shí)際工作，但實(shí)業(yè)控股公司需按月代鐵路集團(tuán)公司支付上述人員工資，該筆費(fèi)用共計(jì)19.3萬(wàn)元，應(yīng)由鐵路集團(tuán)公司承擔(dān)，在借款本金中予以扣除。（三）依據(jù)《河南省鐵路總公司實(shí)業(yè)公司改制實(shí)施方案》第五章第二條第二款及第三款約定：內(nèi)退及退休職工由實(shí)業(yè)控股公司代管?！陡郊返谌龡l第三款約定：退休的26名職工，改制后由實(shí)業(yè)控股公司代管。上述人員共計(jì)41名，由實(shí)業(yè)控股公司專門安排人員管理，從而產(chǎn)生人員管理費(fèi)用。實(shí)業(yè)控股公司與鐵路集團(tuán)公司就此事已實(shí)際形成了委托合同法律關(guān)系，實(shí)業(yè)控股公司處理委托事項(xiàng)支付的必要費(fèi)用（自2006年1月至2017年4月）共計(jì)545985.64元應(yīng)當(dāng)由鐵路集團(tuán)公司承擔(dān)，并在借款本金中予以扣除。至今實(shí)業(yè)控股公司仍在履行上述代管事項(xiàng)。二、鐵路集團(tuán)公司嚴(yán)重違反《協(xié)議》約定，未盡到融資扶持責(zé)任，致使實(shí)業(yè)控股公司無(wú)力按期支付借款本金，對(duì)此造成的逾期還款利息損失，鐵路集團(tuán)公司無(wú)權(quán)要求支付。（一）雙方簽訂的《協(xié)議》第四條約定：為增強(qiáng)實(shí)業(yè)控股公司創(chuàng)利能力和償債能力，鐵路集團(tuán)公司應(yīng)在經(jīng)營(yíng)和融資方面給予支持，承擔(dān)國(guó)有股東的責(zé)任和義務(wù)，為實(shí)業(yè)控股公司創(chuàng)造寬松的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和政策環(huán)境。但自實(shí)業(yè)控股公司改制后，經(jīng)實(shí)業(yè)控股公司申請(qǐng)，鐵路集團(tuán)公司并未提供任何資金支持，使實(shí)業(yè)控股公司經(jīng)營(yíng)困難，嚴(yán)重影響到企業(yè)的發(fā)展能力和償債能力。鐵路集團(tuán)公司違約在先，對(duì)此，實(shí)業(yè)控股公司對(duì)逾期還款的利息不承擔(dān)償還責(zé)任。（二）實(shí)業(yè)控股公司曾多次要求鐵路集團(tuán)公司對(duì)已抵欠款進(jìn)行清算，但由于鐵路集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)頻繁更換，在2012年至2015年的重組期間，鐵路集團(tuán)公司從未過(guò)問(wèn)實(shí)業(yè)控股公司的清算要求，在此期間產(chǎn)生的損失，實(shí)業(yè)控股公司不承擔(dān)責(zé)任。綜上，實(shí)業(yè)控股公司認(rèn)為本案糾紛是因公司改制產(chǎn)生，雖然實(shí)業(yè)控股公司的部分再審請(qǐng)求事項(xiàng)在《協(xié)議》中并沒(méi)有體現(xiàn)，但該部分請(qǐng)求與改制具有直接的關(guān)聯(lián)性，請(qǐng)求法院將其與改制過(guò)程中的其他債權(quán)債務(wù)一并處理，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>