義煤集團(tuán)申請再審稱：（一）同力公司要求辦理《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》附件二所列證照的請求權(quán)超出了訴訟時效期間，依法不應(yīng)得到支持。根據(jù)同力公司的起訴狀和庭審筆錄，其自認(rèn)從2012年6月25日開始計算未辦理《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》附件二證照的違約金，即同力公司自2012年6月25日就知道了權(quán)利被侵害,但同力公司在簽約后沒有向義煤集團(tuán)主張過補辦證照的請求權(quán)。另外，二審判決中載明“從一審中三方舉證的往來函件看，時間橫跨2014至2018年，相關(guān)土地證書、礦山安全生產(chǎn)許可證陸續(xù)辦理完畢，說明案涉協(xié)議目前仍處于履行過程中”系認(rèn)定事實錯誤，義煤集團(tuán)最近一次函件《義馬煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司便函》是在2014年4月21日發(fā)出，其中有提到原義馬水泥的證照辦理的問題，但是該便函距今也已有五年之久。且相關(guān)土地證書、礦山安全生產(chǎn)許可證均為同力水泥和騰躍水泥自行辦理，義煤集團(tuán)并未參與相關(guān)證件的辦理。（二）一二審判決義煤集團(tuán)配合完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》附件二所列證照后，再由同力水泥、騰躍水泥支付1.11億元，沒有事實基礎(chǔ)。首先，同力水泥辦理《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》附件二所列證照的請求權(quán)已過訴訟時效，所以辦理附件二所列證照從客觀上不能再成為所謂的“支付欠款的條件”。其次，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》10.4.4條雖然約定了“義煤集團(tuán)補辦完畢附件二所列示的證照后，同力水泥向騰躍水泥提供第三筆資金1.11億元，騰躍水泥收到后償還義煤集團(tuán)”，但三方又在《關(guān)于<股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議>之確認(rèn)函（二）》（以下簡稱《確認(rèn)函（二）》）中對第三筆付款的內(nèi)容重新進(jìn)行了約定，《確認(rèn)函（二）》第三條約定：“義煤集團(tuán)辦理完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》附件二所列證照后10日內(nèi)或在2012年12月31日前10日內(nèi)，同力水泥依照約定向騰躍水泥提供1.11億元資金，由騰躍水泥償還義煤集團(tuán)?！笨梢姡洞_認(rèn)函（二）》中約定的第三筆付款是選擇性條件，而非并列性條件。即當(dāng)附件二所列證照完成后10日內(nèi)或者2012年12月31日屆至，任一條件滿足后，同力水泥均應(yīng)支付第三筆1.11億元。在案證據(jù)顯示，在2012年12月31日屆至后，同力水泥和騰躍水泥已經(jīng)依據(jù)《確認(rèn)函（二）》的約定將案涉的第三筆1.11億元支付完畢。對于案涉的第四筆1.11億元款項，三方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》第10.4.5條約定“在2013年12月31日前，在甲乙雙方協(xié)商解決丙方的環(huán)保驗收等歷史遺留問題后，甲方向丙方提供1.11億元并購融資款，由丙方用且僅用于償還乙方的債務(wù)”，可見，三方并沒有對第四筆1.11億元的償還附加辦理證照的條件。一二審法院將第三筆1.11億元付款選擇性條件之一的證照辦理義務(wù)，作為第四筆1.11億元的付款前提條件，沒有任何事實依據(jù)。第三，騰躍水泥應(yīng)向義馬煤業(yè)集團(tuán)償還的1.11億元系確須履行的債務(wù)，只是沒有明確的履行期限，對于該部分債權(quán)義煤集團(tuán)依法可以隨時主張，不應(yīng)以辦理相關(guān)證照為前提條件?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》10.4.4條的約定只是對履行期限的約定，不能改變騰躍水泥、同力水泥應(yīng)向義煤集團(tuán)支付欠款的事實。在同力水泥債務(wù)加入后，義煤集團(tuán)向同力水泥、騰躍水泥主張債權(quán)不應(yīng)有任何阻礙，該主張既有法律依據(jù)，又有事實基礎(chǔ)。（三）附件二中所列施工許可證和規(guī)劃許可證等證照事實上已不能辦理，一二審判決仍將義煤集團(tuán)客觀上不能辦理的證照作為判決內(nèi)容，既違反了合同法的相關(guān)規(guī)定，又侵害了義煤集團(tuán)的合法權(quán)益。工程竣工后，同力水泥、騰躍水泥已經(jīng)將該生產(chǎn)線投入使用多年，沒有出現(xiàn)任何問題。退一步講，即便是同力水泥請求辦理證照的請求權(quán)沒有超過訴訟時效期間，案涉的4500T/D水泥生產(chǎn)線項目和余熱發(fā)電項目也無法再補辦上述證照，該情形屬于合同法第一百一十條規(guī)定的“法律上或者事實上不能履行”的情形。綜上，義煤集團(tuán)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項申請再審。