潘某某申請再審稱：（一）一、二審判決的主要依據(jù)《收據(jù)》與其他證據(jù)和案件事實相矛盾，不能證明案件基本事實。1.《收據(jù)》與轉(zhuǎn)賬憑證之間存在矛盾。除第一筆轉(zhuǎn)賬憑證中“用途”處列明為“借款”，其余七筆轉(zhuǎn)賬憑證中“用途”均為“上海嘉定土地定金”“土地款”“土地過戶費”等?！妒論?jù)》是2017年4月12日簽署的，但之后的2017年7月9日，李某某又在支付給潘某某100萬元時，轉(zhuǎn)賬憑證中“用途”仍注明為“付上海嘉定土地定金”。可見，李某某的付款為股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金更符合雙方真實意思表示。2.《收據(jù)》與《合作合同》之間存在矛盾。2017年4月12日潘某某簽署《收據(jù)》一份，同時雙方又簽署《合作合同》一份。兩者簽署時間、地點相同但內(nèi)容截然相反，存在明顯矛盾。《合作合同》與其他證據(jù)相互印證，形成證據(jù)鏈，證明雙方股權(quán)交易的事實。3.《收據(jù)》與李某某向公安機關(guān)報案陳述之間存在矛盾。（二）未經(jīng)公證證明的《收據(jù)》屬于有瑕疵的證據(jù)，不能作為認定案件事實的依據(jù)?！妒論?jù)》形成于香港特別行政區(qū)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十一條第二款關(guān)于“當事人向人民法院提供的證據(jù)是在香港、澳門、臺灣地區(qū)形成的，應(yīng)當履行相關(guān)的證明手續(xù)”的規(guī)定，應(yīng)在香港特別行政區(qū)辦理公證證明。但李某某提交該證據(jù)時并未履行證明手續(xù)，明顯違反證據(jù)規(guī)則和法定程序。（三）《收據(jù)》屬于孤證，不能單獨證明案件基本事實?！妒論?jù)》為一孤證，與李某某起訴提交的其他證據(jù)不能相互印證，與潘某某提交的證據(jù)更是矛盾重重，不足以證明民間借貸法律關(guān)系的存在。反觀潘某某提交的證據(jù)，時序清楚、邏輯嚴謹，相互印證，形成完整的證據(jù)鏈，能夠證明案件基本事實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。（四）一、二審判決對依法應(yīng)當鑒定的證據(jù)未鑒定，違反法定程序?！督灰谞顩r說明書》是李某某確認支付潘某某款項的用途、性質(zhì)的重要證明，是雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的重要組成部分，但李某某對《交易狀況說明書》的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認可，潘某某申請鑒定，但未獲準許，有違證據(jù)規(guī)則，損害了潘某某的訴訟權(quán)利及合法權(quán)益。（五）本案所涉“土地交易”中的土地實為上海金翔木材批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱金翔公司）名下土地使用權(quán)，實質(zhì)上是雙方達成的對金翔公司名下的土地開發(fā)或者土地使用權(quán)處分的合作協(xié)議。李某某選擇了與金翔公司的控股公司上海金材實業(yè)有限公司的實際控制人潘某某進行交易，交易手段是受讓公司股權(quán)。李某某從2016年8月31日開始分8次支付給潘某某3000萬元，正是基于雙方就此達成的合意而支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金，而非《收據(jù)》《借條》中所載的“借款”。李某某轉(zhuǎn)賬給潘某某的行為表明雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系已經(jīng)成立生效并實際履行。綜上，潘某某根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項的規(guī)定申請再審。