中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申4830號
再審申請人(原審被告、二審上訴人)薛黎某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住北京市昌平區(qū)。
委托訴訟代理人:牛宏洋,北京市威正律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:李霞,北京市威正律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
再審被申請人(原審原告、二審被上訴人)深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司,住所地廣東省深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈11層B區(qū)。
法定代表人:倪澤望,該公司董事長,
委托訴訟代理人:王興博,北京大成律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:童佳麗,北京大成律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師
申請人薛黎某因與被申請人深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱創(chuàng)新投資公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,不服北京市高級人民法院(2019)京民終204號民事判決,向本院申請再審。本院受理后,依法組成由審判員盛學(xué)軍擔(dān)任審判長,審判員周倫軍、李偉參加的合議庭并進(jìn)行了審查?,F(xiàn)已審查終結(jié)。
薛黎某申請再審稱:一、北京市高級人民法院(2019)京民終204號民事判決認(rèn)定的事實(shí)缺乏基本證據(jù)證明。該判決書中就薛黎某“差額補(bǔ)足義務(wù)”的釋義系法官“片面引述部分合同條款中個別詞句”而“超出當(dāng)事雙方意思自治范圍”所作出的推論。法官并未遵循法律推理的邏輯原則和方法,其就“差額補(bǔ)足義務(wù)”的任意擴(kuò)大化解釋脫離雙方當(dāng)事人基于意思自治的合同約定,逾越自由裁量權(quán)的法律推理過程及結(jié)論缺少正當(dāng)性證明。
二、《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是約定先后履行順序的雙務(wù)合同,一、二審法院未查明合同中當(dāng)事人雙方權(quán)利、義務(wù)及具體履行方式等基本案件事實(shí),錯誤認(rèn)定薛黎某構(gòu)成違約,原判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。創(chuàng)新投資公司未按合同約定履行股票轉(zhuǎn)讓的義務(wù),薛黎某享有抗辯權(quán)。
三、北京市高級人民法院(2019)京民終204號民事判決第34頁關(guān)于“根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律制定的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第3.1.2規(guī)定,股票轉(zhuǎn)讓可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。一、二審判決確認(rèn)薛黎某支付股權(quán)回購款后,各方應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)亦無不當(dāng)”之認(rèn)定系適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)的規(guī)定,屬于應(yīng)當(dāng)再審的法定事由。綜上,申請人根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定,請求依法再審本案。
被申請人創(chuàng)新投資公司辯稱:一、二審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律正確。
本院經(jīng)審查認(rèn)為,關(guān)于申請人所稱原審判決就薛黎某“差額補(bǔ)足義務(wù)”的釋義系法官“片面引述部分合同條款中個別詞句”而“超出當(dāng)事雙方意思自治范圍”所作出的推論的問題。這涉及對雙方當(dāng)事人達(dá)成的合同意思的確認(rèn)。《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》“鑒于條款”第二條約定,“甲方(創(chuàng)新投資公司)向乙方(薛黎某)轉(zhuǎn)讓其持有的中海陽公司1000萬股股票,乙方同意按本協(xié)議約定的方式分期安排收購甲方所持1000萬股股票確保甲方收回投資本金并按本協(xié)議約定方式補(bǔ)償甲方投資價款的資金使用成本”;正文第二條“轉(zhuǎn)讓方案”約定,“甲方同意將其持有的中海陽公司股票1000萬股轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意自2017年7月1日起至2018年4月30日止共10個月分四個周期安排收購?fù)昙追匠钟械娜?000萬股中海陽公司股票”;第四條“轉(zhuǎn)讓周期”的第三款約定,“乙方主導(dǎo)在每個周期內(nèi)通過各種方式確保甲方所持有的中海陽公司股票通過做市交易等合法方式進(jìn)行交易并收回相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款,甲方協(xié)助乙方完成每個周期的股票交易”。并且,雙方還簽訂《股票質(zhì)押合同》和《股票質(zhì)押合同補(bǔ)充協(xié)議》?!豆善辟|(zhì)押合同補(bǔ)充協(xié)議》第一條約定了“為擔(dān)保薛黎某履行主合同中約定的安排股票轉(zhuǎn)讓義務(wù)、現(xiàn)金支付義務(wù),薛黎某愿意將其持有的500萬股中海陽公司股票質(zhì)押給創(chuàng)新投資公司”。綜合上述合同條款,本院認(rèn)為,由薛黎某安排股票轉(zhuǎn)讓、支付資金,以確保創(chuàng)新投資公司收回相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款,應(yīng)當(dāng)是合同雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思,同時,結(jié)合合同條款對于薛黎某承擔(dān)的“差額補(bǔ)足”義務(wù)并無數(shù)額限制的情況來看,原審判決認(rèn)為“薛黎某承擔(dān)的差額補(bǔ)足義務(wù),是對全部投資本金承擔(dān)的差額補(bǔ)足義務(wù)”并無不妥。因此,薛黎某所稱原審判決就薛黎某“差額補(bǔ)足義務(wù)”的釋義系法官“片面引述部分合同條款中個別詞句”而“超出當(dāng)事雙方意思自治范圍”所作出的推論,本院不予支持。
關(guān)于《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是約定先后履行順序的雙務(wù)合同、一二審法院未查明合同當(dāng)事人雙方權(quán)利、義務(wù)及具體履行方式等基本案件事實(shí)、錯誤認(rèn)定薛黎某構(gòu)成違約的問題。本院認(rèn)為,從合同條款約定的內(nèi)容和股票轉(zhuǎn)讓的交易習(xí)慣可以明確,案涉《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于雙務(wù)合同,合同的履行確需雙方當(dāng)事人的配合協(xié)作,但是,并無明顯的先后履行順序,本案中薛黎某并不享有先履行抗辯權(quán)。此外,薛黎某并未完成在約定的自2017年7月1日起至2018年4月30日止,共10個月分四個周期收購全部1000萬股中海陽公司股票、清償總額計5500萬元的投資本金與相應(yīng)資金使用成本的合同義務(wù),截止案發(fā)之時,雙方確認(rèn)創(chuàng)新投資公司僅收到7696465元。在無相反證據(jù)的情形下,原審判決認(rèn)定薛黎某構(gòu)成違約,并無不當(dāng)。綜上,申請人關(guān)于《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是約定先后履行順序的雙務(wù)合同、一二審法院未查明合同當(dāng)事人雙方權(quán)利、義務(wù)及具體履行方式等基本案件事實(shí)、錯誤認(rèn)定薛黎某構(gòu)成違約的理由,本院不予支持。
關(guān)于一、二審判決確認(rèn)薛黎某支付股權(quán)回購款后,各方應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的認(rèn)定系適用法律錯誤的問題?!吨腥A人民共和國公司法》是規(guī)范公司組織和行為的基本法律。案涉股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。本案申請人在履行原審判決明確的給付責(zé)任后,雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)具體根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》的相應(yīng)規(guī)定,按照特定事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的程序,辦理相關(guān)股票的過戶。因此,原審判決并無不當(dāng)。關(guān)于一、二審判決確認(rèn)薛黎某支付股票回購款后,各方應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的認(rèn)定系適用法律錯誤的理由,本院不予支持。
綜上,申請人薛黎某的再審申請,不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款、第四百零七條之規(guī)定,裁定如下:
駁回薛黎某的再審申請。
審判長 盛學(xué)軍
審判員 周倫軍
審判員 李 偉
二〇一九年十一月二日
書記員 宋亞東
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