王革新申請再審稱，(一)對審理案件需要的主要證據，當事人因客觀原因不能自行收集，書面申請原審法院調查收集，原審法院以“與本案無關”為由拒不調查收集，程序嚴重違法。王革新已于一審開庭前的2018年10月24日向一審法院提交了調取證據申請書，請求“調查收集自2018年1月1日起到2018年3月31日止，海南鴻利發(fā)投資有限公司會計帳原始憑證”。一、二審法院在將此歸納為爭議焦點的同時，又以“申請調取的證據與本案無關聯(lián)”為由，拒絕予以調查收集，而在王革新與劉太國之間性質完全一樣的另一（2019）瓊民終252號案（相同的當事人于同日簽訂，內容除目標公司不一樣外，權利義務約定幾乎完全雷同的協(xié)議，同日起訴，二審法院分別由同一審判團隊審理的）中以“與案件有關聯(lián)”為由責令劉太國提供。此舉嚴重違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十九條的規(guī)定以及《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》的規(guī)定，屬程序嚴重違法，導致案件發(fā)生逆轉性的錯判。(二)原審判決認定的基本事實缺乏證據證明。已有證據能夠證明的事實與原審判決認定的事實完全相反，即違約的是劉太國而非王革新。分析本案的核心證據《股權轉讓協(xié)議書》的約定，結合雙方具體的履約行為判斷，已有證據表明可得出與原審判決完全相反的結論。雙方于2018年2月2日簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，約定王革新將萬讓2012-27號地塊和萬讓2012-30號地塊及所有相關權益讓與劉太國，同時王革新將其在“萬寧紅色家園”項目相關公司即萬寧紅色家園投資開發(fā)有限公司（以下簡稱紅色家園公司）、?？谙闼任幕瘋鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q香水谷公司）及海南鴻利發(fā)投資有限公司（以下簡稱鴻利發(fā)公司）的全部股權轉給劉太國。對王革新與劉太國的履約情況梳理可知，王革新簽訂案涉股權轉讓合同后立即退出了股權轉讓目標公司，內部股權變更已經完成，鴻利發(fā)公司股東變更登記未完成完全是由于劉太國的拖延所致，與王革新無關。劉太國2018年4月2日后再無催促王革新配合辦理股權變更登記行為，且自2018年8月6日后再無付款，構成違約?，F(xiàn)有證據能夠證明王革新已完全將目標公司的財務管理權移交給了劉太國，且對于股權轉讓工商變更登記的“配合”義務也已盡責履行，王革新配合辦理了香水谷公司的股權工商變更登記及另案處理的海南天源地福房地產開發(fā)有限公司法定代表人變更登記。因此，原審法院認定王革新未移交財務管理權，未履行股權變更登記的配合義務完全與事實不符。按照協(xié)議約定辦理變更登記手續(xù)僅為“配合”義務的王革新，原審判決認定全部事項該由王革新一人獨自完成。原審判決在舉證責任分配上也存在偏差，只要求王革新單方面自證其“有移交財務管理權與配合辦理股權變更登記手續(xù)”，而不同時要求劉太國對其陳述“沒有履行上述義務且繼續(xù)行使財務管理權、參與目標公司經營并享受了相應的股東權利”的主張同樣負有舉證責任。（三）原審判決依據《中華人民共和國合同法》第九十三條判令解除合同并承擔違約責任，屬典型的適用法律錯誤?！吨腥A人民共和國合同法》第九十三條第二款規(guī)定，當事人可以約定一方解除合同的條件，解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同?？墒墙Y合本案的實際情況，根本不具備解除合同的條件。王革新不存在不配合辦理股權變更的行為，相反已經實際履行了配合義務，劉太國也已實際取得所受讓的股權，行使大股東權利，實際掌控公司并對公司進行經營管理，已經完全實現(xiàn)了合同目的。雙方的大部分合同義務已經履行完畢。退一萬步而言，即便到了約定的履行期限屆滿時，就按劉太國所稱的2018年4月2日，那么此時，劉太國既可選擇解除合同，也可以選擇繼續(xù)履行。顯然，劉太國用其連續(xù)的付款行為表明其選擇繼續(xù)履約。這一行為一方面顯示劉太國放棄了行使解除合同的權利，另一方面也意味著雙方變更了辦理股權轉讓變更登記手續(xù)的期限。再者，即便享有約定解除權，還應依照《中華人民共和國合同法》第九十六條的規(guī)定履行通知義務。劉太國在2018年4月2日以后，從未通知王革新說要解除合同，即便劉太國2018年9月20日的《民事起訴狀》中也沒有提出解除合同的訴求，只是到了2018年12月21日，劉太國在其《變更訴訟請求申請書》中才提出要求解除《股權轉讓協(xié)議書》。但起訴狀并非行使解除權的通知，不具有解除權通知的法律效力，不符合解除合同的條件，不產生合同解除的法律后果。因此，劉太國要求解除《股權轉讓協(xié)議書》沒有任何事實和法律依據。王革新不存在違約行為，原審判決要求王革新支付2000萬元的違約金，沒有任何事實根據和法律依據。劉太國已經實際取得所受讓的股權，行使大股東權利，實際掌控目標公司并對公司進行經營管理，已完全實現(xiàn)了合同目的。此外，劉太國也沒有向法庭提交其發(fā)生實際損失的任何證據。退一步而言，即便原審法院運用“自由裁量權”判定的違約金2000萬元，與劉太國沒有任何依據主張的6406583.33元相比，亦屬過重。故劉太國關于違約金、賠償金的請求沒有任何事實根據和法律依據，不應當予以支持。判決解除合同對申請人產生實質性不公，法益嚴重失衡。（四）王革新的反訴請求簡單明了，有雙方的協(xié)議作為事實基礎，法律關系明確，劉太國的違約事實確鑿，因此，其反訴請求具有事實與法律依據，應予以支持。故依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第五項、第六項申請再審。