中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4779號
再審申請人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：軒某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
再審申請人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：軒某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
再審申請人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：軒超群，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
以上三再審申請人的共同委托訴訟代理人：張禹，安徽王善利律師事務所律師。
以上三再審申請人的共同委托訴訟代理人：李大為，安徽王善利律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：董文進，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市。
委托訴訟代理人：莫愛華，天津融諾律師事務所律師。
委托訴訟代理人：白井波，安徽省亳州市譙城區(qū)薛閣法律服務所工作人員。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：董國棟，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
委托訴訟代理人：范效銀，安徽徽杰律師事務所律師。
委托訴訟代理人：胡海，安徽徽杰律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：張清華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市北辰區(qū)。
委托訴訟代理人：李克東，北京隆安（天津）律師事務所律師
被申請人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：蒙城廣運物流有限責任公司，住所地安徽省蒙城縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)莊子大道西側。
法定代表人：董文進，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：莫愛華，天津融諾律師事務所律師。
委托訴訟代理人：白井波，安徽省亳州市譙城區(qū)薛閣法律服務所工作人員。
再審申請人軒某某、軒某某、軒超群（以下合稱軒某某等三人）因與被申請人董文進、董國棟、張清華、蒙城廣運物流有限責任公司（以下簡稱廣運物流公司）股權轉讓糾紛一案，不服安徽省高級人民法院（以下簡稱二審法院）（2018）皖民終757號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
軒某某等三人再審請求：1.撤銷二審判決，改判被申請人支付股權轉讓款3000萬元；2.一、二審訴訟費由被申請人承擔。事實和理由：（一）軒某某等三人與董文進、董國棟、張清華之間分四次簽訂的股權轉讓協(xié)議，以及作為再審新證據(jù)提交的2016年7月10日簽訂的五份《股權轉讓協(xié)議》，為廣運物流公司股東變更登記材料，應作為認定合同主體的依據(jù)。董國棟、張清華在一審庭審中已認可2016年4月5日合同主體為軒某某等三人與董文進、董國棟、張清華，董國棟、張清華雖辯稱因受欺詐、脅迫而簽署2016年3月16日和7月1日的協(xié)議，但未提供任何證據(jù)證明。以上內(nèi)容足以證明股權轉讓發(fā)生在軒某某等三人與董文進、董國棟、張清華之間。（二）二審判決認定未支付的股權轉讓款為2000萬元缺乏證據(jù)支持，且與客觀事實不符。董文進主張已支付的1000萬元股權轉讓款為軒某某以廣運物流公司的1372.5萬元抵扣的款項，但董文進、董國棟、張清華三人關于該款項抵扣方式的陳述截然不同，根本不存在抵扣的事實。即便存在軒某某用廣運物流公司財產(chǎn)償還其個人借款利息的情況，因債權債務發(fā)生在軒某某與廣運物流公司之間，與本案股權轉讓無關，也不符合債務抵銷的法定條件。此外，即便抵銷了董文進的應付款項，但因軒超群、軒某某未簽訂2016年7月1日協(xié)議，也不能因此抵銷張清華欠付其二人的股權轉讓款。（三）2017年12月董文進向軒某某等三人出具欠條，廣運物流公司蓋章確認，應視為廣運物流公司進行了債務加入，應承擔清償責任。本院詢問過程中，軒某某等三人放棄要求廣運物流公司承擔清償責任。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項規(guī)定申請再審。
董文進提交意見稱，（一）一審庭審中，軒某某等三人認可了只在辦理股權變更登記時和董國棟、張清華進行面簽，雙方簽訂2016年4月5日《股權轉讓協(xié)議》也是為了董文進、董國棟、張清華內(nèi)部分割股權而做的手續(xù)，《補充協(xié)議》明確約定公司所有股權變更至董文進名下。故二審法院認定股權受讓主體為董文進的事實清楚。（二）《補充協(xié)議》約定董文進已支付軒某某等三人股權轉讓款1000萬元，與2017年12月11日欠條表述欠2000萬元股權轉讓款數(shù)額一致。董文進提交的總額為1372.5萬元的還款明細能夠合理說明該1000萬元系用該筆款項折抵支付，二審庭審中，軒某某也認可該筆款項系用于支付廣運物流公司向個人借款利息和本金。綜上，二審法院認定應付股權轉讓款為2000萬元是正確的，軒某某等三人的再審申請沒有事實和法律依據(jù)，應予駁回。
廣運物流公司提交意見稱，（一）支付股權轉讓款是股權受讓人的義務，廣運物流公司僅是股權轉讓后的公司主體，并非股權轉讓的受讓人，不應對股東應承擔的股權轉讓金承擔還款義務。（二）二審庭審期間，軒某某等三人明確表示其向董文進、董國棟、張清華主張股權轉讓款及利息，與廣運物流公司無關。軒某某等三人的再審申請沒有事實和法律依據(jù)，應予駁回。
董國棟答辯稱，同意董文進的意見。軒某某等三人再審提交的2016年7月10日的《股權轉讓協(xié)議》在一審中已經(jīng)存在，不屬于新證據(jù)，也不能證明董國棟的股東受讓主體的身份。軒某某在二審中提請出庭的證人卞某的證人證言可以說明，董國棟沒有參與案涉股權轉讓的意思表示。董國棟是從董文進處受讓的股權。
張清華答辯稱，張清華無與軒某某等三人直接受讓股權的意思表示，軒某某等三人已經(jīng)主張《補充協(xié)議》有效，又否認該協(xié)議中有關已付1000萬元股權轉讓金的約定，前后自相矛盾。同意董文進、董國棟和廣運物流公司的意見。
本院經(jīng)審查認為，本案再審審查的焦點問題是：（一）二審認定的股權受讓主體是否正確；（二）應付股權轉讓款的數(shù)額是多少。
關于二審認定董國棟、張清華不是股權受讓主體是否正確問題。從2016年3月16日《股權轉讓協(xié)議書》、2016年7月1日《補充協(xié)議》來看，抬頭部分載明的股權受讓主體均為董文進一人。其中，《股權轉讓協(xié)議書》約定：“甲方（軒某某等三人）決定將對廣運物流公司所持股權全部轉讓給乙方（董文進），”“甲方（軒某某等三人）同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本3000萬元的100%轉讓給乙方（董文進），乙方同意受讓?！薄堆a充協(xié)議》約定：“乙方（軒某某）原借甲方董文進所有借據(jù)自廣運物流公司將法定代表人變更為董文進及公司所有股權變更到董文進名下之日全部收回。”以上記載與軒某某等三人在一審庭審中關于僅在辦理股權變更登記時與董國棟、張清華面對面簽字，除此之外未與董國棟、張清華面談商討過股權轉讓事宜的陳述相吻合，也與軒某某等三人認可2016年4月5日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》是為了董文進、董國棟、張清華三人內(nèi)部分割股權所作手續(xù)的事實相符。由此能夠推知軒某某等三人有將其持有價值3000萬元的廣運物流公司100%股權全部轉讓給董文進的意思表示，二審法院結合上述內(nèi)容及董國棟、張清華已向董文進支付全部應付股權轉讓價款的事實，綜合認定董國棟、張清華并非案涉軒某某等三人與董文進之間股權轉讓的受讓方事實依據(jù)充分，并無不當。軒某某等三人關于董國棟、張清華為案涉股權轉讓受讓主體的再審理由不能成立，其提交的2016年7月10日《股權轉讓協(xié)議》不屬于再審申請的新的證據(jù)，本院不予采信。
關于應付股權轉讓價款的數(shù)額問題。經(jīng)查，案涉股權轉讓價款總計為3000萬元，2016年7月1日《補充協(xié)議》約定“甲方（董文進）已支付乙方（軒某某）股權轉讓金1000萬元”。軒某某等三人再審主張雖然雙方簽訂的《補充協(xié)議》如此載明，但董文進實際并未履行1000萬元的支付義務，并在二審中申請證人卞某參加訴訟證明該事實。從卞某的陳述看，其未參與《補充協(xié)議》的協(xié)商過程，待證事實系由軒某某告知。董文進對此不予認可，并主張軒某某等三人提交的2017年12月11日《欠條》有“欠到軒某某2000萬元”的記載，同時提供2016年2月6日至2016年7月1日期間共計1372.5萬元轉賬明細以證明1000萬元的折抵過程。以上時間與雙方在《股權轉讓協(xié)議書》中約定的借款利息支付節(jié)點相對應，軒某某亦認可上述款項用于支付廣運物流公司向個人借款利息和本金。二審法院結合各方對于股權轉讓前借款利息支付時點的確認、利息承擔的約定、款項支付流向以及款項的最終用途，認定董文進主張折抵的陳述更具有合理性，并認定應付股權轉讓價款為2000萬元有事實和法律依據(jù)。軒某某等三人關于董文進欠付股權轉讓款3000萬元的再審理由不能成立，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回軒某某、軒某某、軒超群的再審申請。
審判長 方 芳
審判員 李相波
審判員 寧 晟
二〇一九年十一月二十五日
法官助理王戈
書記員葉和申
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