潢川東湖公司再審申請(qǐng)稱，一、一、二審法院認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。（一）楊某某未能提供證據(jù)證明其對(duì)南陽市紅陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱南陽紅陽公司）享有案涉工程款債權(quán)3640萬元。（二）南陽紅陽公司與潢川東湖公司之間并沒有債權(quán)債務(wù)關(guān)系,潢川東湖公司不應(yīng)承擔(dān)南陽紅陽公司的對(duì)外欠款。（三）楊某某未能提供證據(jù)證明債務(wù)轉(zhuǎn)移的事實(shí)成立。2016年5月7日《退股協(xié)議書》未移交潢川東湖公司，《退股協(xié)議書》簽訂人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵害潢川東湖公司及周興志、易善松的合法權(quán)益，故《退股協(xié)議書》無效。2016年5月26日《公司股權(quán)收購合同》未經(jīng)法定程序，未實(shí)際履行，故《公司股權(quán)收購合同》不具有約束力。晁卿于2016年5月26日出具的《承諾》不能代表潢川東湖公司，該《承諾》對(duì)潢川東湖公司沒有約束力。（四）一審法院認(rèn)定債務(wù)轉(zhuǎn)移事實(shí)成立的主要依據(jù)為2016年2月2日《投資入股協(xié)議書》及2016年2月3日《備忘錄》。因楊某某未向潢川東湖公司出資，《投資入股協(xié)議書》未實(shí)際履行。《備忘錄》上未加蓋潢川東湖公司印鑒，《備忘錄》約定楊某某以其對(duì)南陽紅陽公司的債權(quán)入股潢川東湖公司，屬于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的約定，不能作為債務(wù)轉(zhuǎn)移事實(shí)認(rèn)定的依據(jù)。二、一、二審法院適用法律確有錯(cuò)誤。（一）南陽紅陽公司主張其對(duì)潢川東湖公司享有5000萬元債權(quán)，南陽紅陽公司應(yīng)就其該項(xiàng)主張承擔(dān)舉證責(zé)任。（二）債務(wù)轉(zhuǎn)移應(yīng)以新債務(wù)人自愿加入為前提，在沒有新債務(wù)人自愿加入情況下，債務(wù)轉(zhuǎn)移不能成立。（三）一、二審法院認(rèn)定易善松支付給楊某某的500萬元不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款錯(cuò)誤。三、一、二審法院程序違法，超出本案審理范圍。（一）本案是楊某某與潢川東湖公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。楊某某是否對(duì)南陽紅陽公司享有3640萬元的工程款債權(quán)及潢川東湖公司是否對(duì)南陽紅陽公司有5000萬元的債務(wù)不屬于本案審理的范圍。（二）西安市東湖旅游發(fā)展有限公司、南陽紅陽公司、河南省建筑安裝工程有限公司第六分公司未參加本案訴訟，一、二審法院漏列當(dāng)事人。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)、第十一項(xiàng)規(guī)定，請(qǐng)求再審本案。