中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4553號
再審申請人（一審原告、反訴被告，二審被上訴人）：上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)新四平公路468弄1幢5樓818室。
法定代表人：顧雷雷，該公司董事長。
委托訴訟代理人：孫銳，北京初亭（天津）律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：郭文軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
委托訴訟代理人：雷某某，慧聰律師事務(wù)所律師。
一審第三人：郭文忠，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司）股東、常務(wù)副總經(jīng)理，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
委托訴訟代理人：殷富強(qiáng)，慧聰律師事務(wù)所律師。
一審第三人：雷某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，慧聰律師事務(wù)所律師、內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司）股東、董事、法務(wù)總監(jiān)，住內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市新城區(qū)。
一審第三人：曹會，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司）股東、董事、總經(jīng)理，住寧夏回族自治區(qū)銀川市西夏區(qū)。
委托訴訟代理人：殷富強(qiáng)，慧聰律師事務(wù)所律師。
一審第三人：任茹萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司）股東、董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
委托訴訟代理人：殷富強(qiáng)，慧聰律師事務(wù)所律師。
一審第三人：韓軍璽，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司）股東、監(jiān)事，住內(nèi)蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市磴口縣。
委托訴訟代理人：殷富強(qiáng)，慧聰律師事務(wù)所律師。
一審第三人：崔寶清，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司）股東、監(jiān)事會主席，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
委托訴訟代理人：殷富強(qiáng)，慧聰律師事務(wù)所律師。
一審第三人：趙丹丹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司）股東、駐京辦主任，住北京市海淀區(qū)。
委托訴訟代理人：殷富強(qiáng)，慧聰律師事務(wù)所律師。
再審申請人上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱泓澤公司）因與被申請人郭文軍、一審第三人郭文忠、雷某某、曹會、任茹萍、韓軍璽、崔寶清、趙丹丹股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服本院（2017）最高法民終607號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
泓澤公司申請?jiān)賹彿Q，原判決適用法律確有錯誤，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)的規(guī)定申請?jiān)賹彛埱笠婪ㄔ賹?，撤銷本院（2017）最高法民終607號民事判決，改判郭文軍向泓澤公司返還定金3.75億元并支付利息。理由如下：一、原判決既然已認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成立未生效，卻又認(rèn)為泓澤公司構(gòu)成根本違約判令解除合同，屬適用法律確有錯誤。二、原判決認(rèn)為郭文軍違約但不影響合同目的實(shí)現(xiàn)，泓澤公司發(fā)出解除通知構(gòu)成根本違約，屬適用法律錯誤。三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未生效，定金條款亦未生效。原判決適用違約定金罰則，屬適用法律錯誤。
郭文軍提交書面意見稱，（一）未生效的合同同樣具有法律約束力，泓澤公司根本違約仍需承擔(dān)違約責(zé)任。（二）本案合同目的無法實(shí)現(xiàn)，是泓澤公司多次根本違約造成的。（三）郭文軍始終在積極履行合同并投入了約1.6億元勘探資金進(jìn)行探勘，其向第三人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)并不影響合同目的實(shí)現(xiàn)，泓澤公司主張享有法定解除權(quán)缺乏依據(jù)。（四）本案定金金額合理，定金合同以交付為生效標(biāo)準(zhǔn)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未生效不影響定金罰則的適用。綜上，原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法駁回泓澤公司的再審申請。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)案件事實(shí)及法律規(guī)定，結(jié)合詢問情況，泓澤公司的申請?jiān)賹徥掠刹荒艹闪ⅲ碛扇缦拢?/div>
根據(jù)原審查明，郭文軍（甲方）與泓澤公司（乙方）于2012年9月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十八條約定“本協(xié)議自甲方簽字、乙方加蓋公章之日起成立”，該協(xié)議雙方當(dāng)事人已簽字、蓋章，依法成立，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。鑒于泓澤公司已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了所持的寧夏大元化工股份有限公司（以下簡稱大元公司）股票，導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的由泓澤公司以大元公司股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保的合同生效條件已經(jīng)無法成就，協(xié)議事實(shí)上已無法繼續(xù)履行，就此結(jié)果而言原判決判令案涉協(xié)議予以解除，并無不妥。
案涉合同是郭文軍與泓澤公司經(jīng)協(xié)商一致而達(dá)成的，是雙方真實(shí)意思的體現(xiàn)，對雙方均具有法律拘束力。根據(jù)原審查明的事實(shí)，郭文軍在簽訂協(xié)議后通過持續(xù)開展勘探工作，完成了評審備案的準(zhǔn)備工作，并于2016年取得了國土資源部儲量評審備案證明，履行了促成合同生效的義務(wù)。而泓澤公司在不享有解除權(quán)的情況下，擅自向郭文軍發(fā)出解除通知，以自己的行為明確表示不履行合同，違反法律規(guī)定和合同約定，導(dǎo)致案涉合同無法繼續(xù)履行。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：“定金的處理?！粢曳轿茨馨醇s履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的合同義務(wù)，導(dǎo)致甲方單方終止本協(xié)議的，則乙方已付的3.75億元定金不予退還”，原判決判令泓澤公司無權(quán)要求郭文軍返還3.75億元定金并支付利息，符合合同約定，并無不當(dāng)。
關(guān)于泓澤公司主張郭文軍向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的違約行為。根據(jù)原審查明，郭文軍對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，確與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第九條關(guān)于不能就協(xié)議股權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓的約定不符，有違雙方為保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓而做出的禁止性約定，構(gòu)成違約。但從后果上看，該行為并不影響泓澤公司實(shí)現(xiàn)受讓大漠公司全部股權(quán)的合同目的。即便本案成訟之后，郭文軍仍訴請主張繼續(xù)履行合同，受讓股權(quán)的第三人也聲稱仍信守承諾屆時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泓澤公司，足以證明本案合同目的并未因而落空。且原判決中已表述“合同解除后的清理事宜，雙方可另行解決”。
綜上，泓澤公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)規(guī)定應(yīng)當(dāng)再審的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司的再審申請。
審判長 郭忠紅
審判員 陳 佳
審判員 孫祥壯
二〇二〇年四月十日
法官助理許冬冬
書記員甄嘉銘
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