中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4533號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：遼寧華僑集團(tuán)公司,住所地遼寧省錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)錦港路6號工業(yè)廠房。
法定代表人：唐允，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：張強(qiáng)，北京至普律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：國營七七七總廠,住所地遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路二段2號。
法定代表人：姚世新，該廠總經(jīng)理。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：錦州銀行股份有限公司，住所地遼寧省錦州市科技路68號。
法定代表人：張偉，該行董事長。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：遼寧華僑集團(tuán)有限公司，住所地遼寧省錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)錦港路6號工業(yè)廠房。
法定代表人：唐允，該公司董事長。
再審申請人遼寧華僑集團(tuán)公司（以下簡稱華僑集團(tuán)公司）因與被申請人國營七七七總廠（以下簡稱七七七總廠）、錦州銀行股份有限公司（以下簡稱錦州銀行）及遼寧華僑集團(tuán)有限公司（以下簡稱華僑有限公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服本院（2018）最高法民終1168號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
華僑集團(tuán)公司申請?jiān)賹彿Q：原判決符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，請求再審。理由如下：（一）原判決認(rèn)定華僑有限公司公章被扣押于2001年3月1日的主要證據(jù)明顯系偽造。1、錦州銀行提交的2001年3月1日《錦州市公安局扣押物品清單》系偽造。2、錦州市公安局稅務(wù)案件偵查支隊(duì)提供偽造證據(jù)是為了掩蓋原稅偵處處長楊福長勾結(jié)錦州市玉衡律師事務(wù)所律師張磊等人非法使用扣押的華僑有限公司公章，掠奪申請人財(cái)產(chǎn)等違法犯罪行為。（二）原判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，轉(zhuǎn)讓錦州銀行股權(quán)不是華僑集團(tuán)公司所為，更不是華僑集團(tuán)公司的真實(shí)意思表示。1、華僑有限公司公章于2000年10月20日被扣押后的一系列關(guān)于轉(zhuǎn)讓錦州銀行股權(quán)的行為均非華僑有限公司所為。2、華僑集團(tuán)公司沒有做出過轉(zhuǎn)讓錦州銀行股權(quán)的意思表示。3、原判決對涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合錦州銀行公司章程的認(rèn)定錯(cuò)誤。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有履行公司章程要求的“經(jīng)董事會同意”的必要程序。4、原判決認(rèn)為“股份轉(zhuǎn)讓的結(jié)果已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了華僑集團(tuán)公司償還銀行貸款和利息目的，對華僑集團(tuán)公司沒有造成不利后果”的認(rèn)定是錯(cuò)誤的?！稗D(zhuǎn)股還貸”并非華僑集團(tuán)公司的意思表示。華僑集團(tuán)公司的股權(quán)在不知情的情況下被轉(zhuǎn)讓，財(cái)產(chǎn)權(quán)受到侵害，并造成損失。（三）原判決未查明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的具體訂立、履行過程，未查明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合生效條件等相關(guān)重要事實(shí)。（四）華僑集團(tuán)公司和華僑有限公司是二個(gè)相互獨(dú)立的民事主體，未發(fā)生人格混同，亦不存在合法有效的代理關(guān)系。原判決認(rèn)定“《轉(zhuǎn)股協(xié)議書》上加蓋的華僑有限公司公章，能夠代表華僑集團(tuán)公司”屬認(rèn)定事實(shí)、適用法律錯(cuò)誤。（五）錦州銀行處分華僑集團(tuán)公司持有的錦州銀行股權(quán)系侵權(quán)行為，七七七總廠作為股權(quán)受讓方，配合錦州銀行實(shí)施了這一侵權(quán)行為。錦州銀行和七七七總廠應(yīng)就此共同侵權(quán)行為承擔(dān)連帶民事責(zé)任。
七七七總廠、錦州銀行、華僑有限公司均未提交書面意見。
本院認(rèn)為，(一)關(guān)于原判決認(rèn)定事實(shí)的主要證據(jù)是否系偽造
華僑集團(tuán)公司主張錦州銀行提交的2001年3月1日《錦州市公安局扣押物品清單》系偽造，但該結(jié)論僅是從證據(jù)的形式、邏輯、證據(jù)來源等方面自行分析得出，并未提交充分證據(jù)予以證明，且華僑集團(tuán)公司亦未有充分證據(jù)證明華僑有限公司公章已于2000年10月20日被扣押，《轉(zhuǎn)股協(xié)議書》上加蓋的華僑有限公司公章系偽造或偷蓋、盜蓋所形成，故其以《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項(xiàng)事由申請?jiān)賹?，本院不予支持?/div>
（二）關(guān)于原判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效是否屬于適用法律錯(cuò)誤
原判決認(rèn)定華僑集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓錦州銀行股份系其真實(shí)意思表示，《轉(zhuǎn)股協(xié)議書》不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，成立并生效，并無不當(dāng)。首先，原判決認(rèn)定《轉(zhuǎn)股協(xié)議書》上加蓋的華僑有限公司公章能夠代表華僑集團(tuán)公司，不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當(dāng)。雖然從形式上看，華僑集團(tuán)公司與華僑有限公司系不同性質(zhì)的兩個(gè)獨(dú)立法人主體，但兩家企業(yè)均由同一法定代表人唐允實(shí)際控制，具有相同的辦公地點(diǎn)，經(jīng)營范圍亦基本相同。華僑有限公司的對外宣傳冊上載明其由華僑集團(tuán)公司改建而來，且華僑有限公司的員工均認(rèn)為華僑有限公司是由華僑集團(tuán)公司變更而來。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，華僑集團(tuán)公司在訴訟、交易中亦多次使用華僑有限公司公章簽收訴訟文書、簽訂交易合同。本案訴訟中，兩公司雖形式上為對立方，但意見相同，且互不主張責(zé)任。其次，原判決認(rèn)定華僑集團(tuán)公司形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示，并無不當(dāng)。唐允在被羈押期間親筆書寫的《有關(guān)商業(yè)銀行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜》、華僑集團(tuán)公司出具的《關(guān)于股金轉(zhuǎn)讓的申請》與《轉(zhuǎn)股協(xié)議書》共同形成了以錦州銀行股權(quán)作為對價(jià)償付錦州銀行貸款及利息的意思表示。華僑集團(tuán)公司雖主張轉(zhuǎn)讓股權(quán)不是其真實(shí)意思表示，唐允記憶中沒有寫過《有關(guān)商業(yè)銀行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜》，但并未提交充分證據(jù)證明。最后，原判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法且履行目的已實(shí)現(xiàn)，并無不當(dāng)。原審查明，2000年12月7日錦州銀行股東代表會同意并形成決議，并于當(dāng)日以董事傳簽形式形成董事會決議，同意涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。2000年12月8日，中國人民銀行沈陽分行核準(zhǔn)同意。錦州銀行工商檔案資料中由錦州東方會計(jì)師事務(wù)所于2000年12月8日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》亦在驗(yàn)資事項(xiàng)說明中確認(rèn)，轉(zhuǎn)股的審批雖未召開董事會會議形成正式?jīng)Q議，但獲得了代表84%有表決權(quán)股份的股東簽字同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司法和錦州銀行公司章程的規(guī)定。涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，七七七總廠承接了華僑集團(tuán)公司對錦州銀行的貸款債務(wù)，華僑集團(tuán)公司未再履行該債務(wù)，錦州銀行亦未向華僑集團(tuán)公司主張貸款債務(wù)，原判決認(rèn)定涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效且目的已實(shí)現(xiàn)，具有事實(shí)和法律基礎(chǔ)。
華僑集團(tuán)公司的其他主張亦因無事實(shí)和法律依據(jù)，不能成立。
綜上，華僑集團(tuán)公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三、六項(xiàng)規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回遼寧華僑集團(tuán)公司的再審申請。
審判長 孫祥壯
審判員 陳 佳
審判員 郭忠紅
二〇一九年十月十四日
法官助理劉園園
書記員魏靖宇
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