芙蓉國(guó)集團(tuán)申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，原審判決認(rèn)定事實(shí)不清和適用法律錯(cuò)誤，依據(jù)《民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)和第六項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹?。再審?qǐng)求：一、撤銷(xiāo)最高人民法院(2017）最高法民終646號(hào)《民事判決書(shū)》和湖南省高級(jí)人民法院(2015）湘高法民一初字第2號(hào)《民事判決書(shū)》第一項(xiàng)、第五項(xiàng)。二、改判確認(rèn)湘通公司與昌平公司簽訂的湘豪大廈1102、1114、1315、1420、1501、1503、1504、1505、1507、1508、1513、1514、1516、1601、1602、1613、1614、1615、1617、1618、1620、1703、1704、1707、1708、1711、1712、1713、1714、1715、1718、1801、1802、1803、1805、1806、1810、1811、1813、1814、1817、1902、1906、1907、1912、1913、1914、1915、1916、2001、2002、2011、2013、2014、2016、2101、2201、2301共58套房產(chǎn)的房產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效，昌平公司應(yīng)將上述58套房產(chǎn)返還給湘通公司,并由湘通公司立即辦理至芙蓉國(guó)集團(tuán)名下。三、全部訴訟費(fèi)用由湘通公司承擔(dān)。理由如下：原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。雖然一二審法院經(jīng)過(guò)對(duì)共計(jì)22120.3463萬(wàn)元的總購(gòu)房款抵充結(jié)算后，認(rèn)定芙蓉國(guó)集團(tuán)對(duì)湘通公司未付款總額為4416.61283萬(wàn)元，但是上述未付款總額包含了三類(lèi)不同的債務(wù)法律關(guān)系，并各自對(duì)應(yīng)三類(lèi)不同的合同依據(jù)，應(yīng)當(dāng)區(qū)別審理不能混同，其中：第一類(lèi)1000-1300萬(wàn)元，以《補(bǔ)充協(xié)議》為合同依據(jù)，該項(xiàng)債務(wù)至今未到期，但二審判決漏審了該項(xiàng)債務(wù)未到期的事實(shí)；第二類(lèi)2700-3000萬(wàn)元，以《承諾函》為合同依據(jù)，湘通公司未履行《承諾函》要求的抵押登記義務(wù)，但二審判決漏審了湘通公司違約在先的行為；第三類(lèi)416.61283萬(wàn)元，以《合作合同》為合同依據(jù)，該項(xiàng)債務(wù)屬于最終結(jié)算款且從未催告過(guò)，但二審判決錯(cuò)誤適用了合同解除的法律規(guī)定。一、對(duì)于第一類(lèi)1000-1300萬(wàn)元的未付款，至2021年7月3日才到期，仍屬于債務(wù)尚未到期的情形。湘通公司無(wú)權(quán)主張償付未到期債務(wù)，更無(wú)權(quán)要求解除1000-1300萬(wàn)元未付款對(duì)應(yīng)的商品房買(mǎi)賣(mài)合同，二審判決作出的“該《承諾函》改變了雙方在2006年3月9日《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于4000萬(wàn)元支付的約定”事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。二、對(duì)于第二類(lèi)2700-3000萬(wàn)元的未付款，湘通公司未履行《承諾函》為9000-10000萬(wàn)元新貸款提供抵押登記的付款條件，而是對(duì)1.4億元舊貸款提供了抵押登記，且導(dǎo)致芙蓉國(guó)集團(tuán)無(wú)法實(shí)際獲得9000-10000萬(wàn)元貸款，湘通公司根本上違反了《承諾函》的付款條件，故湘通公司無(wú)權(quán)依據(jù)《承諾函》要求支付2700-3000萬(wàn)元，更無(wú)權(quán)要求解除2700-3000萬(wàn)元對(duì)應(yīng)的房產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同，二審判決部分解除合同沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。三、對(duì)于第三類(lèi)416.61283萬(wàn)元的未付款，是多次抵充后的余額，芙蓉國(guó)集團(tuán)僅承擔(dān)相應(yīng)付款責(zé)任，湘通公司無(wú)權(quán)要求解除416.61283萬(wàn)元對(duì)應(yīng)的房產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同。四、本案二審判決作出的關(guān)于部分解除合同適用法律正確的認(rèn)定，以及解除4416.61283萬(wàn)元未付款中的三類(lèi)完全不同債務(wù)關(guān)系所對(duì)應(yīng)的商品房買(mǎi)賣(mài)合同屬法律適用錯(cuò)誤。對(duì)于本案實(shí)際存在的合同依據(jù)不同的三類(lèi)法律關(guān)系，依法應(yīng)當(dāng)根據(jù)各個(gè)法律關(guān)系的內(nèi)容分別審理事實(shí)、相應(yīng)分別適用法律，但二審判決卻完全混淆了三種不同的債務(wù)關(guān)系，混淆相關(guān)法律事實(shí)，均一概適用《合同法》第九十四條第（二）項(xiàng)規(guī)定部分解除合同，均沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。