中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4166號
再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：山某某義礦業(yè)有限公司，住所地山西省臨汾市堯都區(qū)教授花苑B區(qū)9號樓五單元102。
法定代表人：姚建偉，該公司董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：馬玉飛，河南大正律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王帥，河南大正律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：臨汾廣某實業(yè)有限責(zé)任公司，住所地山西省臨汾市堯都區(qū)堯廟村。
法定代表人：王蘭各，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：馬玉飛，河南大正律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王帥，河南大正律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：山西潞安集團(tuán)蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司，住所地山西省蒲縣黑龍關(guān)鎮(zhèn)后西溝村。
法定代表人：付玉剛，該公司董事長。
委托訴訟代理人：崔戎鋒，北京市東衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
再審申請人山某某義礦業(yè)有限公司（以下簡稱晉義公司）、臨汾廣某實業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱廣某公司）因與被申請人山西潞安集團(tuán)蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司（以下簡稱黑龍公司）合同糾紛一案,不服山西省高級人民法院（2018）晉民終246號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
晉義公司、廣某公司申請再審稱，（一）二審法院認(rèn)定剩余5180.228萬元“付款條件由于雙方至今未達(dá)成明確的解決方案而尚未成就”錯誤。黑龍公司與廣某公司、晉義公司于2013年1月29日簽署《關(guān)于原山西蒲縣南灣強(qiáng)肥煤業(yè)有限責(zé)任公司相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》）后，先后于2013年6月24日、2013年7月1日形成兩份《會議紀(jì)要》，就山西蒲縣南灣強(qiáng)肥煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱南灣公司）歷史遺留問題的解決進(jìn)行了磋商。三方于2015年10月19日簽署《關(guān)于拖欠剩余價款的確認(rèn)書》，載明《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》中所提的南灣公司歷史遺留問題早已處理完畢。2016年4月19日，三方簽署第二份《關(guān)于拖欠剩余價款的確認(rèn)書》，表明歷史遺留問題已經(jīng)解決完畢，且未給黑龍公司造成不利影響或損失，無需從剩余款項中扣除或預(yù)留費用。本案訴訟過程中發(fā)生的遺留問題糾紛，黑龍公司可以在損失確定后向南灣公司股東追償，不能以此拒付剩余款項。（二）南灣公司向黑龍公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，仍對其經(jīng)營期間存在歷史遺留問題承擔(dān)法律責(zé)任，南灣公司股東亦已對此作了大量工作。案涉《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，各方已就該歷史遺留問題進(jìn)行了六年的磋商，二審法院仍認(rèn)定黑龍公司有權(quán)對“剩余5000余萬留作處理遺留事務(wù)”，缺乏事實和法律依據(jù)，也有違公平原則。（三）案涉《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》第三條的約定屬于不確定履行期限，二審法院將該條約定認(rèn)定為附條件民事法律行為，并適用《中華人民共和國民法總則》第一百五十八條規(guī)定，認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤。（四）案涉《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》簽訂時，黑龍公司已經(jīng)逾期付款將近一年，應(yīng)當(dāng)對此后支付的1億元承擔(dān)利息及違約責(zé)任。晉義公司、廣某公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定申請再審。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案焦點是黑龍公司應(yīng)否立即支付剩余5180.228萬元；黑龍公司應(yīng)否承擔(dān)已支付的1億元的利息和違約金。
關(guān)于黑龍公司應(yīng)否立即支付剩余5180.228萬元問題。本案糾紛源起于黑龍公司收購南灣公司資產(chǎn)，黑龍公司與南灣公司于2009年12月23日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》、于2010年11月12日簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，約定黑龍公司向南灣公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款20397.68萬元、補(bǔ)償款43673.08萬元，共計64070.76萬元。截止2011年7月7日，黑龍公司共支付南灣公司48890.532萬元，剩余15180.228萬元未支付。南灣公司于2012年2月22日被注銷后，晉義公司、廣某公司作為南灣公司的股東，繼承了該公司的權(quán)利義務(wù)。2013年1月29日，黑龍公司（甲方）與廣某公司（乙方）、樊文潤（丙方，以自己名義代行晉義公司的權(quán)利義務(wù)）簽訂了《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》，其中第二條約定：“鑒于南灣公司在解散清算時，未曾處理南灣公司遺留問題。南灣公司注銷后，本補(bǔ)充協(xié)議甲、乙、丙（即晉義公司，下同）三方，就該遺留問題及最后一期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支付,重新予以協(xié)商。現(xiàn)就該最后一期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款明確為:自本補(bǔ)充協(xié)議生效之日起十五個工作日內(nèi),按照甲、乙、丙三方共同協(xié)商確定的款項支付方式,由甲方將其中的￥10000萬元價款給付于乙方和丙方(如不能按約支付,甲方按銀行同期貸款利率承擔(dān)利息,并支付日萬分之一約金);價款所剩余額￥5180.228萬元,按照本補(bǔ)充協(xié)議第三條所確定的方式處置?！钡谌龡l約定：“關(guān)于剩余價款的處置及遺留問題等事宜。3.1自本補(bǔ)充協(xié)議生效之日起四個月內(nèi),由甲、乙、丙三方(條件允許時,可提請政府相關(guān)部門協(xié)助)共同核實、確認(rèn)、測定和處理南灣公司遺留問題,并另行形成解決南灣公司遺留問題之補(bǔ)充協(xié)議及具體實施方案等。3.2甲、乙、丙三方另行達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議及具體實施方案后,解決南灣公司遺留問題所需預(yù)留費用,優(yōu)先從本補(bǔ)充協(xié)議第二條所述￥5180.228萬元款項中沖抵,不足以沖抵時,由乙方和丙方共同及時補(bǔ)足;沖抵后所剩余的款項,自三方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議生效之日起十五個工作日內(nèi),按照甲、乙、丙三方共同確定的款項支付方式,由甲方予以支付。3.3由于客觀原因等,就南灣公司遺留問題,在本補(bǔ)充協(xié)議第‘3.1’款所約定的期限內(nèi),甲、乙、丙三方未能另行形成補(bǔ)充協(xié)議及具體實施方案的,甲、乙、丙三方可另行共同協(xié)商確定展期。但任何一方均不得人為拖延和消極影響南灣公司遺留問題的解決。否則,須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/div>
根據(jù)上述約定，案涉剩余5180.228萬元款項的支付與南灣公司遺留問題的處理相關(guān)系，即先由黑龍公司、廣某公司、晉義公司三方對南灣公司遺留問題共同核實、確認(rèn)、測定和處理，并形成解決南灣公司遺留問題之補(bǔ)充協(xié)議及具體實施方案。三方確定解決南灣公司遺留問題所需預(yù)留費用后，優(yōu)先從案涉5180.228萬元款項中沖抵,并依據(jù)沖抵情況確定黑龍公司與廣某公司、晉義公司之間的債務(wù)。如果沖抵后仍有剩余款項的，由黑龍公司予以支付。本院認(rèn)為，廣某公司、晉義公司要求黑龍公司立即支付案涉剩余5180.228萬元及利息、違約金，不符合上述約定。首先，《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，南灣公司清算組與黑龍公司分別于2013年6月24日、2013年7月1日就剩余5180.228萬元的支付及南灣公司遺留問題的處理進(jìn)行了協(xié)商，并形成了兩份《會議紀(jì)要》。從兩份《會議紀(jì)要》內(nèi)容看，仍然存在“煤礦井田范圍內(nèi)隱患問題”“職工就業(yè)、住房、保險問題”等南灣公司遺留問題尚未解決。并且，黑龍公司與廣某公司、晉義公司尚未就遺留問題的解決達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議及具體實施方案。其次，山西省蒲縣黑龍關(guān)鎮(zhèn)人民政府于2017年9月5日向黑龍公司出具的《關(guān)于妥善處理原南灣煤礦遺留問題的函》、山西省蒲縣黑龍關(guān)鎮(zhèn)西溝村民委員會和碾溝村民委員會于2017年向黑龍公司發(fā)出的《告知函》及劉小明等因地基塌陷房屋裂縫起訴黑龍公司財產(chǎn)損害賠償?shù)氖聦?，能夠證明至本案一審審理時，仍然存在山體裂縫、耕地破壞、房屋塌陷、水井枯竭等南灣公司遺留問題。再次，廣某公司、晉義公司所主張的三份《關(guān)于拖欠剩余價款的確認(rèn)書》中，前兩份分別標(biāo)注有“如再出現(xiàn)與南灣強(qiáng)肥煤業(yè)有限公司有關(guān)的問題，仍由南灣強(qiáng)肥煤業(yè)股東處理，此證明僅作為對賬使用”“本次蓋章只作為確認(rèn)本確認(rèn)書余額使用”等內(nèi)容。可見，黑龍公司僅將上述確認(rèn)書作為雙方對賬的憑證，廣某公司、晉義公司依據(jù)上述確認(rèn)書主張各方認(rèn)可南灣公司遺留問題已經(jīng)處理完畢，不能成立，亦與事實不符。最后，對南灣公司遺留問題的核實、確認(rèn)、測定和處理系黑龍公司、廣某公司、南灣公司三方共同的義務(wù)，在三方尚未依約對南灣公司遺留問題予以處理，處理遺留問題所需預(yù)留款項數(shù)額及案涉5180.228萬元沖抵預(yù)留款后是否有剩余等均不能確定的情況下，廣某公司、晉義公司要求黑龍公司立即支付剩余的5180.228萬元等，依據(jù)不足。
關(guān)于黑龍公司應(yīng)否承擔(dān)已支付的1億元的利息和違約金問題?！断嚓P(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》第二條約定，黑龍公司、廣某公司、晉義公司三方就南灣公司遺留問題及最后一期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支付,重新予以協(xié)商。并對其中的“1億元”約定，由黑龍公司自補(bǔ)充協(xié)議生效之日起十五個工作日內(nèi)給付于廣某公司和晉義公司。二審法院據(jù)此認(rèn)定《相關(guān)事宜補(bǔ)充協(xié)議》對案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的款項支付時間進(jìn)行了變更并無不當(dāng)。廣某公司、晉義公司主張最后一期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款支付時間并未變更，黑龍公司仍應(yīng)按照原協(xié)議約定支付該1億元的利息并承擔(dān)違約責(zé)任的理由，不能成立。
綜上，晉義公司、廣某公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)再審情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回山某某義礦業(yè)有限公司、臨汾廣某實業(yè)有限責(zé)任公司的再審申請。
審判長 萬會峰
審判員 李相波
審判員 寧 晟
二〇一九年十一月十七日
法官助理賈亞奇
書記員賀權(quán)
成為第一個評論者