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肖某某、李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2019-10-29 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申3760號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):肖某某,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住云南省西雙版納傣族自治州景洪市。
委托訴訟代理人:唐忠民,云南震中律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:王萍,云南震中律師事務(wù)所實習(xí)律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):李某,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住重慶市大足縣。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):西雙版納力生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地:云南省勐??h勐海鎮(zhèn)象山路**。
法定代表人:宋輝,該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
再審申請人肖某某因與被申請人李某、西雙版納力生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱力生公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,不服云南省高級人民法院(2018)云民終669號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
肖某某申請再審稱:本案原審判決審查判斷證據(jù)不當(dāng)因而認定事實錯誤,致適用法律錯誤,依法應(yīng)當(dāng)再審糾正。一、本案關(guān)鍵證據(jù)是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及房地產(chǎn)項目合作協(xié)議》及其《補充協(xié)議》,內(nèi)容應(yīng)當(dāng)認定為:李某是以2300萬元的對價收購力生公司全部100%股權(quán)和項目權(quán)益,這與其合作股東宋輝和何伏生形成合意且股東內(nèi)部間已確認。除李某應(yīng)向付志軍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之外,李某還應(yīng)向肖某某支付1100萬元。1.2008年5月19日,肖某某出資25萬元、付志軍出資25萬元、李某出資50萬元,共同設(shè)立了力生公司。這表明,肖某某與李某曾是生意伙伴,關(guān)系密切和特殊,這可以解釋為何交易額高達千萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方?jīng)]有簽訂書面協(xié)議。2.《股權(quán)及項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和兩份判決書表明“付志軍將其所擁有的力生公司100%的股權(quán)和項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓給李某,作價為1200萬元”,該協(xié)議及訴訟結(jié)果的判決,均未涉及肖某某所持有的力生公司49%的股權(quán)。3.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實際狀況與《股權(quán)及項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》寫明的狀況并不一致,大家是按口頭協(xié)議的真實意思辦理登記手續(xù)的,因而不能排除李某與肖某某間口頭協(xié)議的存在,該協(xié)議簽署時間是2013年1月19日,因而表明肖某某關(guān)于“李某將該份協(xié)議復(fù)印件交給肖某某即表示認可是以2300萬元總價收購力生公司,雙方間不必再簽書面協(xié)議”的解釋是成立的。4.“現(xiàn)金付款證明單4份、收條1份”可以證明,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的力生公司付給李某的股權(quán)和項目權(quán)益收購資金1650萬元高于《股權(quán)及項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的1200萬元。綜合以上事實結(jié)論為:肖某某以1100萬元對價轉(zhuǎn)讓其所持有的全部49%股權(quán)給李某、轉(zhuǎn)讓款支付時間未明確約定的口頭協(xié)議存在的可能性遠大于不存在的可能性,因而作為收購方的李某還應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1100萬元給另一轉(zhuǎn)讓方肖某某,肖某某的訴訟主張是成立的。二、關(guān)于訴訟時效的問題。按付款義務(wù)人李某的承諾,轉(zhuǎn)讓款將在項目開發(fā)獲得收益后支付,由于該項目一直在建設(shè)中,2015年處于停工狀態(tài),直至2017年政府收購該項目,肖某某才向李某和力生公司要求付款,此時才應(yīng)開始起算訴訟時效。付志軍與李某之間的訴訟,并未涉及肖某某49%股權(quán)的權(quán)益,故該訴訟不存在訴訟時效起算或中斷問題。綜上,肖某某依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定申請再審。
本院認為,本案審查的主要問題:李某和力生公司是否應(yīng)向肖某某支付股權(quán)及項目轉(zhuǎn)讓款1100萬元以及本案是否已過訴訟時效的問題。首先,肖某某認為本案關(guān)鍵證據(jù)是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及房地產(chǎn)項目合作協(xié)議》及其《補充協(xié)議》。經(jīng)審查,這兩份協(xié)議是李某和宋輝、何伏生之間的約定,與肖某某無關(guān)聯(lián),內(nèi)容中亦無關(guān)于“李某應(yīng)向肖某某支付1100萬元”的意思表示。其次,根據(jù)肖某某于2013年1月14日分別與何伏生、李某簽訂的《西雙版納力生房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,肖某某將持有力生公司的49%股份,15%轉(zhuǎn)讓給何伏生,34%轉(zhuǎn)讓給李某。由此可見,肖某某關(guān)于存在其以1100萬元的價格轉(zhuǎn)讓49%的股權(quán)給李某的口頭約定的主張既缺乏事實,也缺乏邏輯。2013年1月19日,肖某某明知付志軍向李某追償股權(quán)及項目轉(zhuǎn)讓款,在之后的5年的時間內(nèi)卻從未對其股權(quán)及公司項目的轉(zhuǎn)讓提出過異議,也未向法院主張任何權(quán)利,肖某某主張存在口頭協(xié)議和欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款明顯有違常理,況且假若存在亦已超過法律規(guī)定的訴訟時效。因此,肖某某沒有證據(jù)證明“李某、力生公司共同連帶支付肖某某股權(quán)及項目轉(zhuǎn)讓款1100萬元”的訴訟主張,且已經(jīng)超過了法律規(guī)定的訴訟時效,本院對其申請再審事由不予支持。
綜上,肖某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回肖某某的再審申請。
審判長 黃 年
審判員 王海峰
審判員 葛洪濤
二〇一九年七月三十日
法官助理馬玲
書記員鄭佳麗

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