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海南華某實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司、貴陽三聯(lián)乳業(yè)有限公司合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2020-01-22 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申3409號
再審申請人(一審原告、二審被上訴人):海南華某實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司,住所地海南省??谑旋埨ツ厦媲捌禄▓@內(nèi)別墅D座。
法定代表人:趙景云,該公司董事長。
委托訴訟代理人:廖黎莉,貴州佳合律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:馬驥,貴州佳合律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審上訴人):貴陽三聯(lián)乳業(yè)有限公司,住所地貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)奶牛場。
法定代表人:王黔生,該公司董事長。
委托訴訟代理人:杜曉霞,北京隆安(貴陽)律師事務(wù)所律師。
一審第三人:貴陽烏當(dāng)春滿園飲食服務(wù)有限公司,住所地貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)新添寨。
法定代表人:趙景云,該公司董事長。
委托訴訟代理人:梅雪,貴州佳合律師事務(wù)所律師。
再審申請人海南華某實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱華某公司)因與被申請人貴陽三聯(lián)乳業(yè)有限公司(以下簡稱三聯(lián)公司)、一審第三人貴陽烏當(dāng)春滿園飲食服務(wù)有限公司(以下簡稱春滿園公司)合同糾紛一案,不服貴州省高級人民法院(2018)黔民終298號民事判決,向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
華某公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)申請?jiān)賹彛聦?shí)和理由為:一、二審法院認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。1.二審法院因?qū)Π干嫱恋氐臍w屬和交付認(rèn)定錯(cuò)誤,進(jìn)而對土地補(bǔ)償款的歸屬認(rèn)定錯(cuò)誤。土地使用權(quán)證和生效判決書能夠證明案涉土地使用權(quán)屬于三聯(lián)公司。三聯(lián)公司所謂的土地交付既不符合合同約定,也不符合法律規(guī)定。三聯(lián)公司一直未辦理變更土地性質(zhì)和土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù),導(dǎo)致春滿園公司未能營業(yè),損失不斷擴(kuò)大。三聯(lián)公司所謂的土地交付并未產(chǎn)生春滿園公司對案涉土地實(shí)際占有、使用、收益的效果。二審法院認(rèn)定三聯(lián)公司交付土地即完成履行出資義務(wù)、土地使用權(quán)歸春滿園公司所有違反相關(guān)法律規(guī)定。2.二審法院認(rèn)定華某公司與三聯(lián)公司之間是股東關(guān)系錯(cuò)誤。雙方簽訂的多份合同協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要、來往函件等體現(xiàn)了雙方是以實(shí)際投入計(jì)算投資比例,并按投資比例分配利潤。春滿園公司是雙方合作實(shí)施項(xiàng)目的一個(gè)載體,雙方的法律關(guān)系不僅僅是股東關(guān)系,最本質(zhì)的還是合作關(guān)系。二、二審法院適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)認(rèn)定本案應(yīng)為公司解散之訴并清算,適用法律錯(cuò)誤。案涉土地使用權(quán)及土地補(bǔ)償款均不是春滿園公司財(cái)產(chǎn),因此,本案不是公司股東之間的法律關(guān)系。對土地補(bǔ)償款進(jìn)行分配,不涉及公司解散和清算,不能適用公司法的規(guī)定。公司是否解散,是公司法賦予股東選擇的權(quán)利,雙方當(dāng)事人均沒有選擇解散、清算春滿園公司,而二審法院將公司解散、清算強(qiáng)制定位為雙方解決糾紛的唯一途徑,剝奪了股東的選擇權(quán),等同于強(qiáng)制要求股東解散公司,嚴(yán)重?fù)p害了華某公司的合法權(quán)益。依據(jù)公司法規(guī)定,就算是股東主張分配公司利潤,也并不需要以公司解散、清算為前提。三、二審法院認(rèn)定三聯(lián)公司土地出資到位,還為三聯(lián)公司將來在第三人公司股東權(quán)益爭議中埋下伏筆。綜上,案涉土地使用權(quán)從農(nóng)業(yè)用地變更為商業(yè)用地,得以大幅度增值,并獲得商業(yè)用地的土地征收補(bǔ)償,與華某公司投入土地出讓金等具有因果關(guān)系。根據(jù)雙方合作的本意及書面合同約定,華某公司有權(quán)主張對案涉土地補(bǔ)償款按投資比例分配收益。案涉土地使用權(quán)及補(bǔ)償款均不屬于春滿園公司財(cái)產(chǎn),華某公司不是基于公司股東身份提起本案訴訟,本案與公司糾紛無關(guān),不涉及公司解散、清算。原一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律正確,應(yīng)予以維持。
三聯(lián)公司提交意見稱,一、二審法院認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律正確,華某公司的再審請求依法應(yīng)予駁回。春滿園公司經(jīng)營的度假村項(xiàng)目的場地即為案涉土地,華某公司認(rèn)為其與三聯(lián)公司是以公司股權(quán)價(jià)值和土地征收補(bǔ)償款兩種形式體現(xiàn)投資結(jié)果,為雙重獲利,違反公平原則。雙方的合作方式是以設(shè)立公司的方式進(jìn)行項(xiàng)目合作,不存在既設(shè)立春滿園公司進(jìn)行度假村項(xiàng)目開發(fā),又將度假村項(xiàng)目的土地另外約定為有別于公司股東關(guān)系之外的合作開發(fā)。三聯(lián)公司與華某公司之間系公司股東關(guān)系,雙方的權(quán)利義務(wù)受公司法調(diào)整。案涉土地是三聯(lián)公司向春滿園公司的投資,雙方從未就案涉土地合作開發(fā)、利益分配達(dá)成任何書面合意。現(xiàn)有證據(jù)充分證實(shí)華某公司為案涉土地墊付的出讓金等款項(xiàng)是對春滿園公司的投資,不是對土地的專項(xiàng)投資。案涉土地未過戶至春滿園公司名下是客觀不能,而非三聯(lián)公司主觀故意。華某公司作為春滿園公司實(shí)際控制人,對案涉糾紛的產(chǎn)生有嚴(yán)重過錯(cuò)責(zé)任。二、由于春滿園公司項(xiàng)目所在土地及地上物已被政府征收拆遷,雙方的合同目的無法實(shí)現(xiàn)。三聯(lián)公司已另案提起公司解散訴訟,以通過公司解散、清算確定雙方的出資比例、公司債權(quán)及剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
本院認(rèn)為,本案再審審查主要圍繞如下問題:一、案涉土地使用權(quán)及訴爭土地補(bǔ)償款的權(quán)利歸屬;二、華某公司是否有權(quán)在本案參與分配訴爭土地補(bǔ)償款。
關(guān)于案涉土地使用權(quán)及訴爭土地補(bǔ)償款的權(quán)利歸屬問題。首先,根據(jù)華某公司與三聯(lián)公司簽訂的《合作開發(fā)貴陽山花衛(wèi)星城的合同書》《關(guān)于設(shè)立春滿園度假村項(xiàng)目公司的協(xié)議書》約定內(nèi)容以及《貴陽烏當(dāng)春滿園飲食服務(wù)有限公司章程》載明內(nèi)容,華某公司與三聯(lián)公司共同出資成立春滿園公司,開發(fā)和經(jīng)營春滿園度假村項(xiàng)目;華某公司以貨幣的方式進(jìn)行出資,三聯(lián)公司以土地使用權(quán)或貨幣的方式進(jìn)行出資,并負(fù)責(zé)提供合作項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)。結(jié)合項(xiàng)目公司春滿園公司已依法成立的事實(shí),可以證明華某公司與三聯(lián)公司之間系股東關(guān)系,雙方對案涉土地使用權(quán)作出的約定系圍繞春滿園公司的成立和經(jīng)營而進(jìn)行。其次,從案涉土地使用權(quán)的來源和雙方合作的過程來看,三聯(lián)公司以訴爭的兩宗土地使用權(quán)出資系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示,三聯(lián)公司對此予以確認(rèn)。自2004年5月11日春滿園公司取得營業(yè)執(zhí)照成立以來,案涉土地使用權(quán)即依法應(yīng)屬于春滿園公司的財(cái)產(chǎn),三聯(lián)公司亦將土地實(shí)際交付春滿園公司。雖然三聯(lián)公司未按約將土地使用權(quán)變更至春滿園公司名下,而后又因客觀原因?qū)е逻^戶不能,但并未影響春滿園公司對案涉土地的占有、使用、收益。二審法院對此焦點(diǎn)問題的認(rèn)定和處理符合法律規(guī)定。第三,華某公司未提供證據(jù)證明華某公司與三聯(lián)公司之間就案涉土地使用權(quán)及訴爭土地補(bǔ)償款的權(quán)利歸屬,作出了有別于屬于春滿園公司財(cái)產(chǎn)以外的其他約定。因此,二審法院認(rèn)定因國家基礎(chǔ)建設(shè)征用案涉土地獲得的土地補(bǔ)償款歸春滿園公司所有,具有事實(shí)依據(jù),本院予以支持。
關(guān)于華某公司是否有權(quán)在本案參與分配訴爭土地補(bǔ)償款的問題。如前所述,訴爭土地補(bǔ)償款歸第三人春滿園公司所有。華某公司作為春滿園公司股東,提出的關(guān)于對春滿園公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配的主張,不屬于本案的審理范圍。二審法院認(rèn)定雙方對春滿園公司的財(cái)產(chǎn)收益分配,應(yīng)依照公司法相關(guān)規(guī)定另案予以解決,并無不當(dāng)。
綜上,華某公司的再審申請不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的再審事由。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定,裁定如下:
駁回海南華某實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司的再審申請。
審判長  馮文生
審判員  李延忱
審判員  馬 嵐
二〇一九年九月二十四日
法官助理毛熒月
書記員王鈺婷

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