二、原審認定事實及適用法律錯誤。（一）根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百一十條及《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十條的規(guī)定，案涉借款合同的主體為吳某某和金某公司，不屬于自然人之間的借款，案涉借款合同在成立時已經(jīng)生效。二審法院認為本案為民間借貸合同，具有實踐性特征，需要審查借款關(guān)系的實際履行情況，該認定將本案基礎(chǔ)法律關(guān)系定性錯誤。（二）二審法院認定吳某某無法證明案涉3750萬元借款均已實際交付給金某公司，認定吳某某主張其向二十幾個出借人的還款方式為轉(zhuǎn)賬、債務(wù)沖抵以及現(xiàn)金支付等，與本案兩次一審中出庭證人的陳述不一致，因而無法證明其代償。該認定是二審法院與證人對現(xiàn)金支付的概念理解不同，在日常生活中銀行轉(zhuǎn)賬和債務(wù)沖抵均屬于現(xiàn)金業(yè)務(wù)往來，均屬于現(xiàn)金支付。二審法院認定案涉1500萬元款項與本案無關(guān)聯(lián)性，屬認定錯誤。吳某某的丈夫滕某某與王恩柱合作開發(fā)寬甸魅力城房地產(chǎn)開發(fā)項目，因金某公司開發(fā)房地產(chǎn)需要巨額資金，在2011年向包括吳某某在內(nèi)的23人借款3750萬元，約定借款期限一年，到期后，金某公司無法償還23位債權(quán)人的本金3750萬元借款。在吳振、齊秩全等人催要的過程中，金某公司分多次出具借條，最后以其名義向吳某某個人借款，用于償還23位債權(quán)人的借款本金及利息。金某公司出具承諾書及借據(jù)是其真實意思表示，其自認案涉借條原件收回的事實，加上出具的借條，以及其在庭審中多次表示已經(jīng)收到1500萬元借款的事實，均足以證明案涉3750萬元的借貸事實是真實存在的，是在其拖欠23位債權(quán)人借款事實存在的基礎(chǔ)上向吳某某借款4200萬元用于償還借款。二審法院一方面認為金某公司自認收到的3750萬元中的1500萬元與本案無關(guān)，對其不予審理，另一方面卻又審理了3750萬元的借款事實，前后自相矛盾，明顯錯誤。吳某某代替金某公司向23位債權(quán)人償還借款及利息后，23位債權(quán)人出具了收據(jù)。而且本案訴爭的是吳某某與金某公司之間的4200萬元借款，而不是金某公司與23位債權(quán)人之間的3750萬元借款，也不是追償權(quán)糾紛。吳某某只要證明金某公司向其借款4200萬元用于償還23位債權(quán)人，并且吳某某已經(jīng)代替金某公司向23位債權(quán)人支付借款，23位債權(quán)人收到償還的借款即可，沒有對案涉3750萬元借款事實吳某某沒有舉證證明責(zé)任。案涉3750萬元借款事實若有爭議，應(yīng)另案訴訟，并不是本案需要審理的事實，23位債權(quán)人僅是以證人的身份出庭作證，并沒有以訴訟主體資格的身份參加本案訴訟。二審法院在23位債權(quán)人沒有參加訴訟，對與金某公司之間3750萬元借款的事實進行舉證、質(zhì)證、辯論的情況下，僅憑金某公司的陳述，否定3750萬元借款事實的存在，剝奪了案外23位債權(quán)人的訴訟權(quán)利。綜上，吳某某根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定申請再審。