中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申2884號(hào)
再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人):天津虹聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司,住所地天津市紅橋區(qū)三號(hào)路45號(hào)辦公樓1807。
法定代表人:莊挺,該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:王傳霞,北京丁王律師事務(wù)律師。
委托訴訟代理人:李強(qiáng),天津津華律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):天津安某醫(yī)院有限公司,住所地天津北辰科技園遼河北路。
負(fù)責(zé)人:于志遠(yuǎn),該醫(yī)院院長(zhǎng)。
委托訴訟代理人:孫萌,該公司員工。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):韓金玉。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):武洲。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):馬榮菊。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):唐云珍。
委托訴訟代理人:樂(lè)宜東,天津?yàn)I法律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:郭燕,天津?yàn)I法律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):馬玉芬。
委托訴訟代理人:樂(lè)宜東,天津?yàn)I法律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:郭燕,天津?yàn)I法律師事務(wù)所律師。
一審第三人:天津亞得置業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司,住所地天津市和平區(qū)澳門路7號(hào)。
法定代表人:王樹(shù)蕓,該公司董事長(zhǎng)。
一審第三人:王家元。
一審第三人:李樹(shù)仁。
再審申請(qǐng)人天津虹聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱虹聯(lián)公司)因與被申請(qǐng)人天津安某醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱安某醫(yī)院)、韓金玉、武洲、馬榮菊、唐云珍、馬玉芬及一審第三人天津亞得置業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司、王家元、李樹(shù)仁股東資格確認(rèn)糾紛一案,不服天津市高級(jí)人民法院(2018)津民終361號(hào)民事判決,向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院受理后,依法組成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
虹聯(lián)公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定,向本院申請(qǐng)?jiān)賹?,?qǐng)求撤銷原審判決,依法提審本案或者指令原審法院再審。主要事實(shí)和理由為:一、有新的證據(jù)足以推翻原審判決。虹聯(lián)公司提交的2017年安某醫(yī)院會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議簽到表、安某醫(yī)院股東名冊(cè)、安某醫(yī)院出具的股東出資證明書、虹聯(lián)公司工作人員與馬玉芬及唐云珍的聊天記錄、唐云珍委托書、轉(zhuǎn)賬支票存根、安某醫(yī)院分配給股東的管理費(fèi)轉(zhuǎn)賬記錄等新證據(jù),證明虹聯(lián)公司已經(jīng)作為實(shí)際股東參與安某醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)管理并行使股東權(quán)利,股東唐云珍、馬玉芬對(duì)該事實(shí)并未反對(duì),表明認(rèn)可虹聯(lián)公司的股東身份。二、原審判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。生效判決已確認(rèn)虹聯(lián)公司與武國(guó)強(qiáng)簽署的《委托持股協(xié)議》合法有效,虹聯(lián)公司系安某醫(yī)院86%股權(quán)的實(shí)際所有人,故武國(guó)強(qiáng)去世后,該委托合同終止,武國(guó)強(qiáng)的繼承人應(yīng)配合將股權(quán)登記在虹聯(lián)公司名下。原審認(rèn)定武國(guó)強(qiáng)的繼承人韓金玉、武洲、馬榮菊可以繼承股權(quán),這一認(rèn)定缺乏證據(jù)證明。三、原審判決適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》(以下簡(jiǎn)稱《公司法解釋三》)第二十四條第三款規(guī)定,判決駁回虹聯(lián)公司的訴訟請(qǐng)求錯(cuò)誤。本案中,虹聯(lián)公司作為實(shí)際出資人,已經(jīng)實(shí)際參與安某醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)管理并行使股東權(quán)利,唐云珍、馬玉芬對(duì)此是知情并認(rèn)可的,虹聯(lián)公司在名義股東武國(guó)強(qiáng)去世的情況下主張顯名有其合理性。原審法院以保護(hù)公司的人合性為由機(jī)械適用上述規(guī)定,駁回虹聯(lián)公司訴訟請(qǐng)求錯(cuò)誤,且實(shí)際上是放任小股東濫用權(quán)利。
安某醫(yī)院提交意見(jiàn)稱:一、虹聯(lián)公司是安某醫(yī)院的隱名股東,其提交的新證據(jù)能夠證明其依股東身份行使權(quán)利,安某醫(yī)院的其他股東對(duì)此知曉且同意;二、武國(guó)強(qiáng)作為虹聯(lián)公司的受托人,僅為代虹聯(lián)公司持股的工商登記股東,并未實(shí)際行使股東權(quán)利,唐云珍、馬玉芬與武國(guó)強(qiáng)并不存在公司法意義上的股東關(guān)系。虹聯(lián)公司與唐云珍、馬玉芬一直共同行使股東權(quán)利,具有公司法意義上的人合性。原審法院未查明該事實(shí),適用《公司法解釋三》第二十四條第三款規(guī)定錯(cuò)誤;三、原審判決認(rèn)定韓金玉、武洲、馬榮菊可以繼承股權(quán),違反法律規(guī)定,且缺乏證據(jù)證明。綜上,請(qǐng)求支持虹聯(lián)公司的再審申請(qǐng),依法再審本案。
唐云珍、馬玉芬提交意見(jiàn)稱:一、虹聯(lián)公司主張?zhí)圃普?、馬玉芬知道且認(rèn)可其為股東,與客觀事實(shí)不符;二、原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚。虹聯(lián)公司與武國(guó)強(qiáng)簽訂的《委托持股協(xié)議》在武國(guó)強(qiáng)去世后對(duì)其繼承人有效,繼承人繼承武國(guó)強(qiáng)的股東資格后未履行協(xié)議義務(wù),虹聯(lián)公司可追究繼承人的違約責(zé)任。虹聯(lián)公司以此為由主張?jiān)瓕徟袥Q認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤,缺乏依據(jù);三、本案系虹聯(lián)公司作為隱名股東提起的顯名訴訟,原審法院適用《公司法解釋三》第二十四條第三款規(guī)定,適用法律正確。綜上,請(qǐng)求駁回虹聯(lián)公司的再審申請(qǐng)。
本院認(rèn)為,根據(jù)虹聯(lián)公司的再審申請(qǐng),本案再審審查涉及的主要問(wèn)題是隱名股東虹聯(lián)公司的顯名訴請(qǐng)能否得到支持。根據(jù)原審查明的事實(shí),安某醫(yī)院的登記股東為武國(guó)強(qiáng)、馬玉芬、唐云珍三人,其中武國(guó)強(qiáng)持股比例為86%,其于2013年去世。虹聯(lián)公司與武國(guó)強(qiáng)簽訂《委托持股協(xié)議》,委托武國(guó)強(qiáng)代其持有安某醫(yī)院86%的股權(quán)。對(duì)于武國(guó)強(qiáng)代持股這一事實(shí),本案并無(wú)證據(jù)證明安某醫(yī)院其他股東唐云珍、馬玉芬對(duì)此事先知情。而在虹聯(lián)公司提起顯名之訴后,該二人明確表示不同意虹聯(lián)公司成為公司股東,也不同意辦理股權(quán)變更手續(xù)?!豆痉ń忉屓返诙臈l第三款規(guī)定:“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持?!睋?jù)此,在安某醫(yī)院其他股東事先對(duì)武國(guó)強(qiáng)代持股事實(shí)不知情,事后又均反對(duì)虹聯(lián)公司顯名的情況下,自然談不上其他股東過(guò)半數(shù)以上同意的問(wèn)題。原審判決根據(jù)上述規(guī)定,判決駁回虹聯(lián)公司的訴訟請(qǐng)求,適用法律并無(wú)不當(dāng)。
虹聯(lián)公司向本院提交了2017年安某醫(yī)院會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議簽到表、安某醫(yī)院股東名冊(cè)、股東出資證明書、虹聯(lián)公司工作人員與馬玉芬及唐云珍的聊天記錄、唐云珍委托書、轉(zhuǎn)賬支票存根、安某醫(yī)院分配給股東的管理費(fèi)轉(zhuǎn)賬記錄等所謂的新證據(jù),試圖證明安某醫(yī)院其他股東馬玉芬、唐云珍知道其實(shí)際出資并參與安某醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理的事實(shí)。但是,會(huì)議紀(jì)要并無(wú)唐云珍、馬玉芬簽字;虹聯(lián)公司提到的所謂會(huì)議簽到表、安某醫(yī)院股東名冊(cè),并未向本院提交;安某醫(yī)院出具的股東出資證明書,唐云珍、馬玉芬否認(rèn)該證據(jù)的真實(shí)性,主張其并不清楚該事實(shí),而虹聯(lián)公司并未提交證據(jù)證明其二人知悉該出資證明書或者虹聯(lián)公司實(shí)際出資的事實(shí);至于虹聯(lián)公司提交的其他所謂新證據(jù),也并不足以證明其實(shí)際出資并參與安某醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理的事實(shí)。鑒于虹聯(lián)公司提交的所謂新證據(jù)既不足以證明安某醫(yī)院的過(guò)半數(shù)其他股東知道其實(shí)際出資的事實(shí),也不足以證明其已經(jīng)實(shí)際行使股東權(quán)利的事實(shí),故其此項(xiàng)再審申請(qǐng)理由亦不能成立。
綜上,虹聯(lián)公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回天津虹聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng) 潘勇鋒
審判員 梅 芳
審判員 麻錦亮
二〇一九年九月二十六日
法官助理唐榮娜
書記員 張唯一
成為第一個(gè)評(píng)論者