中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申271號(hào)
再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人):北京路安福臨汽車租賃有限公司。住所地:北京市東城區(qū)東直門外大街**號(hào)**層**-**。
法定代表人:李榮蘭,該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:李彩慧,北京蘭松律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人):華融國(guó)際信托有限責(zé)任公。住所地:新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市天山區(qū)中山路**號(hào)號(hào)。
法定代表人:周道許,該公司董事長(zhǎng)。
原審第三人:山西宏盛能源開發(fā)投資集團(tuán)有限公司。住所地:山西省呂梁市柳林縣屈家溝村。
法定代表人:楊國(guó)兵,該公司經(jīng)理。
原審第三人:山西柳林宏盛聚德煤業(yè)有限公司。住所地:山西省柳林縣成家莊鎮(zhèn)聚財(cái)塔村。
法定代表人:劉候牛,該公司總經(jīng)理。
原審第三人:山西振翔能源投資有限公司。住所地:山西省太原市親賢街**號(hào)陽(yáng)光國(guó)際商務(wù)中心**層。
法定代表人:屈全大,該公司董事長(zhǎng)。
原審第三人:屈全大,男,1969年1月30日生,漢族,山西振翔能源投資有限公司董事長(zhǎng),住山西省柳林縣柳林鎮(zhèn)屈家溝村**號(hào)。
原審第三人:馮英英,女,1968年6月15日生,漢,住山西省柳林縣柳林鎮(zhèn)屈家溝村**號(hào)號(hào)。
原審第三人:山西普大煤業(yè)集團(tuán)有限公司。。住所地:山西省太原市學(xué)府街**號(hào)
法定代表人:衛(wèi)利功,該公司總經(jīng)理。
再審申請(qǐng)人北京路安福臨汽車租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱路安公司)因與被申請(qǐng)人華融國(guó)際信托有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱華融公司)及原審第三人山西宏盛能源開發(fā)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱宏盛能源公司)、山西柳林宏盛聚德煤業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱柳林公司)、山西振翔能源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱振翔公司)、屈全大、馮英英、山西普大煤業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱普大公司)案外人執(zhí)行異議之訴一案,不服北京市高級(jí)人民法院(2018)京民終93號(hào)民事判決,向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙1驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
路安公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q,原判決存在《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形,應(yīng)予再審。(一)原判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。對(duì)于股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言,工商登記非設(shè)權(quán)性登記,法律未規(guī)定以工商登記為必要條件,涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已實(shí)際交付、受讓人已支付完畢相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng),生效裁定也確認(rèn)了股權(quán)變更之事實(shí),同時(shí)法院還通知了工商登記部門股權(quán)變更之情況,足以證明涉案股權(quán)已歸路安公司所有,故華融公司基于一般金錢給付請(qǐng)求權(quán)于2016年對(duì)涉案股權(quán)申請(qǐng)采取的強(qiáng)制執(zhí)行措施不能對(duì)抗路安公司2014年對(duì)涉案股權(quán)已享有的物權(quán)。(二)原判決適用法律確有錯(cuò)誤。1.本案為執(zhí)行異議之訴,不適用《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問(wèn)題的規(guī)定》,其對(duì)權(quán)利人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)僅適用于執(zhí)行異議審查程序,不能擴(kuò)大適用到執(zhí)行異議之訴案件中。2.本案不適用《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)第三十二條。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中國(guó)人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十六條的規(guī)定,善意第三人制度的適用主體僅限于與名義股東存在股權(quán)交易的第三人。本案華融公司申請(qǐng)執(zhí)行涉案股權(quán)是基于與宏盛能源公司存在一般金錢給付債權(quán)債務(wù)關(guān)系、為保全其債權(quán)而申請(qǐng)執(zhí)行,據(jù)此,華融公司并不屬于公司法第三十二條規(guī)定的第三人。3.公司法第三十二條針對(duì)的是有限責(zé)任公司,而本案涉案股權(quán)登記主體北京潤(rùn)澤小額貸款股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)澤小貸公司)為股份有限公司,因此本案不適用公司法第三十二條的規(guī)定。4.一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤,導(dǎo)致錯(cuò)誤適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百一十二條第二款作出判決。5.二審判決認(rèn)定基本事實(shí)錯(cuò)誤,導(dǎo)致適用法律錯(cuò)誤。本案事實(shí)和證據(jù)足以證明涉案股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至路安公司名下,路安公司就執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除華融公司強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益,應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百一十二條第一款的規(guī)定。(三)二審法院未基于一審判決進(jìn)行審查,作出二審判決的依據(jù)與一審判決完全不同,二審法院在審判過(guò)程中應(yīng)當(dāng)釋明而未釋明。
本院經(jīng)審查認(rèn)為,本案焦點(diǎn)問(wèn)題有二:一是關(guān)于案涉股權(quán)是否屬于路安公司所有的問(wèn)題;二是關(guān)于路安公司對(duì)本案所涉股權(quán)是否享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益的問(wèn)題。
關(guān)于案涉股權(quán)是否屬于路安公司所有的問(wèn)題
北京仲裁委員會(huì)(2014)京仲調(diào)字第0280號(hào)調(diào)解書載明,宏盛能源公司同意用其持有的潤(rùn)澤小貸公司2000萬(wàn)股股份以每股一元的對(duì)價(jià)沖抵其所欠路安公司的2000萬(wàn)元債務(wù),宏盛能源公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定和路安公司請(qǐng)求配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。因未能辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),依路安公司的申請(qǐng),北京市第二中級(jí)人民法院作出(2015)二中執(zhí)字第119號(hào)執(zhí)行裁定、(2015)二中執(zhí)字第119號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知、(2015)二中執(zhí)字第119號(hào)協(xié)助公示通知,要求宏盛能源公司將其持有的潤(rùn)澤小貸公司2000萬(wàn)股股份變更登記至路安公司名下,并通知北京市工商行政管理局協(xié)助辦理股份變更登記事務(wù)。上述仲裁調(diào)解書與執(zhí)行裁定及通知均未認(rèn)定2000萬(wàn)股股份已經(jīng)歸路安公司所有。潤(rùn)澤小貸公司工商登記信息仍記載宏盛能源公司為該公司股東,出資額為2000萬(wàn)元,股份變更登記義務(wù)尚未完成,前述證據(jù)不足以證明路安公司已是案涉2000萬(wàn)股股份的所有人,故二審判決關(guān)于無(wú)證據(jù)證明宏盛能源公司名下的股份已歸路安公司所有的認(rèn)定并無(wú)不當(dāng),路安公司關(guān)于涉案股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至路安公司名下,原判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤的申請(qǐng)?jiān)賹徥掠蓻](méi)有事實(shí)和法律依據(jù),本院不予支持。
關(guān)于路安公司對(duì)本案所涉股權(quán)是否享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益的問(wèn)題。
本案中,路安公司并未提供有效證據(jù)證明案涉2000萬(wàn)股股份已經(jīng)歸其所有,路安公司與宏盛能源公司之間系借款合同糾紛,宏盛能源公司同意以其持有的2000萬(wàn)股股份以每股一元的對(duì)價(jià)沖抵其所欠路安公司的2000萬(wàn)元債務(wù)。路安公司享有請(qǐng)求宏盛能源公司將本案所涉2000萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己,協(xié)助辦理過(guò)戶手續(xù)的權(quán)利,并不能排除華融公司因?qū)晔⒛茉垂鞠碛猩Х晌臅_定的債權(quán)而對(duì)本案所涉股權(quán)的執(zhí)行。故路安公司關(guān)于其就執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除華融公司強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益,原判決適用法律錯(cuò)誤的申請(qǐng)?jiān)賹徥掠刹荒艹闪?,本院不予支持?/div>
此外,路安公司不服一審判決向北京市高級(jí)人民法院提起上訴,該院經(jīng)過(guò)審理認(rèn)為,路安公司上訴請(qǐng)求不能成立,一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚,所作判決結(jié)果并無(wú)不當(dāng),故作出二審判決,判令駁回上訴,維持原判。路安公司關(guān)于二審法院未基于一審判決進(jìn)行審查,作出二審判決的依據(jù)與一審判決完全不同,二審法院在審判過(guò)程中應(yīng)當(dāng)釋明而未釋明的申請(qǐng)?jiān)賹徥掠蓻](méi)有事實(shí)和法律依據(jù),本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回北京路安福臨汽車租賃有限公司的再審申請(qǐng)。審判長(zhǎng)劉崇理
審判員 潘勇鋒
審判員 郁 琳
二〇一九年三月二十五日
法官助理孫亞菲
書記員 李 婧
成為第一個(gè)評(píng)論者